一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为-3,964.12万元，2015年末母公司累计未分配利润为-38,194.62万元。 鉴于母公司2015年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

　报告期内，公司主营业务为进出口贸易业务和国内大宗贸易业务。进出口贸易业务通过公司本部和全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，国内大宗贸易业务主要在公司本部进行，其中出口业务以服装、针织、面料、机电设备等产品为主，主要出口至欧盟、美国、加拿大、日本等国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务以EVA、PC、羊毛等产品为主，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内大宗贸易以化工产品、黄金饰品等产品为主，严格筛选资金实力强、信誉好的企业作为交易对手以控制风险。通过长期积累,公司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。公司自身无零售业务，无零售门店。

　（二）报告期内行业情况说明 1、进出口贸易行业 2015年，欧美日经济复苏乏力，新兴经济体动荡不安，国内实体经济下行幅度较大，致全年进出口双降。海关数据显示，2015年我国货物贸易进出口总值24.59万亿元，同比下降7%。从出口来看，由于欧美日经济复苏乏力，新兴经济体动荡不安，2015年出口14.14万亿元，同比下降1.8%。从进口来看，全球大宗商品价格的大幅下跌和大宗商品进口量增速的放缓是2015年我国进口值出现下降的重要原因。2015年进口10.45万亿元，下降13.2%。其中，2015年我国进口价格总体下跌11.6%。铁矿砂、原油、成品油、大豆、煤炭和铜等大宗商品价格跌幅较深。再者，国内经济下行，大宗商品进口量的增速有所放缓。2015年我国原油进口量增长8.8%，铁矿砂进口量增长2.2%，而煤、铜、钢材进口量则分别下降29.9%、0.3%和11.4%，均比上年有不同程度的回落。 2、国内大宗贸易行业 2015年，全球经济低位徘回、国内实体经济下行，大宗商品下游市场雪球疲软，上游煤炭、钢材等行业产能过剩，大宗商品价格在震荡中进入新一轮下跌通道。2015年12月，彭博大宗商品指数下跌2.7%至79.5064点，创下7月以来最大跌幅，也是自1999年6月以来首次跌破80点。彭博大宗商品指数2015年全年下跌24.7%，强势美元和中国需求放缓，是大宗商品持续重挫的原因。

　报告期内，受行业形势低迷影响，为防范产品价格剧烈波动的风险，公司根据不同客户不同产品的风险属性，控制或淘汰了部分进口业务和国内大宗贸易业务，业务规模出现较大幅度下滑，但业务风险得到有效控制，全年业务运行平稳，未出现重大风险。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　鉴于近年来严峻复杂的行业形势，公司董事会和经营管理团队在2015年初制定了“资产重组、综合改革、稳定发展”的战略方针，一方面以重大资产重组为战略核心，利用上市公司资源优势，积极谋求转型发展；另一方面积极推进主营业务综合改革，强化主营业务风险控制，提升主营业务质量，同时做好公司其他各项运营管理工作。

　1、全年经济运行情况

　2015年，我国外贸和大宗内贸行业形势依旧严峻，外需低迷，内需放缓，价格下跌，要素成本高企，风险加剧。受国内外经营环境持续低迷，以及公司强化业务风险控制、实施主动防御性收缩等经营策略调整的影响，公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015年度，公司实现营业收入13.57亿元，比去年同期下降51.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-4,349.52万元。

　2、主营业务运营情况

　报告期内，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷，价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，有效规避了重大业务风险。报告期内，公司结合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源，以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，参股南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，全力推进主营业务综合改革，建立风险共担、利益共享、责权利对等的有效激励约束机制，为公司主营业务开拓，风险防范，实现投资回报提供了良好的基础。

　受不利经营环境及经营策略调整影响，报告期内公司主营业务规模缩减，实现进出口贸易人民币5.69亿元，较去年同期下降68.50%，实现国内贸易人民币6.22亿元，较去年同期下降21.39%。

　3、重大资产重组工作

　2014年12月3日起，公司接控股股东商旅集团通知进入重大资产重组程序。本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过反复论证、沟通，2015年5月15日，公司接商旅集团通知，鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组。重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上交所相关规定，做好相关审议、信息披露及投资者说明工作。

　4、资产处置、投资项目管理工作

　2015年，公司从优化资产结构角度，进一步加强对子公司的管理，并积极推进部分子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司通过股权转让退出、清收资产交易欠款、收缴股利（参股子企业的分红）等多种方式，累计回收资金1.69亿元，获得投资收益8,924万元，其中瑞尔医药股权转让取得投资收益4,015万元、联营公司朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司盈利贡献投资收益4,634万元。

　报告期内，公司重点完成子公司瑞尔医药95%股权（含下属3个成员企业）整体转让工作。公司董事会、经营层以及瑞尔医药管理团队对股权转让事项高度重视，克服种种困难、积极推进，历经三次挂牌，最终确定江苏信臣有限公司为受让方。报告期内，公司已收到本次股权转让全部交易价款约1.1亿元，股权工商变更登记手续已办理完毕。公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。

　5、风险防范、在手诉讼和遗留问题处理情况

　2015年，公司以“加强防范、严控风险”为指导思想，强化风险防范、跟进和把控，积极处理和应对各项在手诉讼、风险事项和遗留问题，并取得一定成效。

　报告期内，公司从制度修订和实际管控上进一步提升风险控制能力和水平。一方面公司审计督查部及业务部及时排查逾期应收帐款，加大事前、事中跟踪力度，积极追索内外贸客户及个人代偿工厂款，最大程度地规避、降低相关风险；另一方面对公司风险管理委员会实施办法进行了调整，从人员组成、职责权限、风险评估及审计、风险管理委员会决策程序及规则、风险管理的监督和考核五个方面均作出了详尽的规定，具备较强的针对性和可操作性，进一步完善了公司风险管理机制和风险评审、监管体系。

　6、规范管理、企业文化建设情况

　2015年，结合经营特点和管理要求，公司继续立足外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部管理制度进行梳理优化，并围绕企业经营管理、综合改革等展开各项党工团工作，构建和谐、稳定的企业文化，推动企业健康、稳定发展。

　报告期内，公司继续遵守民主管理制度，以董事会、办公会等重要决策和经营管理方式，对工作中的重要事项进行决策和处理，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。同时，结合具体经营特点和管理要求，继续通过推进ERP优化、OA协同办公、内控体系完善等措施，将风险管控和规范运作做到实处，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。第三方面，公司通过完成领导班子“三严三实”专题学习、党风廉政教育、入党培训班、党员统一活动日、绩效考核、先进表彰、节日慰问等各类党工团活动，进一步完善与公司发展相适应的规章制度和基层党组织格局，进一步加强思想政治和党风廉政工作，注重精神文明和企业文化建设，努力增强企业凝聚力，营造一个健康、和谐的企业氛围。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　7.3.1 存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　单位:元 币种:人民币

　■

　7.3.2 其他原因的合并范围变动

　本年公司注销南京乾华经贸发展有限公司，不再将其纳入合并范围。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事长：徐德健

　南京纺织品进出口股份有限公司

　2016年4月25日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-010

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于作为第三人参加诉讼结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●案件所处的诉讼阶段：三起诉讼均已调解结案

　●上市公司所处的当事人地位：第三人

　●涉案金额：三起诉讼标的金额分别为人民币998万元及相应利息、1,497.50万元及相应利息、998万元及相应利息

　●是否会对上市公司损益产生负面影响：对公司本期利润或期后利润无影响

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2016年4月25日收到太原市中级人民法院（以下简称太原中院）送达的（2015）并民初字第426、427、428号《民事调解书》，关于山煤国际能源集团销售有限公司（以下简称山煤国际销售公司）与南京汉风堂能源物资有限公司（以下简称汉风堂公司）之间三起买卖合同纠纷案，公司作为第三人参加诉讼，现三起案件已调解结案，调解结果不涉及公司相关权利义务。现将有关诉讼事项公告如下：

　一、诉讼的基本情况

　原告：山煤国际能源集团销售有限公司

　被告：南京汉风堂能源物资有限公司

　第三人：南京纺织品进出口股份有限公司

　山煤国际销售公司因与汉风堂公司存在三笔买卖合同纠纷，将公司作为第三人向太原中院分别提起民事诉讼。公司于2014年8月12日收到太原中院送达的（2014）并民（行）初字第426、427、428号《应诉通知书》及相关材料，通知公司参加三起诉讼。详见公司2014年第35号临时公告。

　二、诉讼结果

　山煤国际销售公司与汉风堂公司三起买卖合同纠纷案件达成如下调解协议：

　1、（2015）并民初字第426号案

　（1）汉风堂公司自愿返还山煤国际销售公司998万元，并支付相应利息；

　（2）汉风堂公司承担本案诉讼费用。

　2、（2015）并民初字第427号案

　（1）汉风堂公司自愿返还山煤国际销售公司1,497.50万元，并支付相应利息；

　（2）汉风堂公司承担本案诉讼费用。

　3、（2015）并民初字第428号案

　（1）汉风堂公司自愿返还山煤国际销售公司998万元，并支付相应利息；

　（2）汉风堂公司承担本案诉讼费用。

　三、诉讼对公司当期利润或期后利润的影响

　三起案件均已调解结案，调解结果不涉及公司相关权利义务，不会对公司本期利润或期后利润产生影响。

　四、备查文件

　太原市中级人民法院《民事调解书》（（2015）并民初字第426、427、428号）

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-011

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于涉及诉讼的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●案件所处的诉讼阶段：已立案，暂未开庭审理

　●上市公司所处的当事人地位：原告

　●涉案金额：诉讼标的金额为人民币2,212.20万元及相应违约金

　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，暂无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2016年4月26日收到南京市鼓楼区人民法院送达的（2016）苏0106民初3973号《受理案件通知书》，现将有关诉讼事项公告如下：

　一、诉讼的基本情况

　原告：南京纺织品进出口股份有限公司

　被告：江苏弘业股份有限公司

　因公司与江苏弘业股份有限公司（以下简称弘业股份）就双方签订的编号为NBD0453HY15-S05、NBD0453HY15-S06、NBD0453HY15-S07的《销售合同》存在买卖合同纠纷，公司向南京市鼓楼区人民法院提起民事诉讼，南京市鼓楼区人民法院决定对该起诉讼立案审理。

　二、诉讼的事实及请求

　1、诉讼事实和理由

　自2015年9月8日至2016年2月1日，公司与弘业股份陆续签订了编号为NBD0453HY15-S01至NBD0453HY15-S07的七份《销售合同》，公司按时履行了全部七份《销售合同》项下的交货义务，并已收到前四份《销售合同》项下货款。按照《销售合同》(编号:NBD0453HY15-S05)约定，弘业股份应于2016年4月11日前支付该合同项下货款人民币770万元，但弘业股份并未按时支付。为此，公司于2016年4月15日向弘业股份发出《催款函》，要求其在公司发出该函之日起两个工作日内支付该笔货款及逾期违约金。2016年4月19日，公司收到弘业股份《回函》，弘业股份明确表示不再履行剩余三份《销售合同》项下付款义务。

　综上，南纺股份有权要求弘业股份立即支付编号为NBD0453HY15-S05、NBD0453HY15-S06、NBD0453HY15-S07的《销售合同》项下全部货款，并承担违约责任。

　为维护南纺股份的合法权益，根据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，南纺股份向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。

　2、诉讼请求

　（1）请求弘业股份向南纺股份支付编号为NBD0453HY15-S05、NBD0453HY15-S06、NBD0453HY15-S07的《销售合同》项下货款共计人民币2,212.20万元；

　（2）请求弘业股份按合同约定向南纺股份支付相应逾期付款违约金；

　（3）请求弘业股份承担南纺股份为实现债权所支出的律师费用；

　（4）请求依法判令由弘业股份承担本案全部诉讼费用。

　三、诉讼对公司当期利润或期后利润的影响

　因案件尚未开庭审理，公司目前暂无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响。

　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　四、备查文件

　1、南京市鼓楼区人民法院《受理案件通知书》（（2016）苏0106民初3973号）

　2、起诉状

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-005

　南京纺织品进出口股份有限公司

　第八届六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届六次董事会于2016年4月25日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　第八届六次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过以下议案：

　一、《2015年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　二、《2015年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　三、《2015年度独立董事述职报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　四、《2015年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　五、《2015年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为-3,964.12万元，2015年末母公司累计未分配利润为-38,194.62万元。

　鉴于公司2015年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　六、《2015年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　七、《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　详见公司《关于计提资产减值准备和核销资产损失的公告》。

　八、《关于确定董事长2015年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

　九、《2015年度高级管理人员薪酬情况报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事丁益兵、张金源在公司分别担任常务副总经理、副总经理，二人均在公司领取薪酬，对该议案回避了表决）

　十、《关于确定2016年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　十一、《2016年度日常关联交易议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王磊、王源、薛光、丁益兵回避了表决）

　详见公司《2016年度日常关联交易公告》。

　十二、《关于确定2016年度银行贷款综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　2016年度，公司计划在总额度25亿元人民币之内向银行申请综合授信。

　十三、《关于确定2016年度对控股子公司担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　详见公司《关于确定2016年度对控股子公司担保额度的公告》。

　十四、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，为公司2016年年度财务报告和内部控制报告提供审计服务。

　上述第一至五项、第七、八项、第十一至十四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-007

　南京纺织品进出口股份有限公司关于计提

　资产减值准备和核销资产损失的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司）于2016年4月25日召开第八届六次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。现将有关事项公告如下：

　一、本次计提资产减值准备和核销资产损失情况概述

　根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，公司及子公司于2015年末组织有关人员，对实物资产进行了盘点，并对预付账款、应收款项、其他应收款等各项资产进行了清查。根据盘点和清查结果，结合公司实际经营和市场情况，为了更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司本次对预付账款、应收账款单项计提坏账准备合计572.38万元、计提存货跌价准备1,166.92万元，同时核销存货994.36万元，核销应收账款694.70万元。

　1、计提资产减值准备情况

　（1）坏账准备

　公司对Eurasiapatchwork Shanghai Representative Office、Truworths Ltd.、东莞市蓝美纺织有限公司等公司应收账款及预付账款合计账面余额710.15万元，以前年度已计提坏账准备154.47万元，因产品质量纠纷、客户偿付能力不足或客户违约等因素，该部分应收及预付款项经减值测试，预计收回可能性极小，本次对其单项计提坏账准备合计463.79万元。

　公司全资子公司南京南纺进出口有限公司对Karley Investment等公司应收账款余额合计108.59万元，因产品质量纠纷，公司经多种途径多次催收未能收回，本次对其单项计提坏账准备108.59万元。

　（2）存货跌价准备

　因客户取消订单，公司形成总成本合计233.48万元的成人服装、儿童服装及洗唛标牌存货，由于该部分商品款式、尺码、洗唛、标牌均为定制专用，且涉及知识产权因素，预计未来只能按废品处置，本次对其计提跌价准备200万元。

　公司控股子公司南京高新经纬照明股份有限公司主营产品陶瓷金卤灯，近年来随着LED照明的高速发展，陶瓷金卤灯市场受到严重冲击，陶瓷金卤灯的销售规模锐减，市场价格迅速下滑，陶瓷金卤灯存货的清理工作基本陷于停滞状态，本次对陶瓷金卤灯等存货计提跌价准备966.92万元。

　2、核销资产损失情况

　（1）核销存货

　截至2015年12月31日公司成本总计994.36万元、净值总计13.43万元的存货，经盘点，或损毁，或变质，或已无实物，确已无法处置收回，本期予以核销。本次存货核销将减少当期净利润175.20万元，主要为进项税额转出。

　（2）核销应收账款

　公司对控股子公司南京乾华经贸发展有限公司应收账款账面余额694.70万元，因该子公司已于2015年1月清算注销，确无偿债能力，本期对该应收款项予以核销。

　二、本次计提资产减值准备及核销资产对当期利润的影响

　本次计提资产减值准备合计减少2015年度归属于上市公司股东的净利润 1,736.30万元，其中：计提坏账准备减少572.38万元、计提存货跌价准备减少1,163.92万元；本次核销资产合计减少2015年度归属于上市公司股东的净利润869.90万元，其中：核销存货减少175.20万元、核销应收账款减少694.70万元。

　三、董事会、监事会及独立董事关于本次计提资产减值准备及核销资产的意见

　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求计提资产减值准备及核销资产，依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备和核销资产损失审议程序合法合规，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况和经营情况，同意本次计提资产减值准备和核销资产损失。

　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备和核销资产损失，遵循谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-008

　南京纺织品进出口股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　●交易内容：公司与关联方金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰开展与日常经营相关的关联交易，2016年度与上述四家关联方进行的各类日常关联交易总额预计30,000万元人民币。

　●对公司的影响：日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2016年4月25日召开第八届六次董事会，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过《2016年度日常关联交易议案》。现将有关内容公告如下：

　一、2015年度日常关联交易实际发生情况

　公司2014年年度股东大会和2015年第二次临时股东大会同意公司及控股子公司2015年度与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）、南京南纺英致连商贸有限公司（以下简称英致连）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称诺斯菲尔德）、江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称江阴南泰）的各类日常关联交易额度为28,500万元，公司按照公平市价原则向关联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签约、单票定价核算。2015年度公司及控股子公司实际与上述关联方发生日常关联交易金额合计4,889.34万元，在股东大会批准额度之内。具体如下表：

　单位：万元

　■

　二、预计2016年度日常关联交易的基本情况

　2016年度，公司及控股子公司拟继续与关联方金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰开展商品日常购销业务，主要包括服装、纺织品采购以及面辅料销售业务。2016年度公司及控股子公司与金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰的各类日常关联交易总额预计为30,000万元，预计交易金额有效期限为：自公司2015年年度股东大会审议通过之日起，至公司2016年年度股东大会召开之日止。具体如下表：

　单位：万元

　■

　三、关联方简介

　（一）关联方基本情况

　1、南京金斯服装有限公司，成立于1993年2月，法定代表人崔潮瑞，注册资本841.916422万元人民币，经营范围：服装、服饰生产、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）全资子公司南京南泰集团有限公司持有金斯服装100%股权。

　2、南京南纺英致连商贸有限公司

　南京南纺英致连商贸有限公司，成立于2015年4月14日，法定代表人丁益兵，注册资本200万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）持有英致连35%股权。

　3、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司

　南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，成立于2015年4月22日，法定代表人丁益兵，注册资本500万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司南京南纺持有诺斯菲尔德35%股权。

　4、江阴南泰家纺用品有限公司

　江阴南泰家纺用品有限公司，成立于2005年1月10日，法定代表人陈利民，注册资本860万元，经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有江阴南泰23.26%股权。

　（二）关联关系

　金斯服装为公司控股股东商旅集团全资子公司；公司董事、常务副总经理丁益兵先生为英致连、诺斯菲尔德法定代表人、董事长；2015年8月19日起担任公司财务总监的马焕栋先生在2012年12月至2015年12月期间担任江阴南泰董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰（截至2016年12月）属于公司关联法人，公司与金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰之间的交易构成关联交易。

　四、履约能力分析

　英致连、诺斯菲尔德为公司全资子公司南京南纺的联营公司，拥有资深优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源；公司与金斯服装、江阴南泰保持着常年货物购销往来，合作良好。基于以往交易经验及合理判断，公司认为金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰具有良好的履约能力，公司与其开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。

　五、定价政策、定价依据及交易结算

　1、定价原则：公平、公正、公开

　2、定价依据：公平市价原则

　3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算

　六、签订的日常购销协议

　本着互惠互利的原则，在股东大会审议通过后，公司与金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。

　七、关联交易的目的和对本公司的影响

　公司向金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰采购商品，主要因为采购价格合理，且为公司提供稳定、优质货源。公司向金斯服装、江阴南泰销售面辅料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与其合作。

　公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

　八、独立董事专项意见及董事会审议情况

　独立董事对2016年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表专项意见如下：公司与金斯服装开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。

　《2016年度日常关联交易议案》经公司第八届六次董事会审议通过，关联董事王磊、王源、薛光、丁益兵对该议案回避了表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-009

　南京纺织品进出口股份有限公司关于确定2016年度对控股子公司担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●被担保人名称：控股子公司南京高新经纬电气有限公司、南京南纺进出口有限公司。

　●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2016年全年担保最高额度共计34,000万元人民币。

　●累计担保情况：截至2015年12月31日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保余额为1,000万元人民币，占最近一期经审计净资产的3.04%。

　●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。

　●无逾期对外担保。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2016年4月25日召开第八届六次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定2016年度对控股子公司担保额度的议案》，有关事项公告如下：

　为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2016年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。

　本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。

　本担保议案有效期限自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或股东大会另行审议。

　一、公司现存担保情况

　1、公司对子公司提供担保情况：

　截至2015年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为1,000万元，均为对南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司2015年末经审计净资产的3.04%，无逾期担保。

　2、公司及其控股子公司对外担保情况：

　截至2015年12月31日，不存在公司及控股子公司对外担保事项。

　二、2016年预计对控股子公司的担保

　基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2016年全年担保最高额度共计34,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：

　■

　上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。

　三、拟提供担保的子公司基本情况

　1、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，公司注册地为南京高新开发区新科二路30号，注册资本4,800万元，法定代表人李越，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前公司持有该公司99.69%股权。截至2015年12月31日，该公司总资产12,163.96万元，总负债17,628.64万元，资产负债率144.93%，2015年全年营业收入10,768.32万元，净利润亏损1,253.70万元。

　2、南京南纺进出口有限公司：成立于2014年4月17日，公司注册地址为南京经济技术开发区兴科路12号科创基地205室，注册资本5,000万元，法定代表人徐德健，经营范围包括：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，公司持有该公司100%股权。截至2015年12月31日，该公司总资产12,828.50万元，总负债7,591.48万元，资产负债率59.18%，2015年全年营业收入31,111.92万元，净利润123.58万元。

　四、公司担保风险防范措施

　公司将进一步加强资金管理和资金监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

　上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。

　五、其他需要说明的事项

　公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可，认为该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，符合公司的整体利益。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2016-006

　南京纺织品进出口股份有限公司

　第八届五次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届五次监事会于2016年4月25日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到2人，监事会主席周晓兵因公未能亲自出席，授权委托监事许俊虎代为投票表决。会议由监事许俊虎主持召开。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　第八届五次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：

　一、《2015年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　经审核，监事会认为：

　1、2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2015年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、《2015年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　三、《2015年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　四、《2015年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　五、《2015年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　六、《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　七、《2016年度日常关联交易议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　八、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　上述第一至四项、第六至八项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　2016年4月27日