一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 报告期内不进行利润分配及公积金转赠股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）公司的主要业务及产品

　???? 公司依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、高线等品种。报告期内，公司的主营业务未生产重大变化。

　（二）公司经营模式及行业地位

　???? 柳钢股份是目前广西唯一的大型综合性钢铁生产企业，拥有完整的冶炼工艺，采用“设计+生产+销售型”经营模式，能够根据市场需求，开发市场所需的新产品，并自行生产销售。近几年，钢铁行业形势严峻，公司通过控制成本及建立以顾客需求为导向的开发营销模式，不断满足顾客的个性需求，不断降低产品成本，不断开发新产品，保持了产品的竞争力，加上公司具有较强的区位优势，在广西市场居于主导地位。2015年在冶金工业规划研究院（MPI）发布的“中国钢铁企业综合竞争力测评结果”中，柳钢位列第13位，与宝钢等位列前20位的钢铁企业组成第一方阵。

　（三）行业情况说明

　1.行业的发展状况??????

　???? 钢铁行业的发展与经济发展周期呈正相关。2015年，受国内外经济下行压力，及钢铁行业供需矛盾恶化，钢铁产能过剩，市场需求严重不足的影响，钢铁企业呈现普遍亏损的现象，钢材产品价格创近十年来的新低。

　???? 行业严冬持续。2015年，国内生产总值GDP同比增长6.9%，增速同比回落0.4个百分点，为1992年以来的新低。工业所占GDP比重也创下1992年来的新低，为55.84%。全国规模以上工业企业实现利润总额63,554亿元，比上年下降2.3%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降67.9%。根据中钢协的统计数据显示，2015年我国粗钢、生铁和钢材累计产量分别为8.04亿吨、6.91亿吨和11.23亿吨，粗钢、生铁同比下降幅度为2.3%和3.5%，钢材产量同比增长0.6%。国内粗钢表观消费7亿吨，同比下降5.4%，连续两年出现下降，降幅扩大1.4个百分点。产量与表观消费量均呈现双降。重点统计钢铁企业实现销售收入28,890亿元，同比下降19.05%；实现利税-13亿元、利润-645亿元，由盈转亏。亏损面50.5%，同比上升33.67个百分点。同时行业融资问题依旧突出，恶性竞争加剧，僵尸企业大幅增加，钢铁企业面临的生产经营形势空前严峻。

　??? ?钢材价格持续下降。12月末，钢铁协会CSPI中国钢材价格指数为56.37点，与上年同期相比下降26.72点，降幅32.16%。从全年看，各月指数均低于上年同期，2015年各月CSPI平均值为66.43点，同比下降24.89点，降幅为27.26%。2015年，长材价格下跌超过800元/吨，板带材及管材价格下跌超过1000元/吨。钢材价格的持续下跌是导致企业生产经营困难的直接原因。

　数据来源：中国钢铁工业协会

　???? 房地产及传统用钢行业增速回落，行业下游需求不足。2015年，全国房地产开发投资9.6万亿元，同比名义增长1%，增速同比回落9.5个百分点；房屋新开工面积同比下降14%，土地购置面积同比下降31.7%。规模以上工业增加值同比增长6.1%，金属制品业增长7.4%，通用设备制造业增长2.9%，汽车制造业增长6.7%，增速同比分别回落2.2、4.2、6.2、5.1个百分点。在传统制造业去产能化及房地产市场去库存压力下，国内长材、板材需求均出现下滑，各类钢材品种产能全面过剩，市场供需矛盾突出，导致钢价持续下跌。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　见公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　六管理层讨论与分析

　2015年，公司努力适应低增长、低价格、低效益、高压力“三低一高”的行业发展新常态，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低成本战略，持续优化内部管理，深化开放合作，全力推动企业转型升级，确保在国内钢企普遍大幅亏损的情况下最大限度地减少亏损，并为后续稳定发展奠定良好基础。过去一年，公司荣获"全国用户满意企业”等称号。

　以下主要从十个方面回顾2015年工作。

　（一）以顾客需求为中心，以效益优化为原则，公司生产保持稳定

　2015年，钢材产品价格创造近十年来的新低，如广西南宁市场的螺纹钢价格一直处于单边下行状态，中板在广东市场的价格也是单边下行。原燃料价格跌幅有限，生产成本与钢价长期处于严重倒挂状态。受市场低迷影响，全行业亏损严重。面对行业形势恶化和下游行业持续低迷的态势，公司坚持以顾客需求为中心，以效益优先为原则组织生产，根据价格走势的变化来调节生产。并继续坚持稳定高效低耗的生产组织模式，不断优化完善经济责任制，全力降低生产成本。

　（二）以降本增效为重点，产品效益实现最大化

　过去一年，原燃料价格跌幅收窄、铁路运费高涨，降成本困难和挑战远大于预期。但公司并未通过大幅度降薪、大面积裁员来降低成本，而是利用轧材能力大于炼钢能力的有利条件，围绕有效益钢材品种组织生产；通过以降低铁水成本为核心目标，建立科学的采购、生产联动降成本体系，并通过工艺创新降成本；通过科学的成本核算与考核，从设备管理、财务管理、物流组织、等全过程降低成本，并且取得了较好效果。

　（三）以技术创新为引领，不断提升服务水平

　?根据顾客的新需求，不断加大产品结构优化力度，全年开发新产品24个，大大提升了对顾客的服务能力。组织精干力量，对广西、广东、云南等重要用户，进行了细致的市场调研工作，为进一步开发用户、服务用户打好技术需求基础。

　（四）以管理优化为抓手，系统运转效能不断提升

　深入推进“企业管理年”活动。梳理公司级管理制度。将工作重心由“事后补漏”转向“事前预防”，提升公司风险防控能力。加强内部审计督查，进一步促使公司规范经营过程。并持续完善民主决策机制、?优化经济责任制考核、?有序推进信息化建设、优化人力资源结构、?强化机关办公效能和执行力建设。

　（五）以开放合作为突破，外部发展环境不断改善

　以包容心态推进开放合作。携手上海宝信公司实施MES系统建设。与区内优秀企业签订战略合作框架协议，对接优势资源，开展全面互利合作。

　坚持与国内重点科研院校开展项目合作，促进产学研一体化。与武汉科技大学、北京科级大学、东北大学等进行了产学研合作。

　（六）以改革创新为动力，转型升级步伐不断加快

　创新营销模式。电商平台适时推出现货销售、竞价销售、远期交易等交易模式，全年网上销售钢材7.37亿元。开拓重点工程及直供终端用户。加强与区内工程建设集团合作。

　加强技术服务，由钢铁生产制造商向服务制造商转变。深入开展柳州工业用钢市场调研，走访了近30家终端用户，切实了解本地市场及用户的真正需求；委派技术人员长期驻点广东，常态化对终端用户开展技术服务；针客户提出的问题，第一时间派出技术人员为客户开展技术指导。建立招投标材料申报领取流程、客户授权台账、定期回访客户等机制，及时跟踪投标结果，收集反馈公司产品参与工程投标相关信息，实现与客户的信息互通和有效互动，主动抢占市场。

　打通科技成果转化通道，提升企业核心竞争力。推出“三高三大一多一低”的高炉操作模式，降低了吨铁燃料比。推广钢包全程加盖技术，推进板坯在线调宽、倒角结晶器开发等技术应用，开展完善定尺率、热送热装、加热炉黑体材料试用、焦化节能盖应用、皮带运输应用、提碳降锰等攻关工作，降低工序成本。

　（七）以节能减排为驱动，绿色生产成效显著

　落实新《环保法》与新排放标准要求，全面完成环保年度考核指标。加强环保检查，对发现的不符合项实施整改。大力推进环境治理工程建设，完成球团烟气脱硫工程、焦化尾水回用工程和2号、3号转炉一次烟气干法除尘改造等工程建设。在冶金工业规划研究院发布的《2015中国钢铁企业绿色评级结果》中，柳钢排名第十二位，获评“绿色钢企”，这与公司多年来高度注重节能环保工作、投入巨资开展节能减排建设是分不开的。

　强化能源管理。优化和完善各种能源管理制度，成立公司能源核心专家组，加强干熄焦、TRT、煤气发电等余热余能回收攻关，优化工业炉窑燃烧操作，提高能源利用效率。公司的吨钢综合能耗降至576.2千克标准煤，顺利完成“十二五”节能目标，超额完成“万家企业节能低碳行动”节能目标。

　（八）以品牌建设为载体，柳钢企业形象不断提高

　大力推进产品品牌战略建设。对内严抓质量管控，加强采购产品、生产过程产品、钢材产品的质量把关工作，开展减废降损及产品质量专题攻关活动，全面完成质量指标。对外实施诚信经营、抓好服务质量和重点产品品牌培育计划，扩大品牌影响力，提升公司产品市场占有率。柳钢建材产品在广西市场的占有率大幅度上升。同时，低合金结构钢热轧中厚钢板获冶金实物质量“金杯奖”，热轧带肋钢筋产品获“全区用户满意产品”称号，8大类“广西名牌产品”继续保持名牌称号，公司获“全国用户满意企业”称号。

　加大品牌宣传力度。“质量月”期间，公司邀请中央驻桂及自治区、柳州市媒体开展“质量万里行”媒体采访活动，宣传柳钢品牌。与柳州市委宣传部共同举办媒体采访团走进柳钢采访活动，在新华网、广西日报、广西新闻网、自治区国资委网站等各大媒体平台报道公司近年来在环境治理、节能减排建设等方面的努力和成效，全面塑造柳钢新形象。

　（九）以党风建设为核心，预防监督体系不断完善

　加强党的建设。扎实开展“三严三实”专题教育，公司党委中心组和二级党组织、党员干部积极查找“不严不实”问题，营造风清气正的良好氛围。

　加大党风廉政教育力度。公司举办领导干部和关键岗位人员到南宁监狱开展警示教育活动。坚持召开年度反腐倡廉工作会，组织签订党风廉政建设责任承包书。修订出台《落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任的实施意见》，进一步严明作风纪律，规范领导干部行为。

　加强审计监督。加大经济责任审计、工程审计力度，针对发现的问题及时提出整改意见，从源头堵塞管理漏洞。

　（十）以职工利益为根本，企业劳动关系更加和谐

　全力维护职工利益。顶住成本上升的巨大压力，全年没有主动裁员，职工收入在行业中仍处于较高水平。

　抓实关爱职工工作。公司工会组织审议公司重大决策及涉及职工切身利益的议案12项；开展职工健康体检，困难职工、大重病职工帮扶，职业病康复治疗、节日慰问等工作。

　主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1.收入和成本分析

　因钢铁行业供需矛盾突出，公司产品销量有所下滑,钢材市场价格持续走低，收入下降幅度较大。

　(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2).产销量情况分析表

　单位：吨

　■

　(3).成本分析表

　单位：元

　■

　2.费用

　单位：元

　■

　所得税费用：本年度发生额为-13,726.41万元，比上年同期2744.88万元减少16,471.29万元，减幅600.07%，均为递延所得税费用，主要是本年度亏损较大，当期所得税费用为0。

　3.研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　4.现金流

　单位：元

　■

　(1)经营活动产生的现金流量净额：本年度为2.84亿元，比上年同期30.47亿元减少27.63亿元，减幅90.68%，主要是本年度利润亏损较大，其次是应付票据等经营性应付项目大幅减少。

　(2)投资活动产生的现金流量净额：本年度为 -0.48亿元，比上年同期-0.98亿元增加 0.50亿元，主要是本年度技改支出比去年同期减少。

　(3)筹资活动产生的现金流量净额：本年度为 1.73亿元，比上年同期-8.87亿元增加10.60亿元，主要是目前经济下行压力较大，公司适度调增借款规模。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影无响。

　无 

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司无下属子公司，不需进行报表合并。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无　

　董事长：李永松

　董事会批准报送日期：2016年4月26日

　证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2016-012

　柳州钢铁股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月26日 10点 00分

　召开地点：柳州市北雀路117号 柳州钢铁股份有限公司 809会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月26日

　至2016年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司于2016年4月26日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，并于2016年4月27日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、特别决议议案：7.00

　3、对中小投资者单独计票的议案：3.00

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5.00，6.00

　应回避表决的关联股东名称：广西柳州钢铁集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　1．登记时间：2016年5月25日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

　2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、其他事项

　登记地址：柳州市北雀路117号

　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

　邮政编码：545002

　电话：0772－2595971

　传真：0772－2595971

　联系人：罗胜军、邓旋

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　柳州钢铁股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2016-011

　柳州钢铁股份有限公司

　第六届监事会第七会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月16日以书面形式发出第六届监事会第七次会议的通知，于2016年4月26日在公司809会议室召开会议。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席梁培发先生主持，公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度财务决算报告

　董事会认为，2015年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2015年度财务审计报告。截至2015年12月31日，本公司总资产226.26亿元，总负债181.88亿元，资产负债率80.39%，股东权益44.38亿元，本期末股东权益减少22.14%，营业利润-1.22亿元，净利润-11.89亿元。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度利润分配预案

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2015年度财务审计报告，2015年度本公司实现净利润-11.89亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

　1．不提取法定公积金；

　2．不提取任意盈余公积金；

　3．包括历年未分配利润，截至2015年期末，可供股东分配利润为708,336,120.90元。

　4．包括历年累积资本公积金，截至2015年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　5．包括历年累积盈余公积金，截至2015年期末，累计盈余公积金952,797,886.37元。

　6．经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净亏损人民币11.89亿元。由于公司亏损，根据中国法律、法规及本公司章程，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度监事会工作报告

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年年度报告及其摘要

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年内部控制自我评价报告

　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2016年第一季度报告及其摘要

　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过唐天明先生、黄庆周先生辞去公司监事的提案

　鉴于工作变动原因，公司监事唐天明先生及黄庆周先生决定辞去柳州钢铁股份有限公司监事任职。

　表决结果：具有表决权的监事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补阮志勇先生为公司监事的提案

　根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁集团有限公司提名，拟增补阮志勇先生为柳州钢铁股份有限公司监事。

　表决结果：具有表决权的监事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补莫朝兴先生为公司监事的提案

　根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁集团有限公司提名，拟增补莫朝兴先生为柳州钢铁股份有限公司监事。

　表决结果：具有表决权的监事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于重新签订《原材料购销协议》的提案

　鉴于2013年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

　（一）背景

　鉴于2013年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。

　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

　销售商品

　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2016年度预计金额106.43亿元。

　单位：万元

　■

　（三）主要关联方介绍和关联关系

　1．关联关系

　广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

　2．基本情况

　柳州市品成金属材料有限公司注册资本：53,000万元。其中广西柳州钢铁集团有限公司出资600万元，占1.13%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.70%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.57%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资40,100万元，占75.66%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占20.94%。

　成立时间：2007年5月30日成立。

　法定代表人：唐琦

　公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。

　公司法定地址：柳州市北雀路117号。

　公司类型：有限责任公司。

　柳州市品成金属材料有限公司2015年末总资产为10.60亿元，股东权益为6.03亿元；实现营业收入112.32亿元，实现利润总额1974.35万元。

　（四）定价原则

　原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。

　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　1．交易目的

　1）柳钢股份与关联方的商品销售

　柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

　2．对柳钢股份的影响

　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　（六）关联交易协议签署情况

　本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。

　全体独立董事同意本提案。

　监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

　（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

　（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

　（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案

　鉴于2013年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

　（一）背景

　鉴于2013年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）续签的《生产经营服务协议》提交董事会审议。

　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。

　1．购销商品、接受劳务

　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与柳钢集团及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。

　1）采购商品、接受劳务 单位：万元

　■

　2）出售商品、提供劳务 单位：万元

　■

　2．其他关联交易 单位：万元

　■

　（三）主要关联方介绍和关联关系

　1．关联关系

　柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。

　2．基本情况

　1）广西柳州钢铁集团有限公司

　注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。

　（四）定价政策和定价依据

　关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

　1．参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

　2．如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

　3．当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　1．交易目的

　1）柳钢股份与关联方的商品购销

　柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

　2）柳钢股份接受关联方的劳务服务

　柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

　2．对柳钢股份的影响

　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　（六）关联交易协议签署情况

　柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。

　全体独立董事同意本提案。

　监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

　（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

　（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

　（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁集团有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：

　1．将“第三十三条 （五） 2 （5）中期报告和年度报告；”

　改为“第三十三条 （五） 2 （5）财务报告；”

　2．将“第一百四十三 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

　公司设副经理4－6名，由董事会聘任或解聘。”

　改为“第一百四十三 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。”

　3．将“第一百六十五条 公司设监董事。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，副主席1名，均由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　改为“第一百六十五条 公司设监董事。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　4．将“第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　改为“第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　5．删除“第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《监事会议事规则》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《监事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：

　将“第四条 监事会由5名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名，监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责：包括但不限于召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　公司监事至少应有一名具有会计师职称的人员担任。”

　改为“第四条 监事会由5名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名，监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责：包括但不限于召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十四、监事会对如下事项发表独立意见：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

　2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

　3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

　4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

　5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2015年度财务运作良好。2015年度，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

　（四）监事会对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见

　公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　但公司在组织机构中，部分职能部门如公司办公室、人力资源中心等与控股股东广西柳州钢铁集团有限公司存在“一套人马、两块牌子”情形，上市公司的独立性受一定影响。经2015进行整改后，问题逐步得到解决。公司仍应进一步完善公司机制，确保上市公司的独立性的完整。

　（五）监事会对2015年年度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1．公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年的经营情况和财务状况等事项。

　2．公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3．公司监事会成员没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4．公司监事会成员保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　（六）监事会对2016年第一季度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2016年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1．公司2016年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2016年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

　2．公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3．公司监事会成员没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4．公司监事会成员保证公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　一、审议2015年度财务决算报告

　二、审议2015年度利润分配预案

　三、审议2015年度监事会工作报告

　四、审议2015年年度报告及其摘要

　七、审议唐天明先生、黄庆周先生辞去公司监事的提案

　八、审议增补阮志勇先生为公司监事的提案

　九、审议增补莫朝兴先生为公司监事的提案

　十、审议关于重新签订《原材料购销协议》的提案

　十一、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案

　十二、审议修改《公司章程》的提案

　十三、审议修改《监事会议事规则》的提案

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　监事会

　2016年4月26日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2016-010

　柳州钢铁股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会应到董事11人，实到10人，独立董事胡振华先生因事未能出席。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月16日以书面形式发出第六届董事会第八次会议的通知，于2016年4月26日在公司809会议室召开会议。应到董事11人，实到10人，独立董事胡振华先生因事未能出席会议。会议由董事长李永松先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度总经理工作报告

　二、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度董事会报告

　三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度财务决算报告

　董事会认为，2015年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2015年度财务审计报告。截至2015年12月31日，本公司总资产226.26亿元，总负债181.88亿元，资产负债率80.39%，股东权益44.38亿元，本期末股东权益减少22.14%，营业利润-1.22亿元，净利润-11.89亿元。

　四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度利润分配预案

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2015年度财务审计报告，2015年度本公司实现净利润-11.89亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

　1．不提取法定公积金；

　2．不提取任意盈余公积金；

　3．包括历年未分配利润，截至2015年期末，可供股东分配利润为708,336,120.90元。

　4．包括历年累积资本公积金，截至2015年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　5．包括历年累积盈余公积金，截至2015年期末，累计盈余公积金952,797,886.37元。

　6．经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净亏损人民币11.89亿元。由于公司亏损，根据中国法律、法规及本公司章程，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年年度报告及其摘要

　六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年内部控制自我评价报告

　七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度社会责任报告

　八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2016年第一季度报告及其摘要

　九、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名赵峰先生为公司独立董事的提案

　鉴于个人原因，胡振华先生申请辞去公司独立董事职务。根据中国证监会和《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补赵峰先生为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

　独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。

　独立董事听取了第六届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：

　本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　十、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过赖懿先生辞去公司总会计师的议案

　鉴于工作变动原因，总会计师赖懿先生决定辞去公司总会计师任职。

　十一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补杜忠军先生为公司总会计师的议案

　根据《公司章程》规定，经总经理黄元民先生提名，聘任杜忠军先生为公司总会计师。

　独立董事听取了增补杜忠军先生为公司总会计师的议案，一致认为：

　杜忠军先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。

　十二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于重新签订《原材料购销协议》的提案

　鉴于2013年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

　（一）背景

　鉴于2013年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。

　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

　销售商品

　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2016年度预计金额106.43亿元。

　单位：万元

　■

　（三）主要关联方介绍和关联关系

　1．关联关系

　广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

　2．基本情况

　柳州市品成金属材料有限公司注册资本：53,000万元。其中广西柳州钢铁集团有限公司出资600万元，占1.13%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.70%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.57%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资40,100万元，占75.66%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占20.94%。

　成立时间：2007年5月30日成立。

　法定代表人：唐琦

　公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。

　公司法定地址：柳州市北雀路117号。

　公司类型：有限责任公司。

　柳州市品成金属材料有限公司2015年末总资产为10.60亿元，股东权益为6.03亿元；实现营业收入112.32亿元，实现利润总额1974.35万元。

　（四）定价原则

　原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。

　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　1．交易目的

　1）柳钢股份与关联方的商品销售

　柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

　2．对柳钢股份的影响

　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　（六）关联交易协议签署情况

　本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。

　全体独立董事同意本提案。

　表决结果：除了参加会议应回避表决的的广西柳州钢铁集团有限公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

　（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

　（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

　（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

　十三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案

　鉴于2013年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

　（一）背景

　鉴于2013年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）续签的《生产经营服务协议》提交董事会审议。

　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。

　1．购销商品、接受劳务

　主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与柳钢集团及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。

　1）采购商品、接受劳务 单位：万元

　■

　2）出售商品、提供劳务 单位：万元

　■

　2．其他关联交易 单位：万元

　■

　（三）主要关联方介绍和关联关系

　1．关联关系

　柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。

　2．基本情况

　1）广西柳州钢铁集团有限公司

　注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。

　（四）定价政策和定价依据

　关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

　1．参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

　2．如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

　3．当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

　1．交易目的

　1）柳钢股份与关联方的商品购销

　柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

　2）柳钢股份接受关联方的劳务服务

　柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

　2．对柳钢股份的影响

　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　（六）关联交易协议签署情况

　柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。

　全体独立董事同意本提案。

　表决结果：除了参加会议应回避表决的广西柳州钢铁集团有限公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

　（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

　（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

　（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁集团有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

　十四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：

　1．将“第三十三条 （五） 2 （5）中期报告和年度报告；”

　改为“第三十三条 （五） 2 （5）财务报告；”

　2．将“第一百四十三 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

　公司设副经理4－6名，由董事会聘任或解聘。”

　改为“第一百四十三 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。”

　3．将“第一百六十五条 公司设监董事。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，副主席1名，均由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　改为“第一百六十五条 公司设监董事。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　4．将“第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　改为“第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　5．删除“第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《监事会议事规则》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《监事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：

　将“第四条 监事会由5名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名，监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责：包括但不限于召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　公司监事至少应有一名具有会计师职称的人员担任。”

　改为“第四条 监事会由5名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名，监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责：包括但不限于召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向21家银行申请总额不超过325.35亿元人民币综合授信的提案

　鉴于公司业务需要，拟向国家开发银行广西分行（37.00亿元）、兴业银行柳州支行（32.00亿元）、中国银行柳州分行（30.00亿元）、民生银行广州分行（28.00亿元）、农业银行柳州立新支行（27.00亿元）、上海浦东发展银行柳州分行（20.50亿元）、工商银行柳州分行（17.75亿元）、招商银行柳州分行（16.00亿元）、交通银行柳州分行（15.10亿元）、建设银行柳州分行（15.00亿元）、广西北部湾银行营业部（12.00亿元）、北京银行深圳分行（10.00亿元）、光大银行柳州分行（10.00亿元）、桂林银行柳州分行（9.00亿元）、平安银行佛山分行（8.00亿元）、中国进出口银行广东分行（8.00亿元）、柳州银行（8.00亿元）、中信银行柳州分行（7.00亿元）、广东南粤银行广州分行（5.00亿元）、柳州市区农信社（5.00亿元）、华夏银行柳州支行（5.00亿元）共21家银行申请总额不超过325.35亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。

　十七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司证券事务代表人事变动的通告

　鉴于任传吉先生工作变动原因，解聘其证券事务代表任职，聘任黄胜松先生为公司证券事务代表，特此通告。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。

　十八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2015年年度股东大会的议案

　根据《公司章程》规定，定于2016年5月26日（星期四）召开“二○一五年度股东大会年会”，第六届董事会第八次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　“二、审议2015年度董事会报告

　三、审议2015年度财务决算报告

　四、审议2015年度利润分配预案

　五、审议2015年年度报告及其摘要

　九、审议提名赵峰先生为公司独立董事的提案

　十二、审议关于重新签订《原材料购销协议》的提案

　十三、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案

　十四、审议修改《公司章程》的提案

　十五、审议修改《监事会议事规则》的提案

　十六、审议向21家银行申请总额不超过325.35亿元人民币综合授信的提案”

　会议通知另行发布。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。

　以上二、三、四、五、九、十二、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2016年4月26日