一、重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2.1 公司全体董事出席董事会会议。

　2.2 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　2.3 公司简介

　■

　■

　2.4 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年期初未分配利润201,400,154.96元，本年度公司实现归属于母公司的净利润23,015,531.05元。在支付上年股利10,000,000.00元，提取法定盈余公积金4,202,079.79元后，2015年期末新增未分配利润8,813,451.26元，可供股东分配的利润共计210,213,606.22元。

　结合公司生产经营情况，2015年度拟作如下分配：以2015年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计向全体股东派发股利7,500,000.00元；其余未分配利润202,713,606.22元结转下一年度。本预案需提交2015年度股东大会审议。

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司的主要经营业务为生产销售啤酒。公司先后开发销售的主导产品有纯生、精品、一麦、欧骑士和黑爵士等品种，包括瓶装、易拉罐装等包装形式和多种包装规格，形成了惠泉啤酒丰富系列。目前，公司主要产品是大众型的一麦啤酒、突出麦香特点的黑爵士啤酒和突出酒花香特点的欧骑士啤酒等，易拉罐为主要包装形式。当前中国经济已步入新常态，进入新的调整期，由快速增长转变为中速增长。啤酒行业的发展与宏观经济紧密相关，在经过多年的快速发展后，全行业正迈入相对平稳的发展时期。啤酒为快速消费品，其产销有着一定的季节性，一般情况第二、三季度是啤酒的销售旺季。公司通过实施产品差异化、渠道差异化和细化管理，来吸引消费者，努力推动企业经济效良好发展。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　一、股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六、管理层讨论与分析

　2015年，在董事会的领导下，公司全体员工秉承“诚实守信、团队至胜、追求卓越、协作发展”的方针，开拓创新、控制费用、降本增效。主要工作如下：

　（一）市场经营管理：

　1.渠道和销售队伍建设。

　报告期内，在渠道建设上，公司坚持渠道直供车销模式，贴心为终端服务。遵循产品价格是销售管理的永恒主题，强化渠道管理工作，清晰产品策略导向，调动渠道操作积极性和责任心，稳定产品价格，为渠道链创造利润价值。在队伍建设上，公司建立营销人才储备系统，实施岗前培训、岗位体检、岗位轮换等机制，使人才储备系统真正运转起来，为销售队伍后续形成有文化、有技能、有管理的管理层级人员储备奠定基础。坚决执行竞争上岗、在岗受控，继续推行绩效量化考核与面谈沟通相结合，建立极具激励的薪酬体系、劳动竞赛和升降级体系等，激发各级团队操作主动性和工作责任感，促进销售团队及销售渠道的全力以赴。

　2.产品市场维护。

　报告期内，公司坚持将易拉罐产品作为市场拓展方向和增长点，持续推进产品结构向上调整优化。一是梳理易拉罐产品渠道，加强产品区隔，加强价格管控，持续提升铺货率并维护市场稳定，巩固中档易拉罐市场优势地位。二是以家饮直供模式为试点，推广易拉罐产品的家饮直供，进一步扩大中档易拉罐市场份额。三是建立产品新鲜度管理办法，着手导入仓库二维码管理系统，升级产品出仓管理系统，提升产品出厂管理效率和可追溯性。四是针对消费者的需求，推出新鲜亮丽的易拉罐产品升级装，良好的形象获得消费者的认可，吸引消费者目光，增强了公司产品的市场获利能力。

　3.品牌形象提升。

　报告期内，公司以路演车巡演和社区活动为载体，深入社区、贴近消费者，通过免费品尝等互动游戏，结合闽南民俗，在大城市开展“啤酒美食节”等灵活多赢的活动，致力于宣传公司全面提升品质的行动和相关酿造理念。通过重复灌输、重点突出的活动环节，直接与消费者进行面对面的沟通，在趣味互动中吸引消费者，提升公司品牌美誉度。同时公司在高速路、公交站、高铁站设置醒目广告，并制作分发宣传单页，加大微信平台传播等，不断让消费者接收到并逐渐强化品质提升和差异化概念。通过接地气的推广活动的深入人心，公司品牌认知度和口碑影响力持续走高。

　（二）生产经营管理：

　1.激励导向的创新节能。

　报告期内，公司严格把控费用和消耗指标，重新修订生产激励方案和挑战榜，对质量目标及部分影响较大消耗指标采用季度、年度激励，月度按预算金额申报激励项目。加强重点项目推进情况考核，出台年度绩效先锋团队及个人评选办法，持续推进公司经营管理工作的改进提升。通过提升绩效加分比重和物质奖励力度，促进员工自发开展各类技术创新、管理改善项目。技术比武、产品研发、课题改善、科技论文活动，极大地鼓舞了员工的创新热情，全员创新的良好氛围在公司内形成。许多节能措施办法和技术改造方案都由员工自行提出并实施。2015年，公司员工共完成各类攻关激励项目798项，65次刷新生产挑战目标，提出合理化建议1973条，公司粮耗、煤耗、水耗、电耗皆创出历史最好水平。其中，九个由员工自主研创的实用新型项目经国家知识产权局评审通过并颁布专利证书。

　2.技术质量的优化升级。

　报告期内，公司坚持新鲜料酿好酒，坚持做好品质，持续进行产品研究，强化工艺流程的标准化控制，实施技术质量优化升级工作。建立了技术质量数据分析平台，借助大数据分析，进行质量标准统一和工艺改善优化，为公司产品技术质量的持续提升提供数据支持。通过课题攻关来进一步加强过程控制，提升技术和改善产品质量。如：开展精酿啤酒项目研究，对酒花添加方式进行组合优化，提高酒体“香气幽雅”特色，口感醇厚，香气特殊。强化啤酒质量品评队伍建设，品评人员分布于公司各岗位，实现了从原材料到产成品的生产链全过程质量品评控制。强化消费需求调研测试，获取消费者的个性化消费需求数据，将需求落实到公司新开发产品和生产工艺过程中。通过不断的技术优化和产品质量升级，使得消费者对公司的个性化产品，特别是对欧骑士和原浆啤酒的认同度持续走高。

　3.内部控制管理的规范。

　报告期内，公司持续围绕标准、规范、精细、严谨的内部控制目标，规范企业内部控制管理工作。重点强化公司采购流程的内部控制规范，借助PMS采购系统，对采购物资从计划下达至领料出库进行全程信息化管理，提高物资管控水平，减少资金占用。对PMS采购系统在招标管理和供应商资质评价两个层面进行业务调研，建立适合企业实际的供应商评价体系。发布了《招标管理制度》等的补充规定，重新规范招投标的审批流程、改进资质审核方式和完善招标管理制度。加强公司内控制度执行的日常检查和监督，组织专人根据各部门的职能、岗位职责及制度、流程要求，制定出细分的日常检查表，每月进行检查和监督。组织开展内控测试评价工作，对公司现行的《内部控制管理体系程序和手册》的运行情况在全公司范围内进行测试，验证内控管理体系运行的有效性和规范性，对存在缺陷的情况及时整改，提升公司内部控制管理水平，增强公司抗风险能力，促进企业持续健康发展。

　4.员工发展平台的搭建。

　公司实施管理职务晋级和技术职务晋级双通道的员工职业生涯管理。报告期内，公司针对人力资源现状进行分析调研，形成《储备人才培养办法》、《车间助理管理人员培养方案》和《技术职务人员师带徒计划》等一系列人才梯队建设方案。加快销售后备人才的招聘培训和轮岗培养，加大部门业务培训和车间操作技能培训力度。一系列举措的实施，促使员工更加积极主动地钻研技术研究业务，工作绩效显著提升。并建立人才储备长效机制，细分出薪酬特区和优惠政策，实施同层级宽带薪酬，将公司员工的个人成长与公司发展需求紧密结合，实现了公司与员工的同步发展。

　报告期内，公司实现营业收入75,154.82万元，较上年同期下降9.34%。实现利润总额2,549.10万元，较上年同期下降22.38%。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团本年度合并范围无变化。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　董事长：王启林

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　2016年4月25日

　证券代码：６００５７３ 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：２０１６－００１

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的通知于２０１６年４月１５日以书面传真方式传达至各董事，会议于２０１６年４月２５日在公司北厂办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到９人，董事王启林、李文彬、刘翔宇、林恩惠、鲍恩斯、陈建元、王德良亲自出席会议并参加表决；董事胡建飞因公务外出，委托董事李文彬代为表决；董事肖国锋因公务外出，委托董事刘翔宇代为表决。会议由董事长王启林先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况：

　１．审议通过了《公司２０１５年度董事会工作报告》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　２．审议通过了《公司２０１５年度总经理工作报告》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３．审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４．审议通过了《公司２０１５年年度报告》全文及摘要；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　５．审议通过了《公司２０１５年度内部控制评价报告》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　６．审议通过了《公司２０１５年度履行社会责任的报告》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　７．审议通过了《公司２０１５年度利润分配预案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年期初未分配利润２０１，４００，１５４．９６元，本年度公司实现归属于母公司的净利润２３，０１５，５３１．０５元。在支付上年股利１０，０００，０００．００元，提取法定盈余公积金４，２０２，０７９．７９元后，２０１５年期末新增未分配利润８，８１３，４５１．２６元，可供股东分配的利润共计２１０，２１３，６０６．２２元。

　结合公司生产经营情况，2015年度拟作如下分配：以２０１５年末总股本２５，０００万股为基数，每１０股派发现金股利０．３０元（含税），共计向全体股东派发股利７，５００，０００．００元；其余未分配利润２０２，７１３，６０６．２２元结转下一年度。

　此预案需提交２０１５年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　８．审议通过了《公司关于投资金融理财产品的议案》；

　为有效提高自有闲置资金的使用效益，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司拟通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币４亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期理财产品。董事会拟授权公司财务总监负责上述购买理财产品的相关具体事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起至２０１７年４月３０日。

　该项对外投资额度占公司２０１５年经审计净资产的３６．４２％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会权限。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　９．审议通过了《公司关于２０１６年度融资计划的议案》；

　根据公司２０１６年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：

　１、向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；

　２、向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。

　上述向银行申请的融资最高额度，占２０１５年经审计净资产的１８．２１％。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。

　上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为至董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会拟授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１０．审议通过了《关于预计２０１６年度日常关联交易情况的议案》；

　会议对公司关于预计２０１６年度日常关联交易事项进行了审议，表决情况如下：

　同意５票，反对０票，弃权０票。在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇、肖国锋进行了回避。

　公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　１１．审议通过了《关于为控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事对该担保事项发表了事前认可和独立意见。

　１２．审议通过了《关于确定公司审计机构２０１５年度审计报酬的预案》；

　２０１５年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其２０１５年度财务报表审计报酬为陆拾万元人民币（含为本公司子公司的会计报告审计费用）。

　此预案需提交２０１５年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１３．审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；

　２０１６年度，本公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。

　此预案需提交２０１５年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　１４．审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》；

　详见公司公告２０１６－００６。

　此预案需提交２０１５年度股东大会审议通过。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１５．审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的预案》；

　此预案需提交２０１５年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１６．审议通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》；

　该项议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十五日

　证券代码：６００５７３ 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：２０１６－００２

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议的通知于２０１６年４月１５日以传真方式发出，会议于２０１６年４月２５日在公司北厂办公楼二楼会议室召开，本次会议应到监事５人，实到５人，监事周伟、刘忠毅、刘来欣、谢艺云亲自出席会议并参加表决，监事会主席邓连成先生因公务外出，委托监事周伟先生代为表决。经全体与会监事共同推举，会议由监事周伟先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况：

　１、审议通过了《公司２０１５年度监事会工作报告》；

　该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》；

　该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　３、审议通过了《公司２０１５年度利润分配预案》；

　该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过了《公司２０１５年年度报告》全文及摘要；

　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和上海证券交易所的有关要求，对董事会编制的公司２０１５年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见。

　与会监事一致认为：

　（１）公司２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１５年度的经营管理和财务状况等事项。

　（３）在监事会提出意见前，我们没有发现参与２０１５年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　因此，我们保证公司２０１５年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　５、审议通过了《公司２０１５年度内部控制评价报告》。

　监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：

　２０１５年度公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

　该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　６、审议通过了《公司２０１５年度履行社会责任的报告》。

　监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司２０１５年度社会责任报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

　与会监事一致认为：

　（１）公司２０１５年度社会责任报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）公司２０１５年度社会责任报告的内容符合《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关要求，所包含的信息能真实地反映出公司２０１５年度在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。

　该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事会

　二○一六年四月二十五日

　证券代码：６００５７３ 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：２０１６－００３

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　关于召开２０１５年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：２０１６年５月１７日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：２０１５年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：２０１６年５月１７日 １４点００分

　召开地点：福建省惠安县城北工业区福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司北厂办公楼二楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自２０１６年５月１７日

　至２０１６年５月１７日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　另：股东大会还将听取《公司２０１５年度独立董事述职报告》。

　１、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于２０１６年４月２５日召开的第七届董事会第六次会议及公司第七届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于２０１６年４月２７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　２、特别决议议案：８

　３、对中小投资者单独计票的议案：５

　４、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料应于２０１６年５月１２日１７：００前到达公司证券投资部。

　（四）登记时间：２０１６年５月１２日上午８：３０－１１：００，下午１４：３０－１７：００

　（五）登记地点：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资部

　六、其他事项

　１、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

　２、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　３、联系地点：福建省惠安县城北工业区福建省燕京惠泉啤酒

　股份有限公司证券投资部

　邮政编码：３６２１００

　联 系 人：程晓梅、陈燕敏

　联系电话：０５９５－８７３９６１０５

　联系传真：０５９５－８７３７２１８３

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　２０１６年４月２７日

　附件１：授权委托书

　报备文件：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

　附件１：

　授权委托书

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月１７日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持股数：

　委托人股东帐户号：

　？？

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：６００５７３ 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：２０１６－００４

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　关于预计２０１６年度日常关联交易情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●日常关联交易对本公司影响：交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本，提升公司的经济效益。此交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营能力。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于２０１６年４月２５日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于预计２０１６年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员９人，在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇、肖国锋进行了回避，其他５名非关联董事一致审议通过该议案。

　公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为：

　１、决策程序合法有效。公司于２０１６年４月２５日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于预计２０１６年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　２、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。

　公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。

　（二）２０１５年度日常关联交易预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）２０１６年度预计的日常关联交易情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍、关联关系及交易情况

　（一）河北燕京玻璃制品有限公司

　１、公司概况

　法人名称：河北燕京玻璃制品有限公司

　法人代表：邓连成

　注册资本：３０，０００万元

　注册地址：献县城南工业园区南新街９号

　经营范围：葡萄酒瓶、啤酒瓶、白酒瓶、饮料酒瓶和其它玻璃制品的生产销售；废旧玻璃收购；经营本企业自产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。

　２、关联关系

　截止２０１５年１２月３１日的关联关系图如下：

　■

　３、履约能力分析

　该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

　４、关联交易的主要内容和定价政策

　根据本公司的年度生产经营计划，本公司与该公司进行的啤酒瓶采购交易的预计总金额为１０００万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。

　（二）福建燕京啤酒有限公司

　１、基本情况

　法人名称：福建燕京啤酒有限公司

　法人代表：李文彬

　注册资本：１４，０００万元

　注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区

　主要经营业务：生产、销售啤酒；销售饲料、酵母。

　２、关联关系

　截止２０１５年１２月３１日的关联关系图如下：

　■

　３、履约能力分析

　该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。

　４、关联交易的主要内容和定价政策

　福建燕京啤酒有限公司向本公司采购原材料：基于双方的正常生产经营需要，福建燕京啤酒有限公司与本公司进行用于生产啤酒的啤酒瓶、酒花、澳麦芽、塑料箱等原材料、包装物的采购交易，交易总金额预计为１００万元。交易的价格采用公允的市场价格且不低于公司实际的采购价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。

　（三）燕京啤酒（赣州）有限责任公司

　１、基本情况

　法人名称：燕京啤酒（赣州）有限责任公司

　法人代表：王启林

　注册资本：８，６８８万元

　注册地址：赣州市赣州开发区金龙路６８号

　主要经营业务：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒）生产销售（凭许可证经营，有效期至２０１６年３月１８日）；一般经营项目：酵母、塑料箱、饲料销售；农产品收购。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。

　２、关联关系

　截止２０１５年１２月３１日的关联关系图如下：

　■

　３、履约能力分析

　该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。

　４、关联交易的主要内容和定价政策

　燕京啤酒（赣州）有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒：

　预计本公司接受该公司委托，加工生产啤酒数量将不超过３００千升，全年预计交易总金额２００万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。

　（四）江西燕京啤酒有限责任公司

　１、基本情况

　法人名称：江西燕京啤酒有限责任公司

　法人代表：刘善茂

　注册资本：２０，９５１．１４万元

　注册地址：江西省吉安市吉安县城白云路４２号

　主要经营业务：制造、销售啤酒、饲料、酵母、塑料箱制造、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。

　２、关联关系

　截止２０１５年１２月３１日的关联关系图如下：

　■

　３、履约能力分析

　该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

　４、关联交易的主要内容和定价政策

　①江西燕京啤酒有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒：

　预计本公司接受该公司委托，加工生产啤酒的数量将不超过１５００千升，全年预计交易总金额７００万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。

　②向江西燕京啤酒有限责任公司销售由本公司生产的配制酒：

　预计向江西燕京啤酒有限责任公司销售由本公司生产的配制酒的数量将不超过１００千升，全年预计交易总金额为１００万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，具体根据双方签订的购销合同执行。

　（五）北京燕京啤酒股份有限公司

　１、公司概况

　法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司

　法人代表：李福成

　注册资本：１２１０２６．６９６３万元

　注册地址：北京市顺义区双河路９号

　主要经营范围：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输。

　２、关联关系

　北京燕京啤酒股份有限公司为本公司的控股股东。２０１５年１２月３１日控制关系如下：

　■

　３、履约能力分析

　北京燕京啤酒股份有限公司为本公司控股股东，目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。

　４、关联交易的主要内容和定价政策

　向北京燕京啤酒股份有限公司销售由本公司生产的配制酒：

　预计向北京燕京啤酒股份有限公司销售由本公司生产的配制酒的数量将不超过１００千升，全年预计交易总金额为１００万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，具体根据双方签订的购销合同执行。

　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

　上述交易能够降低采购成本、提升公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。

　２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

　交易的目的是充分利用资源，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力。

　３、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。

　４、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。

　四、备查文件

　１、公司第七届董事会第六次会议决议；

　２、经签字确认的独立董事意见书；

　３、经签字确认的审计委员会书面审核意见；

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十五日

　证券代码：６００５７３ 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：２０１６－００５

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于

　为控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司

　提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　● 被担保人名称：燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司（以下简称“抚州公司”）

　● 本次担保金额：本次担保的额度为人民币３，０００万元。

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保累计金额：无

　一、担保情况概述

　本公司于２０１６年４月２５日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》，同意公司为抚州公司与中国建设银行抚州市分行因授信贷款所形成的一系列债权提供为期三年的最高额保证，担保的主债权最高余额不超过人民币叁仟万元，担保类型为最高额连带责任保证担保。

　本次会议应出席董事９人，实际参与表决的董事９人，同意该议案的董事９人，同意票超过出席会议董事三分之二，符合公司章程及证监会、银监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０文）的规定。

　二、被担保人基本情况

　抚州公司注册地址为江西省抚州高新技术产业园区惠泉路２６９号，法定代表人李文彬，经营范围：生产、销售啤酒。抚州公司为本公司控股子公司，本公司持有其９９．８５％的出资比例。据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告［致同审字（２０１６）第１１０ＺＡ１７９０号］，截止２０１５年１２月３１日，抚州公司资产总额为１８，５３０．６９万元，负债总额为１，９６７．０７万元，净资产为１６，５６３．６２万元，净利润－１，２８２．７１万元，资产负债率为１０．６２％。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：信用担保

　担保期限：自２０１６年４月２５日起至２０１９年４月２４日止

　担保总额：３，０００万元

　保证担保期间按担保合同约定履行。

　四、董事会意见

　抚州公司所需贷款均因生产经营和发展的需要。鉴于该公司的经营情况、银行信用和实际偿还能力，以及正常经营活动的需要，本公司董事会同意为抚州公司提供信用担保。

　五、独立董事意见

　公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，没有损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事同意此次担保议案。

　六、累计担保数量及逾期担保数量

　截止２０１５年１２月３１日，本公司及控股子公司对外担保总额为零，无逾期对外担保。

　七、备查文件

　１、第七届董事会第六次会议决议；

　２、独立董事意见书。

　特此公告！

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十五日

　证券代码：６００５７３ 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：２０１６－００６

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司于２０１６年４月２５日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞的预案》，并同意提交２０１５年度股东大会审议。

　本次《公司章程》修订的内容如下：

　一、修改原第十三条：

　原内容为：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）；对外贸易。”

　现拟修订为：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：酒、饮料的制造；酒、饮料、纸制品、玻璃啤酒瓶、金属包装容器、米、啤酒麦芽的销售；酒、饮料的技术开发、咨询；普通货物道路运输；房屋租赁；会议及展览服务；对外贸易。”

　二、修改原第七十九条：

　原内容为：

　“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　现拟修订为：

　“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　三、修改原第八十一条：

　原内容为：

　“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　现拟修订为：

　“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　四、修改原第九十条：

　原内容为：

　“第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　现拟修订为：

　“第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　五、修改原第一百一十一条：

　原内容为：

　“第一百一十一条 董事会应当确定运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目报股东大会批准。”

　现拟修订为：

　“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　六、修改原第一百五十六条：

　原内容为：

　“第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十）；且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分以下情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到８０％；

　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）……”

　现拟修订为：

　“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十）；且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分以下情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到８０％；

　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）……”

　七、修改原第一百六十九条：

　原内容为：

　“第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　现拟修订为：

　“第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子邮件成功发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　本预案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十五日