一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及原因

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　3.1.2损益表项目大幅变动情况及原因

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及原因

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　2014年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体中标宁和PPP项目（具体详见2014年6月27日上海证券交易所网站上披露的公告），并与南京地铁集团有限公司共同组建项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立法人治理结构，该项目公司注册资本16.00亿元（本公司认缴注册资本7.68亿元，占项目公司注册资本的48%）。截至本报告期末，公司累计投入金额2.304亿元。目前，项目建设、投融资等工作正在实施中。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　注1：经第六届董事会第一次会议审议通过，公司与南瑞集团续签《商标使用许可合同》。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 国电南瑞科技股份有限公司

　法定代表人 奚国富

　日期 2016-04-26

　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2016-008

　国电南瑞科技股份有限公司

　2015年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年4月26日

　(二)股东大会召开的地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长奚国富先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事12人，出席12人，

　2、公司在任监事6人，出席6人，

　3、董事会秘书的出席本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于2015年度财务决算的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于2015年度利润分配的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于2015年度独立董事述职报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于2015年度董事会工作报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于2015年度监事会工作报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于2015年年度报告及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于2016年度财务预算的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于日常关联交易暨2016年度金融服务关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于聘任财务及内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)累积投票议案表决情况

　12、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

　■

　13、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

　■

　14、关于选举公司第六届监事会监事的议案

　■

　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(四)关于议案表决的有关情况说明

　1、《关于日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的议案》涉及关联交易事项，公司控股股东南京南瑞集团公司持有公司996,233,861股份，依法回避表决。

　2、《关于日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的议案》、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》涉及以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　律师：王建文、黄勇

　2、律师鉴证结论意见：

　公司2015年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、国电南瑞科技股份有限公司2015年年度股东大会决议；

　2、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书。

　国电南瑞科技股份有限公司

　2016年4月27日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-009

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月16日以会议通知召集，公司第六届董事会第一次会议于2016年4月26日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由全体董事共同推举董事奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第六届董事会董事长的议案。

　董事会选举奚国富先生为国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事长，任期三年。

　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案。

　董事会各专业委员会组成如下：

　1、第六届董事会战略委员会由董事奚国富先生、吴维宁先生、独立董事曾鸣先生共同组成，奚国富先生为召集人。

　2、董事会提名委员会由刘向明先生、常桂华女士，董事胡江溢先生共同组成，刘向明先生为召集人。

　3、第六届董事会薪酬与考核委员会由独立董事郑垂勇先生、常桂华女士，董事郑宗强先生共同组成，郑垂勇先生为召集人。

　4、第六届董事会审计委员会由独立董事常桂华女士、刘向明先生，董事张宁杰先生共同组成，常桂华女士为召集人。

　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司总经理的议案。

　经董事长提名，董事会聘任郑宗强先生为国电南瑞科技股份有限公司总经理，聘期三年。

　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。

　经总经理提名，董事会聘任宋云翔、刘振强、汤煜明、庞腊成、高宗和、黄福祥六位先生为国电南瑞科技股份有限公司副总经理，杨志宏先生为国电南瑞科技股份有限公司总工程师，方飞龙先生为国电南瑞科技股份有限公司总会计师，聘期三年。

　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案。

　经董事长提名，董事会聘任方飞龙先生为国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书；经总经理提名，董事会聘任章薇女士为国电南瑞科技股份有限公司证券事务代表，聘期三年。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于与南京南瑞集团续签《商标使用许可合同》暨关联交易的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与南京南瑞集团续签<商标使用许可合同>暨关联交易的公告》。

　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于控股子公司吸收合并暨关联交易的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股子公司吸收合并暨关联交易的公告》。

　八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2016年第一季度报告的议案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　附件：

　第六届董事会董事长、总经理、高级管理人员、

　董秘及证券事务代表简历

　奚国富：男，1965年11月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，国电自动化研究院农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司副总经理等职务。现任国网电力科学研究院院长、党组副书记兼南京南瑞集团公司总经理、党组副书记、国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事长。

　郑宗强：男，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院人事处副处长，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网南京自动化研究院系统研究所副所长，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网电力科学研究院办公室副主任，国网电力科学研究院科技部主任，国网电力科学研究院人力资源部主任，现任国网电力科学研究院党组成员兼南京南瑞集团公司党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理。

　宋云翔，男，1966年3月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网南京自动化研究院成套设备厂厂长、南瑞成套设备分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理，国网电力科学研究院后勤服务中心主任、综合服务中心主任，南京南瑞集团公司节能环保分公司总经理、党支部副书记等职，现任国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理兼国电南瑞南京控制系统有限公司常务副总经理，安徽南瑞中天电力电子有限公司执行董事，北京南瑞捷鸿科技有限公司董事长。

　刘振强，男，1961年10月出生，中共党员，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任北京电力建设研究所施工机械室副主任，北京电力建设研究所电站技术中心副主任、富通公司副总经理，北京电力建设研究所电站技术中心主任、富通公司总经理，国网北京电力建设研究院电站技术研究所所长、富通公司总经理，中国电力科学研究院电站辅机技术研究所所长、北京国电富通科技发展有限责任公司总经理，北京国电富通科技发展有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，北京国电富通科技发展有限责任公司董事长、党委书记等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。

　汤煜明，男，1963年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师，历任国网南京自动化研究院水情水调及环境监测研究所副所长、南京南瑞集团公司水情水调及环境监测分公司副总经理，国网电力科学研究院水情水调及环境监测研究所所长、南京南瑞集团公司水情水调及环境监测分公司总经理，南京南瑞集团公司营销分公司总经理、党总支副书记，南瑞电力成套工程分公司总经理、党总支副书记兼南瑞国际业务分公司总经理、南瑞天利（福建）电气技术有限公司董事长，南瑞电力成套工程分公司总经理兼南瑞国际业务分公司总经理，南瑞巴西公司董事长，南瑞印尼公司董事长等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理，南京中德保护控制系统分公司总经理、党支部书记，国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

　庞腊成，男，1972年12月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任中国电力科学研究院农村电气化研究所副所长、北京电研华源电力技术有限公司副总经理，中国电力科学研究院农电与配电研究所副院长兼临时党总支书记、北京电研华源电力技术有限公司副总经理，北京电研华源电力技术有限公司董事长、总经理、党委书记，北京电研华源电力技术有限公司执行董事、总经理、党委书记，国电南瑞科技股份有限公司总经济师兼营销中心总经理、党总支书记，国电南瑞科技股份有限公司副总经理兼营销中心总经理、党总支书记等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理兼配电/农电分公司总经理、党总支书记，国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

　高宗和，男，1962年4月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所总工程师、南京南瑞集团公司电网控制分公司总工程师，国网电力科学研究院电网自动化研究所副所长、所长，国电南瑞科技股份有限公司电网控制分公司总经理、电网调控技术分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经理助理兼电网调控技术分公司总经理、国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理兼电网调控技术分公司总经理、国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

　黄福祥，男，1962年2月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南京电力高等专科学校电信系副主任、副教授，南京中德保护控制系统有限公司总工程师，国网电力科学研究院研究中心副主任，国网电力科学研究院国际合作部主任、国际部主任等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、纪委书记、工会主席兼变电技术分公司总经理、国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

　杨志宏，男，1968年1月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司电网控制分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司研发中心主任、党总支书记、国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师兼研发中心主任、党总支副书记、国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

　方飞龙，男，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任国电南瑞科技股份有限公司证券部主任，国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书兼财务资产部主任、证券投资部主任，国电南瑞科技股份有限公司财务总监、董事会秘书兼证券管理部主任等职，现任国电南瑞科技股份有限公司总会计师、董事会秘书兼证券管理部主任。

　章薇，女，1981年11月出生，中共党员，大学本科毕业，学士学位，中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份有限公司证券投资部主管、第三、四、五届董事会证券事务代表，现任国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会证券事务代表、证券管理部副主任。

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-013

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于选举公司第六届监事会职工监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称公司）职工代表民主选举，由罗剑波、刘爱华先生当选为公司第六届监事会职工监事，任期三年。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十七日

　附件：

　职工监事简历

　1、罗剑波，男，1963年8月出生，中共党员，研究生毕业，博士学位，教授级高级工程师。历任电力自动化研究院城市配网自动化研究所副所长、南京南瑞集团公司城市配网自动化分公司副总经理，国电自动化研究院配电终端技术研究 所副所长、南京南瑞集团公司配电终端技术分公司副总经理，国网电力科学研究 院稳定技术研究所副所长、南京南瑞集团公司稳定技术分公司副总经理，南京南 瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司总经理、党委副书记等职。现任国电南 瑞科技股份有限公司电网安全稳定控制技术分公司总经理、党委副书记。

　2、刘爱华，男，1978年7月出生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销中心营销总监兼西北大区经理，南京三能电力仪表有限公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司营销中心副总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司营销中心总经理、党总支书记。

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-011

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于控股子公司吸收合并暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）控股子公司国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（简称“南京三能”）为主体吸收合并南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有限公司（简称“江苏通驰”），吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后南京三能公司股东。

　●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁关联人南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18万元；公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团专项委托贷款500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。

　一、交易概述

　为进一步增强国电南瑞在配用电业务领域的市场竞争力，公司控股子公司南京三能为主体吸收合并南瑞集团控股子公司江苏通驰，吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后三能电力股东。

　南瑞集团为公司控股股东，江苏通驰为南瑞集团控股子公司，本次吸收合并构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次关联交易为止，除已经2015年度股东大会批准的日常关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　二、交易双方及关联方基本情况介绍

　1、合并方

　企业名称：国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司

　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：南京高新区柳州北路22号

　法定代表人：华定忠

　注册资本：3519.73万元人民币

　经营范围：电子、仪器、仪器仪表、电力设备、通信设备系列产品及软件的开发、生产、销售；承接弱电工程安装。

　股东情况:本公司持有三能电力51%股权，香港TECHBRIGHT LIMITED持有三能电力49%股权。

　2、被合并方

　企业名称：江苏南瑞通驰自动化系统有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　住所：南京高新区柳州北路22号

　法定代表人：华定忠

　注册资本：3010万元人民币

　经营范围：软件开发；电子产品、电力自动化、防窃电和高压计量产品开发、生产；销售自产产品及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东情况：南瑞集团持有江苏通驰51%股权，南京因诺沃经济信息咨询有限公司持有江苏通驰22.92%股权，安圭拉国TECHBRIGHT LIMITED持有江苏通驰26.08%股权。

　3、关联方

　公司名称：南京南瑞集团公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋

　注册资本：8亿元

　企业类型：全民所有制

　主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。

　关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

　三、最近一年主要财务指标及评估情况

　1、财务指标：

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字［2016］第91010002号、瑞华审字[2016]0143 号），具体财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2、评估情况：

　本次吸收合并双方均采用收益法评估，根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和资产【2016】评字第90002号、中天和资产【2016】评字第90001号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的资产的资产评估情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述资产评估情况尚需国有资产管理部门评估备案。

　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　经协商，本次交易以经国有资产管理部门评估备案的南京三能、江苏通驰净资产评估值为交易价格进行吸收合并。

　五、交易方式、范围及相关安排

　1、吸收合并的方式、范围：拟由南京三能为主体整体吸收合并江苏通驰。吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继，南京三能注册资本变更为6529.73万元，经营范围为电子、电器、仪器仪表、电力设备、防窃电、高压计量、通信设备系列产品及软件的开发、生产、销售；电（光）缆保护管销售及服务；承接弱电工程安装。（合并后的经营范围最终以工商局核准为准）。

　2、股东情况：本次吸收合并完成后，南京三能股东变为国电南瑞、南瑞集团、香港TECHBRIGHT LIMITED、南京因诺沃经济信息咨询有限公司、安圭拉国TECHBRIGHT LIMITED，各股东持股比例以截止2015年12月31日合并双方经国有资产管理部门备案的净资产评估值为交易价格进行股权确认，预计分别为40.48%、10.52%、38.89%、4.73%、5.38%。

　3、合并基准日：2015年12月31日。

　3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关的协议签署、资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方江苏通驰员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

　六、交易目的及对上市公司的影响

　1、南京三能和江苏通驰吸收合并符合公司发展战略，吸收合并完成后有助于丰富公司智能配用电产品线和扩大生产能力，促进相关产业市场拓展，进一步增强市场竞争力。

　2、本次吸收合并有利于提升公司经营发展能力，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益。

　七、审批程序

　1、公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于控股子公司吸收合并暨关联交易的议案》，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，参与表决的4名独立董事和1名非关联董事全部同意本议案。

　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、历史关联交易情况

　1、根据第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议批准，公司与南瑞集团及所属公司销售商品及劳务、采购商品及劳务交易额度分别为 31亿元、4亿元。

　2、根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。目前国电南瑞暂无增资扩股计划，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-012

　国电南瑞科技股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）监事会于2016年4月16日以会议通知召集，公司第六届监事会第一次会议于2016年4月26日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由全体监事共同推举监事张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举第六届监事会召集人的议案。

　选举张建伟先生为国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会召集人，任期三年。

　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2016年一季度报告的议案。审核意见如下：

　1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十七日

　附件：

　监事会召集人候选人简历

　张建伟：男，1962年6月出生，中共党员，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力试验所副所长兼黑龙江省电力科研调试中心副主任，黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理，国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会召集人等职，现任国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司党组书记、副总经理，国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会召集人，上海置信电气股份有限公司第五届董事会董事长。

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-010

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于续签《商标使用许可合同》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?交易内容：公司拟与南瑞集团续签《商标使用许可合同》，南瑞集团无偿许可国电南瑞使用其持有的“南瑞”和“NARI”商标。

　?历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁关联人南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18万元；公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团专项委托贷款500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。

　一、关联交易概述

　鉴于国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）与公司控股股东南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）签订的《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充协议》已到期，根据经营发展需要，公司拟与南瑞集团续签《商标使用许可合同》，南瑞集团无偿许可国电南瑞使用其持有的“南瑞”和“NARI”商标。

　南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权，本次商标许可构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次关联交易为止，除已经2015年度股东大会批准的日常关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　公司名称：南京南瑞集团公司

　法定代表人：奚国富

　注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋

　注册资本：8亿元

　企业类型：全民所有制

　主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。

　三、关联交易标的

　1、交易标的：南瑞集团持有的“南瑞”和“NARI”商标。

　2、定价原则：无偿

　四、商标使用许可合同主要内容

　1、许可标的：南瑞集团持有的“南瑞”和“NARI”商标。

　2、许可使用费：无偿许可。

　3、生效条件及有效期：自双方签署、盖章之日起生效。合同有效期限为15年，自2015年10月1日起至2030年9月30日止。

　4、南瑞集团权利与义务

　（1）应根据《中华人民共和国商标法》及其实施细则的规定，依法缴纳注册商标年费等有关费用，负责办理注册商标的续展，不得放弃注册商标的续展，以保证国电南瑞合法有效使用注册商标。南瑞集团在本合同有效期内不得自行申请注销注册商标。

　（2）南瑞集团保证对注册商标拥有完全的、不可争议且合法有效的专用权，并保证该等商标在注册地域内并无及不会发生因任何来自于他人对其提出的争议或诉讼或权利主张而引致国电南瑞损失或使用之法律障碍。

　（3）南瑞集团持有的注册商标，在未经国电南瑞同意的情况下，不得将注册商标转让第三方。

　（4）国电南瑞超出原约定的范围使用上述商标，南瑞集团有权收回商标使用许可。

　（5）在出现南瑞集团不再对国电南瑞控制的情况时，南瑞集团将停止商标使用许可或按有偿方式收取商标许可使用费。

　5、国电南瑞权利和义务

　（1）国电南瑞严格按照本合同约定的期间及范围使用注册商标。

　（2）在许可使用期限内，国电南瑞未经南瑞集团书面同意不得以任何方式将本合同项上的注册商标许可任何第三方使用。

　（3）国电南瑞保证使用注册商标的商标产品的质量符合国家或有关部门规定的质量标准。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次拟被许可的两项商标是公司日常经营活动需要的，交易定价为无偿许可公司使用，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　六、关联交易审议程序

　1、公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于续签<商标使用许可协议>暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、根据第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议批准，公司与南瑞集团及所属公司销售商品及劳务、采购商品及劳务交易额度分别为 31亿元、4亿元。

　2、根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18万元。

　3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。目前国电南瑞暂无增资扩股计划，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　八、上网公告附件

　1、公司第六届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计委员会意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日