第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人蔡东青、主管会计工作负责人刘震东及会计机构负责人(会计主管人员)陈臻声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　经2016年4月8日召开的第三届董事会第四十一次会议、2016年4月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票募集不超过45亿元募集资金，用于IP 资源建设项目、IP 管理运营体系建设项目以及补充流动资金。具体详见2016年4月9日刊登在巨潮资讯网的《非公开发行股票预案》等相关公告。该事项后续将报送中国证监会审核，公司将根据相关规定履行程序并及时披露。

　■

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-062

　奥飞娱乐股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次会议上无否决或修改提案的情况；

　本次会议上没有新提案提交表决；

　本次会议不涉及变更前次股东大会决议；

　本次会议审议的议案均对中小投资者的表决单独计票，均经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　二、会议召开情况

　(一)会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2016年4月26日下午 14:30-15:30；

　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月25日15：00至2016年4月26日15：00期间的任意时间。

　(二)会议召开地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室；

　(三)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　(四)会议召集人：公司董事会；

　(五)会议主持人：董事长蔡东青先生；

　(六)股权登记日：2016年4月20日（星期三）；

　(七)本次会议通知及相关文件全文刊登在2016年4月9日的巨潮资讯网及证券时报上；

　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（一）参加会议的股东总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代理人14人，代表股份数726,520,166股，占公司股本总数1,308,506,872股的55.5228%，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人12人，代表股份数2,122,381股，占公司股本总数1,308,506,872股的0.1622%，占出席会议有效表决权总数的0.2921%。具体情况如下：

　1、现场会议股东出席情况：

　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份数724,397,785股，占公司股本总数1,308,506,872股的55.3606%。

　2、网络投票情况：

　通过网络投票的股东12人，代表股份2,122,381股，占公司股本总数1,308,506,872股的0.1622%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　议案1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　议案2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　子议案①、发行股票的种类和面值

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案②、发行方式及发行时间

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案③、定价原则和发行价格

　投票表决结果：同意726,509,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权10,270股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,111,511股，占出席会议中小股东所持股份的99.4878%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票10,270股，占出席会议中小股东所持股份的0.4839%。

　子议案④、募集资金金额及发行数量

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案⑤、发行对象及认购方式

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案⑥、限售期

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案⑦、滚存未分配利润的安排

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案⑧、上市地点

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案⑨、募集资金用途

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　子议案⑩、本次股票发行申请的有效期

　投票表决结果：同意726,519,366股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%（保留六位小数为0.000028%）。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,581股，占出席会议中小股东所持股份的99.9623%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094%。

　议案3、审议《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　议案4、审议《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　议案5、审议《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　议案6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　议案7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　议案8、审议《关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　投票表决结果：同意726,519,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,121,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.9717%；反对票600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0283%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　五、律师见证情况

　(一)律师事务所名称：北京大成律师事务所

　(二)见证律师：申林平、田夏洁

　(三)结论性意见：

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

　六、备查文件

　(一)奥飞娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

　(二)北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会之法律意见书。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-063

　奥飞娱乐股份有限公司

　第三届董事会第四十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2016年4月26下午16：00在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2016年4月21日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年第一季度报告全文》、《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-067）。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资（美国BT）的议案》

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报的《对外投资公告（美国BT）》（公告编号：2016-065）。

　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资（东莞金旺）的议案》

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报的《对外投资公告（东莞金旺）》（公告编号：2016-066）。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-064

　奥飞娱乐股份有限公司

　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次会议于2016年4月26日下午17：00在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2016年4月21日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

　经审议，监事会成员一致认为董事会编制和审核 2016年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年第一季度报告全文》、《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-067）。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十六日

　证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 公告编号：2016-065

　奥飞娱乐股份有限公司

　对外投资公告（美国BT）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）近日与Baby Trend Inc.（以下简称“美国BT”或“BT”）、自然人Denny Tsai、Betty Tsai签订了《收购协议》，协议约定奥飞香港以自有资金94,000,000美元或等值人民币购买美国BT 100%股权。

　奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准。

　本次收购事项不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　1、Denny Tsai，男，护照号码：*****4423；

　2、Betty Tsai，女，护照号码：*****2202。

　两人均为美籍台湾人（持美国护照），为夫妻关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、名称：Baby Trend Inc.

　2、类型：美国公司

　3、首席执行官：Denny Tsai（别名“Tzu Hsien Tsai”）

　4、实收资本：1,666,666美元

　5、已发行股本：166,666股

　6、成立日期：1988年1月20日

　7、注册地：美国加利福尼亚州安大略市校园路南1607

　8、业务概况：从事婴儿车、安全座椅、睡床、高餐椅等儿童用品开发和销售的公司，其拥有品牌“Baby Trend”和“MUV”，主要销售地为美国和加拿大。

　9、股权结构：

　■

　10、财务状况：单位美元万元

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710069号关于美国BT的审计报告，其主要财务数据如下：

　■

　11、估值情况：

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第146号”《评估报告书》，于评估基准日2015年12月31日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的Baby Trend Inc.评估范围内全部股东权益评估价值为10,090.49万美元,以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）确定评估值为人民币65,501.41万元。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：奥飞香港，乙方：其中乙方（一）Denny Tsai、乙方（二）Betty Tsai，目标公司：美国BT

　1、交易方案：奥飞香港以现金支付方式购买乙方合计持有的目标公司的股权及资产。经各方协商确定本次交易价格为94,000,000美金（大写：玖仟肆佰万美元整）或等值人民币。双方正式签署合同日起的30个工作日甲方向乙方支付交易金额的百分之十点六（10.64%），即壹仟万美元（$10,000,000），根据乙方（一）和乙方（二）目前各自所持有的股份的百分比支付如下：支付给乙方（一）柒佰零伍万美元（$7,050,000），乙方（二）贰佰玖拾伍万美元（$2,950,000）；剩余89.4%的交易金额即捌仟肆佰万美元（$84,000,000），将根据业绩承诺条款和如下方式在三年之内进行支付:即乙方完成业绩承诺后，且于甲方聘请且乙方同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016、2017和2018这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》的15个工作日内，分别支付交易金额的30%、30%和29.36%，乙方（一）和乙方（二）按在本次交易前持有美国BT的股份比例分配该金额。

　2、交割前提条件：各方应尽量促成以下的交割前提条件在2016年5月31日前达成交易或被豁免，若因为乙方或丙方原因导致交割条件无法达成的，甲方有权终止本次交易。

　2.1目标公司权力机构已批准本次收购

　2.2 如本次收购需要获得美国政府部门审批，则该审批已经获得。

　2.3本次收购不会造成目标公司与其他第三方的违约，并且若本次收购需经第三方同意的，目标公司应取得第三方（包括但不限于银行、债权人、房屋出租方等）的同意或豁免，并且向甲方出具其同意或豁免的证明文件。甲方亦须取得第三方（包括但不限于银行、房屋出租方等）的同意或豁免，并且向乙方出具其同意或豁免的证明文件。

　2.4目标公司业务相关的商标已转让至目标公司名下，或与该等商标的持有人签订了商标转让协议，且所产生的商标转让费由乙方承担。目标公司的相关专利已转让至目标公司名下，或与该等专利所有权人签订了专利转让协议，且所产生的专利转让费由乙方承担。

　2.5乙方协助甲方就华美银行对美国BT的贷款相关的担保变更达成一致协议并顺利完成。甲方不得被要求为此提供任何个人担保或质押任何个人资产或另行承认任何责任。

　3、股权交割：各方同意，目标公司股权应在甲方向乙方书面确认交割条件后同时首付款支付后的三个工作日内完成交割。目标公司股权交割手续由乙方负责办理，甲方提供必要协助。自目标公司股权交割日起，基于目标公司股权的一切权利义务由甲方享有和承担。

　4、业绩承诺：乙方承诺目标公司2016年、2017年和2018年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于810万美金、900万美金和990万美金。

　如目标公司在承诺期内未能实现业绩补偿利润指标，则乙方应在承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，向甲方支付补偿。当期应补偿金额中，乙方各自补偿额按照其在本次交易中各自应取得的对价占总对价的比例进行分配。

　如乙方当期需向甲方支付补偿的，则以现金方式补偿。具体补偿方式如下：

　现金补偿的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累计业绩补偿利润指标数－截至当期期末累积实际税前利润数）÷补偿期限内累计业绩补偿利润指标之和×目标公司资产交易价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。

　乙方须在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。乙方未按规定期限支付现金补偿款的，甲方有权从其应向乙方支付的现金对价中予以扣减。

　5、滚存未分配利润安排:本次交易交割前目标公司的滚存未分配利润全部归甲方享有。

　6、管理架构：本次交易完成后，目标公司需要重组董事会，新董事会应由五名董事组成，其中两席董事(董事长及一名董事)由乙方提名并经各方议决通过，其余三席董事由甲方提名并经各方议决通过。目标公司负责监管财务和会计事务的人员由甲方委派或任命，该等人员接受目标公司管理，在乙方（一）在目标公司任职期间向乙方（一）汇报工作，丙方担负该人的薪酬福利等所有相关费用。

　7、任职条款：为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方（一）承诺自交割日起，仍需至少在美国BT任职12个月，并与美国BT签订期限为12个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；到期后双方可商议乙方（一）是否继续任职或聘请乙方（一）为顾问或其他职位。《竞业限制协议》和《保密协议》持续有效至对赌期结束。

　8、竞业禁止：乙方在工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，不得（并应促使并保证乙方及其直系亲属亦不得）（1）在全球范围内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与目标公司经营业务构成直接竞争从而导致目标公司权益受损的业务或活动，（2）在全球范围内，以任何形式支持目标公司以外的第三人从事或参与任何与目标公司构成直接竞争从而导致目标公司权益受损的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与目标公司经营业务构成直接竞争从而导致目标公司权益受损的业务或活动。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　投资目的和对公司的影响：

　公司收购Baby Trend Inc.是全面实施国际化战略，“走出去”与“引进来”并行发展的战略举措之一，BT在美国已经运营二十多年，拥有两个独立品牌“Baby Trend”和“MUV”，在北美市场拥有很高的品牌知名度，是北美地区综合排名前两位的婴童出行用品品牌，在美国大型综合连锁超市沃尔玛Wal-Mart、玛吉特Target以及母婴用品专卖店Baby R US、Buybuy Baby的柜台上，均有销售其大量产品。近年来，随着中国消费者对品质、品牌、和安全性要求的提升以及自身消费能力的提高和二孩政策开放后所形成的潜在市场空间，公司拓展婴童车及汽车安全座椅等产品是符合市场发展规律的选择，除与现有产品形成互补外，公司对其进行收购后，一方面可将美国BT的品牌、技术和研发能力、以及优秀的管理团队引入，拓展国内市场的婴童车、汽车安全座椅等产品，同时，提高公司海外市场的知名度，积极协同开拓公司其他产品的海外市场。另一方面，本次收购，是对公司婴童产业转型升级的重要举措，婴童产业将紧紧围绕公司国际化，智能化，IP化的发展战略，依托公司庞大的IP体系，并基于公司已有的儿童智能化产品、技术等资源，公司未来可打造集安全、智能、教育、娱乐、互联网化于一体的婴童出行的综合解决方案。

　本次收购对公司婴童产业的业务增长和经营成果会有明显的贡献。

　存在的风险：1、市场拓展风险。海外婴童出行用品市场相对成熟、稳定，大幅增长空间有限，而国内市场虽然竞争激烈，但对于海外中高端品牌的需求仍旧是一片蓝海，有待公司进一步开发，因公司对该品类产品过往并无经验，存在一定的市场开拓风险；2、投后管理和运营风险。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710069号审计报告；

　3、广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第146号”《评估报告书》。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十六日

　证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 公告编号：2016-066

　奥飞娱乐股份有限公司

　对外投资公告（东莞金旺）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”、“奥迪”）近日与东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、金旺国际有限公司（以下简称“金旺国际”）、以及自然人吴春美签订了《收购协议》，协议约定奥迪玩具以自有资金46,000,000美元或等值人民币购买东莞金旺100%股权。

　奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准。

　本次收购事项不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　本次交易的交易对手为金旺国际和吴春美，东莞金旺为金旺国际的全资子公司，金旺国际持有其100%的股份。吴春美持有金旺国际100%的股份。

　金旺国际情况介绍

　企业类型：有限公司

　法定代表人：吴春美

　注册资本：100万美元

　成立日期：2011年11月11日

　注册地址：塞舌尔马埃岛维多利亚市国都独立大道二楼1008信箱

　股东信息：吴春美（护照号码：*****4501）

　主营业务：投资

　三、投资标的的基本情况

　1、名称：东莞金旺儿童用品有限公司

　2、类型：有限责任公司（外国法人独资）

　3、法定代表人：杨舜光 (台胞证号码：****5429）

　4、注册资本：898万美元

　5、成立日期：2012年4月26日

　6、注册地：东莞市清溪镇罗马村黄峰岭工业园

　7、经营范围：生产和销售儿童用品、手袋、五金配件

　8、业务概况：生产婴童用品，主要品类包括婴儿车、汽车安全座椅、婴儿床、学步车等

　9、股权结构：金旺国际持有东莞金旺100%的股份

　10、财务状况：单位人民币万元

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710058号关于东莞金旺的审计报告，截至2015年12月31日其主要财务数据如下：

　■

　附注1：根据合同约定，在股权交割前，东莞金旺股东金旺国际会通过增资形式偿还所有借款共计14,892,000美元,以2015年12月31日美元兑人民币汇率(1美元=6.4914人民币)换算，合计约9666.99万人民币，东莞金旺的负债总额和净资产等相关财务指标会相应变动。

　附注2：东莞金旺成立3年，土地购买、厂房建设、设备和生产线等前期投入较大，收入规模和利润情况呈现逐年增长的趋势。

　11、估值情况：

　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字[2016]第A0213号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿童用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》，于评估基准日2015年12月31日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的东莞金旺全部股东权益评估价值为29,917.13万元。

　以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）确定评估值约为4,608.73万美元。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、交易方案：奥迪玩具以现金方式购买金旺国际合计持有的东莞金旺100%的股权及相关权益，经各方协商确定本次交易价格为46,000,000美元或等值人民币。奥迪玩具于正式签署合同之日起的30个工作日内向金旺国际支付全部交易金额，即支付吴春美46,000,000美元或等值人民币。

　2、交割前提条件：各方应尽量促成以下的交割前提条件在2016年5月31日前达成交易或被豁免，若因为乙方或丙方原因导致交割条件无法达成的，甲方有权终止本次投资。

　2.1 东莞金旺权力机构已批准本次收购。

　2.2本次收购不会造成东莞金旺与其他第三方的违约，并且若本次收购需经第三方同意的，东莞金旺应取得第三方（包括但不限于银行、债权人等）的同意或豁免，并且出具其同意或豁免的证明文件。

　2.3截至交割条件满足日，东莞金旺没有发生已经或可能会对公司财务状况、资产、业务、前景或经营产生重大不利影响的变化。

　2.4金旺国际、吴春美和东莞金旺在本协议下做出的陈述与保证在本协议签署日至交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。

　2.5 东莞金旺的债权债务已经清算完毕，相关产权已经转让至东莞金旺名下。

　3、股权交割：各方同意，东莞金旺股权应在奥迪玩具向吴春美书面确认交割条件后同时首付款支付后的三个工作日内提交股权交割申请。东莞金旺股权交割手续由东莞金旺负责办理，奥迪玩具提供必要协助。自东莞金旺股权交割日起，基于东莞金旺股权的一切权利义务由奥迪玩具享有和承担。

　4、管理架构：本次交易完成后，东莞金旺不设董事会，设董事长一名，由奥迪玩具提名。工厂总经理由董事长任命。东莞金旺财务负责人由奥迪玩具委派或任命，该等人员接受东莞金旺管理，向奥迪玩具汇报工作。

　5、滚存未分配利润安排，本次交易交割前东莞金旺的滚存未分配利润由奥迪玩具享有。

　6、投后管理：本次交易完成后，东莞金旺的有关在职员工的劳动关系不变，奥迪玩具有权利继续或不继续执行与其员工签署的劳动合同，特别是与核心管理人员签订不少于12个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　投资目的和对公司的影响：为践行公司国际化战略，同时，拓展、丰富现有婴童产业（澳贝业务）的产品线，完善婴童产业链布局，公司收购了美国BT(详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的 《对外投资公告（美国BT）》公告编号：2016-065）美国BT是一家以销售、市场和研发为主的公司，所有产品都是通过外包给国内的工厂采购原材料和生产制造。东莞金旺作为美国BT在国内的主要供应商之一，不仅具备完整的采购和生产能力、兼具仓储物流、品控、测试和研发，同时拥有进出口权及相关认证，对于公司实现国际化战略，持续拓展婴童产业以及协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内外市场提供了有利的保障。

　本次收购对公司未来财务状况和经营成果的不存在重大影响。

　存在的风险：1、市场拓展风险。海外婴童出行用品市场相对成熟、稳定，大幅增长空间有限，而国内市场虽然竞争激烈，但对于海外中高端品牌的需求仍旧是一片蓝海，有待公司进一步开发，因公司对该品类产品过往并无经验，存在一定的市场开拓风险；2、投后管理和运营风险。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710058号审计报告；

　3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字[2016]第A0213号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿童用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》。

　特此公告

　奥飞娱乐股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十六日