第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人苏日明、主管会计工作负责人李城峰及会计机构负责人(会计主管人员)鲍俊芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、预付款项与上年期末相比增加了137.95%，主要原因是预付货品采购订定。 2、其他应收款与上年期末相比增加了106.39%，主要原因是应收客户的证书、标签等杂项费用。 3、短期借款与上年期末相比增加了53.10%，主要原因是为了扩大业务规模增加货品采购所需资金。 4、 营业成本与上年同期相比增加了33.64%，主要原因是为了迅速占领市场调整营销策略调整销售毛利率所致。 5、财务费用与上年同期相比增加了－60.36%，主要原因募集资金理财收益。 6、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了－53.46%，主要原因是存货及应收帐款增加所致。 7、 投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了1485.85%，主要原因是生产扩建募投项目购置固定资产所致。 8、 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了－71.3%，主要原因是上年度公司上市向社会公众公开发行股票募集资金所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2015年7月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了关于非公开发行公司股票方案等相关议案；2015年9月1日公司召开2015年第一次临时股东大会审议并通过该等事项。公司已向中国证监会提交了非公开发行公司股票方案等相关材料，并于2015年9月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152812号)。2016年2月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对深圳市爱迪尔股份有限公司2015年非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

　■

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-040号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年4月20日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年4月26日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过《 关于完成公司2015年度分红派息和公积金转增股本后修改公司章程相关条款的议案》

　按照《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规范性文件的要求，现根据公司2015年度分红派息和公积金转增股本后注册资本变更，对《公司章程》中第八条、第十三条及第十七条的注册资本和股本结构等相关内容进行修改。

　《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》修订的情况如下：

　■

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于公司 2016年第一季度报告正文及全文的议案》

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司2016年第一季度报告正文》详细内容请参见 2016年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告，《2016年第一季度报告全文》详细内容于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn/）。

　三、审议通过《关于对外财务资助的议案》

　公司通过银行委托贷款的方式向江苏千年珠宝有限公司提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向其划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定其股东王均霞将所持有的千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并办理出质股权相关登记手续。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于对外提供财务资助的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会定于 2016 年 5月 12日（星期四）下午 14:00 在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十九次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　1、《深圳市爱迪尔珠宝股份公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-041号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年4月20日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年4月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席董监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告正文及全文的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司《2016年第一季度报告正文》及《2016年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　备查文件

　1、公司第三届监事会第七次会议决议；

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

　2016年4月26日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-042号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　一、会议召开的基本情况

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定召开公司 2016年第二次临时股东大会，具体内容如下。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）14：30

　（2）网络投票时间：2016 年 5 月 11日-2016 年 5 月12日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年5月 12日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 5 月 11日-2016年 5月12日15:00 期间的任意时间。

　4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

　5、会议主持人：董事长苏日明

　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）截至 2016 年5月9日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、股权登记日：2016 年5月9日（星期一）

　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

　■

　以上议案出席的关联股东需回避表决。

　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议，内容详见 2016年 4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、本次股东大会现场会议登记办法1、登记时间：2016 年 5月 10日-2016 年5月11日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2016年 5月11日 16：30。 3、登记地点：

　现场登记地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 证券办

　信函送达地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办

　邮编：518020，信函请注明“爱迪尔2016年第二次临时股东大会”字样。

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362740

　（2）投票简称：爱迪投票

　（3）投票时间：2016 年5月12日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

　（4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5月 11日 15：00，结束时间为 2016 年 5 月 12日 15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东办理身份认证的具体流程如下：

　①请服务密码的流程

　请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

　②活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　具体流程为：

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2016年第二次临时股东大会”

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　②进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。 3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他

　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　2、会议联系方式：

　联系人： 朱新武王优

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　联系地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。 备查文件：

　1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告！

　附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

　附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年第二次临时股东大会参会回执》

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　附件一：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年第二次临时股东大会，本人（公司）授权先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人（公司）对本次股东大会第1项议案的表决意见

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托日期：

　委托人联系电话：

　附件二：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会参会回执

　致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2016年 5月 12日下午 14:30 举行的2016年第二次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数：

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　1、请拟参加现场股东大会的股东于 2016 年 5 月 11日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-043号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外提供财务资助的概述

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司通过银行委托贷款的方式向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定王均霞将所持有的千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并将办理出质股权相关登记手续。

　截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。

　本公司与江苏千年珠宝有限公司、李勇、王均霞不存在关联关系，本次借款不构成关联交易。千年珠宝最近一期经审计的资产负债率未超过70%，本次借款金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%。本次对外提供财务资助事项无需经过股东大会审议。

　二、接受财务资助对象的基本情况

　1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

　2、成立时间：2009年01月14日

　3、公司类型：有限责任公司

　4、公司住所：南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室

　5、法定代表人：李勇

　6、注册资本：6442.5万元人民币

　7、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED灯具生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、股权结构：

　■

　9、最近一年财务数据：

　截至2015年12月31日经审计资产总额614,834,713.13元，负债总额372,090,734.60元，净资产242,743,978,53元，资产负债率为60.52%。

　10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

　三、借款协议主要内容

　1、借款金额：人民币2000万元整

　2、借款方式：银行委托贷款

　3、借款用途：应用于日常经营、市场开拓、招揽人才等方面的运营资金；不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。但根据公司章程经股东会或董事会批准购买用于公司生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。

　4、借款利息：按照年化6%向公司支付此次借款利息。

　5、借款期限：银行向千年珠宝划款之日起不超过90日。

　6、担保措施：千年珠宝股东王均霞将其所持千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押提供债务、利息及违约金担保。

　四、委托贷款的目的、对公司的影响

　千年珠宝主要经营婚庆类镶嵌珠宝产品、高级珠宝定制服务及销售，系一家商贸连锁销售企业，现有经营门店200余家，主要分布在苏、浙、鲁、皖、上海、北京、天津等地区，企业保持了高速年增长率，公司与千年珠宝签署《借款协议》后，其日常生产经营中所需货品在同等条件下应优先向公司采购，有利于拓宽公司货品现有销售渠道，进而通过与千年珠宝的相关合作，有利于实现优势互补，共赢发展；同时，在保证日常经营所需资金的情况下，通过委托银行向千年珠宝提供贷款，有利于提高公司资金使用效率，巩固公司与千年珠宝的合作关系，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

　五、风险及应对措施

　千年珠宝曾与北京中金赛富投资基金管理有限公司签署了合作协议，该协议下中金赛富向其支付了款项3000万元，双方的合作尚未明确，可能涉及到相关股权及财务纠纷，对此千年珠宝及其股东王均霞、李勇夫妇承诺尽快与中金赛富终止合作将上述款项退回，并保证不产生涉及千年珠宝股权结构变化的任何纠纷或产生任何可能导致承担赔偿责任的纠纷。

　如产生上述纠纷可能影响其的股权结构或索赔，则由王均霞、李勇夫妇负责解决，并承担相应的赔偿责任，不得影响公司利益。如中金赛富要求依据上述投资款项而持有千年珠宝股权，则王均霞、李勇夫妇应以股权转让的方式解决，不得导致千年珠宝注册资本的增加。

　六、独立董事意见

　公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对财务资助对象千年珠宝经营和资信情况的核查，认为千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　七、保荐机构意见

　1、公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　2、千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险。

　3、财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议

　2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李勇、王均霞、江苏千年珠宝有限公司关于江苏千年珠宝有限公司之借款协议》

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外提供财务资助的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”、“甲方”）首次公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就爱迪尔对外提供财务资助事项进行审慎核查，并发表意见如下：

　一、对外提供财务资助的概述

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司通过银行委托贷款的方式向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定王均霞将所持有的千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并将办理出质股权相关登记手续。

　截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。

　本公司与江苏千年珠宝有限公司、李勇、王均霞不存在关联关系，本次借款不构成关联交易。千年珠宝最近一期经审计的资产负债率未超过70%，本次借款金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%。本次对外借款事项无需经过股东大会审议。

　二、接受财务资助对象的基本情况

　1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

　2、成立时间：2009年01月14日

　3、公司类型：有限责任公司

　4、公司住所：南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室

　5、法定代表人：李勇

　6、注册资本：6442.5万元人民币

　7、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED灯具生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、股权结构：

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　9、最近一年财务数据：

　截至2015年12月31日经审计资产总额614,834,713.13元，负债总额372,090,734.60元，净资产242,743,978,53元，资产负债率为60.52%。

　10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

　三、借款合同主要内容

　1、借款金额：本次借款行为由甲方通过银行委托贷款形式向丙方出借2000万元。

　2、借款用途：应用于丙方的日常经营、市场开拓、招揽人才等方面的运营资金；不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。但根据公司章程经股东会或董事会批准并经甲方同意购买用于公司生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。

　3、借款方式：银行委托贷款

　4、借款利息：丙方按照年化6%向甲方支付此次借款利息

　5、借款期限：借款期限为借款日（各方同意于合同签署10个工作日内，互相配合、办理完借款事宜）之后不超过90日。

　6、股权质押：

　（1）作为丙方履行债务的担保，乙方王均霞将所持丙方7,941,176股股权及其派生权益质押给甲方。被担保债权数额为2000万元及其利息、违约金。

　（2）乙方王均霞应在本合同订立后5个工作日内就质押事项征得丙方股东会同意，并将出质股权办理登记手续。

　（3）乙方王均霞保证对上述质押个人股权拥有完全的有效的处分权，保证上述个人股权在此之前未设置质押权，并免造第三人追索。

　7、还款事项：

　（1）在借款到期时，甲方有权要求丙方偿还借款及本息，如丙方未能够偿还甲方的出借款及利息，则乙方承担无限连带责任。

　（2）如丙方不能履行本协议项下的还款义务，则须向甲方支付未还本息每日万分之六的违约金，乙方承担连带责任。

　8、违约责任：

　（1）若丙方因借款完成日之前既存的事实或状态导致公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方造成任何损失，乙方应按其对公司的持股比例向甲方做出全额补偿，且乙方负有连带赔偿责任。

　（2）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　（3）如因法律或政策限制，或因甲方内部有权机构未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　四、风险及应对措施

　千年珠宝曾与北京中金赛富投资基金管理有限公司签署了合作协议，该协议下中金赛富向其支付了款项3000万元，双方的合作尚未明确，可能涉及到相关股权及财务纠纷，对此千年珠宝及其股东王均霞、李勇夫妇承诺尽快与中金赛富终止合作将上述款项退回，并保证不产生涉及千年珠宝股权结构变化的任何纠纷或产生任何可能导致承担赔偿责任的纠纷。

　如产生上述纠纷可能影响其的股权结构或索赔，则由王均霞、李勇夫妇负责解决，并承担相应的赔偿责任，不得影响公司利益。如中金赛富要求依据上述投资款项而持有千年珠宝股权，则王均霞、李勇夫妇应以股权转让的方式解决，不得导致千年珠宝注册资本的增加。

　五、保荐机构的核查意见

　经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次财务资助事项发表意见如下:

　1、公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　2、千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险。

　3、财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　综上，本保荐机构对爱迪尔本次财务资助事项无异议。

　（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）

　保荐代表人：

　_______________ _______________

　张恒幸强

　海通证券股份有限公司

　年月日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

　对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：

　一、关于公司对外提供财务资助的独立意见

　公司根据实际情况向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对财务资助对象千年珠宝经营和资信情况的核查，认为千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司对千年珠宝提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。

　独立董事：王斌康、苏茂先、王春华

　2016年4月26日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程

　第一章 总 则

　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

　第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司系由深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司经整体变更、发起设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440301102776065。

　第三条公司注册名称：

　中文名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　英文名称：SHENZHEN IDEAL JEWELLERY CO.,LTD

　第四条公司住所：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

　第五条公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]28号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，于2015年1月22日在深圳证券交易所上市。

　第六条公司为永久存续的股份有限公司。

　第七条公司法定代表人为公司董事长。

　第八条公司的注册资本为人民币300,000,000元。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

　第十条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　第二章 经营宗旨和经营范围

　第十一条公司的经营宗旨是：加强现代企业制度的建设，努力把公司建设成为一流的珠宝企业；为社会创造财富的同时，为股东创造最大的经济效益。

　第十二条公司经营范围(以审批登记机关核准为准)：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》粤B2-20090070经营，有效期至2019年2月17日）。

　第三章 股份

　第一节股份发行

　第十三条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票，每股面值人民币1.00元，公司所有股份均为人民币普通股。

　第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　第十六条公司发起人为苏日明、苏永明、苗志国、徐红东、苏翠清、李城峰、苏智明、苏江洪、狄爱玲、苏彩清、苏秀清、苏锦柱、丁龙桃、苏啟皓、苏荣享、朱新武、卢国华。公司成立时以原深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司截至2008年3月31日经审计的净资产人民币55,539,539.26元中人民币50,000,000元按照1:1的比例折股整体变更为股份有限公司，其余人民币5,539,539.26元计入公司资本公积金。折股后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:

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　第十七条公司股份总数为30,000万股，均为普通股。

　第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　第二节股份增减和回购

　第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　(一)公开发行股份；

　(二)非公开发行股份；

　(三)向现有股东派送红股；

　(四)以公积金转增股本；

　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

　第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　(一)减少公司注册资本；

　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　(三)将股份奖励给本公司职工；

　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　(二)要约方式；

　(三)中国证监会认可的其他方式。

　第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　第三节股份转让

　第二十四条公司的股份可以依法转让。

　第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　第四章 股东和股东大会

　第一节股东

　第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　第三十条公司股东享有下列权利：

　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根和财务会计报告；

　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

　第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　第三十五条公司股东承担下列义务：

　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

　(三)除法律、法规和公司章程规定的情形外，不得退股；

　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　(五)法律、行政法规及公司章程规定的其它义务。

　第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

　第二节股东大会的一般规定

　第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　(三)审议批准董事会的报告；

　(四)审议批准监事会的报告；

　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　(八)对发行公司债券作出决议；

　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　(十)修改本章程；

　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；

　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　(十五)审议股权激励计划；

　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

　年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　(四)董事会认为必要时；

　(五)监事会提议召开时；

　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　第四十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地及主要生产经营地所在城市。

　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

　第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第三节股东大会的召集

　第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份的10%。

　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　第四节股东大会的提案与通知

　第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　第五十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　第五十三条股东大会的通知包括以下内容：

　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　(二)提交会议审议的事项和提案；

　(三)文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

　第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　(三)披露持有本公司股份数量；

　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

　(五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　第五节股东大会的召开

　第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　(一)代理人的姓名；

　(二)是否具有表决权；

　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　(四)委托书签发日期和有效期限；

　(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　第六十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第六十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第六十六条公司可以制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则，由董事会拟定，报经股东大会批准。

　第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　第六节股东大会的表决和决议

　第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　(一)董事会和监事会的工作报告；

　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　(五)公司年度报告；

　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)本章程的修改；

　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　(五)股权激励计划；

　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。

　第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：

　(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

　(二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；

　(三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　第八十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。

　第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自决议通过之日起就任。

　第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　第五章 董事会

　第一节 董 事

　第九十三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　第九十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事会不设职工代表董事。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　(二)不得挪用公司资金；

　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　(八)不得擅自披露公司秘密；

　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　(二)应公平对待所有股东；

　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。

　第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百零二条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程的规定履行职责。

　第二节董事会

　第一百零三条公司设董事会，董事会向股东大会负责。

　第一百零四条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事。

　第一百零五条董事会行使下列职权：

　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　(二)执行股东大会的决议；

　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　(十一)制订公司的基本管理制度；

　(十二)制订本章程的修改方案；

　(十三)管理公司信息披露事项；

　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　第一百零七条董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　第一百零八条董事会对公司交易事项的决策权限如下：

　除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下：

　(一)低于公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、置换）；

　(二)本章程第三十九条规定以外的担保事项；

　(三)低于公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；

　(四)低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。

　上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

　法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

　第一百零九条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长及副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

　第一百一十条董事长行使下列职权：

　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　(三)董事会授予的其它职权。

　第一百一十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　第一百一十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　第一百一十四条董事会召开临时董事会会议应于会议召开前五天同时以电话、邮件及传真方式通知全体董事。

　第一百一十五条董事会会议通知应包括以下内容：

　(一)会议日期和地点：

　(二)会议期限；

　(三)事由及议题；

　(四)发出通知的日期。

　第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百一十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　第一百一十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：

　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　(三)会议议程；

　(四)董事发言要点；

　(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

　第六章总经理及其他高级管理人员

　第一百二十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　第一百二十三条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　第一百二十五条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

　第一百二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　(四)拟订公司的基本管理制度；

　(五)制定公司的具体规章；

　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议。

　第一百二十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　第一百二十八条总经理工作细则包括下列内容：

　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　(四)董事会认为必要的其他事项。

　第一百二十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

　第一百三十条副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。

　第一百三十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第七章监事会

　第一节 监事

　第一百三十三条本章程第九十三条规定不得担任董事的情形适用于监事。

　董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

　第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　第一百三十五条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

　第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二节监事会

　第一百四十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　第一百四十二条监事会行使下列职权：

　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　(二)检查公司财务；

　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　(六)向股东大会提出提案；

　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　第一百四十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　第一百四十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容：

　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　（二）事由及议题；

　（三）发出通知的日期。

　第八章 财务会计制度和审计

　第一节 财务会计制度

　第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百五十二条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　（一）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

　（二）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　第二节 内部审计

　第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　第一百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　第三节 会计师事务所的聘任

　第一百五十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　第一百五十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　第一百五十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　第一百五十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　第九章 通 知

　第一百六十条公司的通知以下列形式发出：

　（一）以专人送出；

　（二）以邮件方式送出；

　（三）以公告方式进行；

　（四）以传真方式发出；

　（五）以电子邮件方式送出；

　（六）本章程规定的其他形式。

　第一百六十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　第一百六十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。

　第一百六十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。

　第一百六十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。

　第一百六十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常联系传真之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　第一百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　第二节 公告

　第一百六十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　第一节 合并、分立、增资和减资

　第一百六十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　第一百七十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　第一百七十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　第一百七十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　第一百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　第二节 解散和清算

　第一百七十五条公司因下列原因解散：

　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　(二)股东大会决议解散；

　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　第一百七十六条公司因有本章程第一百七十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第一百七十七条公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　(二)通知、公告债权人；

　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　(五)清理债权、债务；

　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　第一百七十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　第一百八十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第一百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百八十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　第十一章修改章程

　第一百八十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　(三)股东大会决定修改章程。

　第一百八十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　第一百八十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　第一百八十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　第十二章附 则

　第一百八十九条释义

　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　第一百九十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　第一百九十一条本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　第一百九十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　第一百九十三条本章程由公司董事会负责解释。

　第一百九十四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2016年4月26日