公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议，2016年2月23日召开的公司第三届董事会第十八次会议（临时）审议，以及2015年11月16日2015年第五次临时股东大会通过，并于2016年4月25日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行股票预案修订事项，尚需获得中国证监会的核准。

　2、本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

　3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元，本次非公开发行股票的发行价格不低于20.00元/股，相当于本次非公开发行股票的基准定价日前二十个交易日的公司股票交易均价21.38元/股的93.52%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　4、本次发行股票数量为不超过75,000,000股（含）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。本次发行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；持续完善公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报。

　7、本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股份限售需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　8、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

　10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　11、公司历来重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”。

　释 义

　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、公司基本情况

　发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

　发行人英文名称：Shenzhen O-Film Tech. Co., Ltd.

　A股股票简称：欧菲光

　A股股票代码：002456

　设立时间：2007年10月22日

　住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：103,061.20万元

　电话：0755-27555331

　传真：0755-27545688

　互联网网址：http://www.o-film.com

　电子信箱：ofkj@o-film.com

　企业法人营业执照注册号：440301501122288

　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、我国汽车行业发展迅速

　目前，中国已成为汽车产销第一大国，未来每年产销规模将超过2,000万辆。过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，由2000年的208.6万辆增长至2014年的2,349.19万辆，复合增长率高达18.88%。从长期趋势来看，汽车在中国仍处于汽车消费普及阶段，总体汽车保有量较低，后续增长空间巨大；城镇化的催化显著提升了二三四线城市居民的汽车购买能力，后续增长动能十足。根据交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020年)》预测，预计到2020年，我国汽车保有量将超过2亿辆。庞大的汽车市场为中国的智能汽车电子市场的发展提供了长足保证。

　中国汽车销量（单位：辆）

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　资料来源：中国汽车工业协会

　2、我国汽车电子市场发展前景广阔

　汽车电子是汽车零部件行业的细分市场之一。相比于汽车工业百年的发展历史，汽车电子行业的发展起步较晚，尤其是我国的汽车电子行业真正的发展历程仅10年左右，高端汽车电子市场集中度仍较低，市场竞争格局尚未确立。汽车电子行业是汽车零部件行业中最前沿、最新兴的行业，是汽车向高安全性、高环保型发展的最重要的环节，承载着引领汽车工业新一轮大变革的重要使命。

　汽车电子是车体汽车电子控制系统和车载汽车电子系统的总称，汽车电子控制系统主要包括动力控制系统、底盘控制与安全系统、车身电子与防盗系统，车载电子系统主要包括车载信息系统、导航系统等。汽车电子最重要的作用是提高汽车的安全性、舒适性、经济型和娱乐性。

　当今汽车工业90%的创新来自电子领域，智能化、互联化、节能化趋势引领汽车电子的创新方向，汽车电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，因此汽车电子已成为各汽车厂商技术竞争的焦点。从全球趋势看，汽车电子产品仍主要面向前装市场。由于欧美、日本汽车工业发达，引领了汽车电子前沿技术的发展。目前，汽车电子代表性厂商有博世、电装、德尔福、大陆、联合汽电等，这些厂商主导了国内汽车电子行业。

　根据中国产业研究报告网发布的《2013-2017年中国汽车电子行业竞争格局分析及未来发展趋势研究报告》，2015年我国汽车电子市场的增速为13.02%，市场规模有望突破4000亿元，且未来有望继续保持高速增长态势。

　目前，国外汽车电子占整车成本的比重约为20%-25%，未来汽车电子整车成本占比有望上升至50%，主要驱动力包括：高端配置向低端渗透带来汽车电子渗透率提升；换购需求与汽车限购带来的中高端汽车需求提升带来汽车电子需求增量；庞大的汽车保有量带来汽车电子后装市场需求；新能源汽车爆发增长将带来对汽车电子的巨大需求。国内外各类轿车电子产品成本占比情况如下：

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　数据来源：兴业证券研发中心

　在此利好条件下，具有创新性的汽车电子产品与应用将不断涌现，快速改变汽车行业面貌，汽车电子产业将面临良好的发展机遇。随着汽车智能化发展，智能中控、数字仪表等通讯娱乐类汽车电子产品将得到广泛应用；而随着舒适性安全性要求的不断提高，保障汽车安全的电子产品要求将进一步提升，泊车辅助、碰撞预警、自动驾驶等安全辅助系统将快速推广普及。

　3、车联网市场的兴起将促进汽车电子市场的发展

　车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而满足用户的各种需求。

　车联网相关智能硬件主要是获取汽车信息采集端口，接入汽车电子总线，从而获取后续各类汽车及车主信息。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国车联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，到2020年，我国车联网用户规模将达到5000万户。如此大规模的车联网用户接入会为智能汽车电子产业带来巨大的市场机会，智能中控、OBD、行车记录仪等人车交互终端、信息采集端口将会借助“互联网+”的兴起而赢得长足的发展。

　4、国家出台多项利好政策，促进汽车电子的快速发展

　2015年5月，我国正式颁布《中国制造2025》战略，明确提出加快汽车等行业的智能化改造，国内汽车电子行业的发展将驶入快车道；在工信部发布的具体目标当中，也明确指出到2020年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立网络汽车自主研发体系及生产配套系统，到2025年掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立完善的智能网联汽车自主研发体系，生产配套及产业群，基本完成汽车产业的转型升级。

　我国汽车电子行业的相关政策如下：

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　5、公司战略布局智能汽车电子领域

　2014年，公司成立了车载事业部，紧抓车载电子等新兴市场发展机遇，布局智能汽车电子相关领域。2015年6月，公司投资设立全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲智能车联”）。公司拟凭借在移动互联网硬件终端中的摄像头和触控显示屏等方面的技术积累，利用公司对人才的集聚效应，提高公司在智能汽车电子领域的研发能力，建立产品竞争优势；利用公司的大客户服务能力、大规模自动化生产管理模式，推进智能汽车电子产品的认证和量产化，建立规模经济优势。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成产业战略布局

　根据业务的发展需求和战略规划，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住智能汽车电子的良好发展前景和契机，投资建设智能汽车电子项目。在现有业务的基础上，公司将对产品结构进一步优化，完成产业战略性布局；利用公司在移动互联网产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。

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　2、提升公司资产质量及盈利能力

　本次非公开发行募集资金的顺利实施有助于公司大力发展智能汽车电子产业，为公司提供新的盈利增长点，增强公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力。同时，借助本次非公开发行，公司可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大化。

　3、提升公司的技术研发能力，增强公司的核心竞争力

　本次募集资金的一部分将用于新产品技术开发及研发中心的建设。随着汽车电子渗透率的提升，汽车电子市场集中度也将逐步提升。在实现智能驾驶的进程中，研发能力愈加成为汽车电子行业优胜劣汰的关键因素。本次募集资金针对研发中心项目的投入，可为公司在智能汽车电子领域提供良好的研发条件，为未来五至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发中心的建设，有利于丰富公司的产品线，建立起产品的技术壁垒，巩固和开拓更大的市场空间；有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队；有利于增强公司的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。

　4、补充流动资金，满足公司持续发展的需要

　公司主营业务聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商；经过多年的发展和积累，在本行业已形成了明显的竞争优势。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司主营业务快速发展的资金需求，实现公司移动互联产业的可持续发展，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行的股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）价格及定价原则

　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　（三）发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（四）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　（五）限售期

　本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（七）上市地点

　在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

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　若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票，不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司实际控制人蔡荣军通过欧菲控股间接控制公司20.32%的股份，通过博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划间接控制发行人0.54%的股份，合计控制发行人20.86%股份。本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含）。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，蔡荣军先生持股比例为19.44%。本次发行后，蔡荣军仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议，2016年2月23日召开的公司第三届董事会第十八次会议（临时），以及2015年11月16日2015年第五次临时股东大会审议通过。2016年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行A股股票预案修订事项。本次非公开发行A股股票相关事项尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

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　若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　二、本次募集资金投资项目

　（一）智能汽车电子建设项目

　1、项目概况

　一方面，在汽车智能化、互联化的趋势下，智能汽车电子产品的需求迅猛增长，尤其是ADAS、车载信息系统在中国尚处于导入期和成长期，在汽车消费升级的浪潮当中备受车主青睐，市场空间广阔；另一方面，国内汽车电子行业处在由传统汽车电子向智能汽车电子的过渡期，国内市场集中程度较低，各大汽车电子企业间尚未形成明显的技术优势，随着汽车产业链的全球化趋势和国内自主汽车品牌的崛起，中国作为全球第一大汽车产销大国，国内智能汽车电子行业在未来几年有望迎来爆发式的增长并逐步确立行业竞争格局，目前国内各大汽车电子品牌仍处于同一起跑线上，是进入该行业不容错过的窗口期。

　在此背景下，公司拟实施智能汽车电子建设项目。项目主要产品包括以下四大系列：（1）智能驾驶系列产品：智能前视控制器、360环视系统、倒车影像系统等；（2）智能中控系列产品：智能中控显示屏、数字仪表；（3）“互联网+”硬件产品：行车记录仪、智能后视镜等；（4）传统汽车电子升级换代：RLS、网关模块、BCM等。

　2、项目实施的必要性

　（1）贯彻落实公司战略布局，优化公司的产业结构

　公司把握移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年的技术积累，集中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，树立了在全球触控和摄像头行业的领先地位。近年来，鉴于全球移动终端市场竞争日趋激烈，欧菲光立足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力。其中，公司在智能汽车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

　（2）智能汽车风口来临，本项目有助于公司抓住历史性的发展机遇

　受消费者购车消费观念向智能化、互联化、节能化转变，汽车升级换购需求释放，国内汽车电子行业有望迎来历史性的发展机遇。由于国内汽车电子行业起步较晚，大部分细分市场仍处于导入期或成长期，国内汽车电子的竞争格局尚未形成。公司可以借助智能汽车加速发展的良好契机，布局智能汽车电子领域，打造智能化汽车电子硬件的核心竞争力。

　（3）汽车电子毛利率较高，有助于提高公司盈利能力，增加每股收益

　智能汽车电子产品，尤其是ADAS系统及车载信息系统等硬件产品的毛利率水平较高。目前，汽车电子的需求端逐渐从高端配置向中低端车型渗透，市场发展前景广阔。此外，由于汽车电子领域的技术学习曲线较长、行业进入壁垒较高，其盈利能力具有一定的可持续性。公司布局智能汽车电子领域，有助于优化产品结构，增加高毛利产品的比重，从而提高公司的盈利能力，增加公司每股收益，符合投资者的利益。

　3、项目实施的可行性

　（1）“80/90后”成为购车主力，消费理念追求个性、互联与智能

　中国汽车消费者年龄结构和需求结构的变化，在悄然推动汽车智能化的发展。根据尼尔森市场研究公司的中国汽车消费报告，目前“80/90后”已经成为新车需求中举足轻重的力量，他们在消费总量中的份额从2007年的23%上升至2014年的43%，成为占比最高的群体。作为“80/90后”，其消费特点不仅仅停留在汽车的安全、性价比上，还将汽车视为个人空间和社交工具。个性化、互联功能、智能科技这些“80/90后”的消费痛点都将通过智能化、互联化的汽车电子来实现。

　（2）汽车电子渗透率持续提升，行业或将迎来爆发性增长机会

　随着国内汽车年产销量与保有量快速增长导致的换购需求释放，以及居民消费能力的提升，预计未来汽车消费升级趋势将持续，能够满足消费者的交互式体验等多样化需求的汽车电子将迎来快速发展，渗透率将持续提升。同时，随着消费者对安全性的关注，加之主流智能汽车电子产品均处于快速普及的成长期，未来ADAS、通讯娱乐等功能的产品由高端配置向中低端车型的渗透会日趋明显。

　此外，为减缓机动车排放压力，近年来国内政策持续大力扶持新能源汽车发展，新能源汽车销量占整个汽车行业比重逐步提高。传统燃油汽车用电子元件主要分布在车身传感器、控制器以及车载电子设备中，而电动汽车由于将动力系统替换为“电动机+大规模锂电池”，使汽车电子成本比重大幅升高。因此，新能源汽车的普及有望带动汽车电子市场的快速增长。

　综合以上因素的影响，我国汽车电子的渗透率仍有巨大的提升空间，并有望在未来五年内迎来黄金发展期。

　（3）公司在智能手机领域的经验和优势可移植于智能汽车电子领域

　作为移动互联网最重要的入口，智能手机的发展异常迅猛，已经成为物联网最主要的终端。在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。

　欧菲光在消费类电子领域已经积累了强大的实力，在触控屏、摄像头等领域均处于优势地位。进入智能汽车电子领域后，公司可凭借深厚的基础研究技术积累和丰富的产业化经验，加快智能汽车电子影像技术、屏显技术的研发和产业化。

　（4）公司已建立了行业领先的研发团队

　2015年6月，公司投资设立了全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司。公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。

　（5）公司既有资源帮助提升车主体验，资源整合联动效应明显

　公司于2015年7月与中国移动通信集团公司的全资子公司中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）签署了合作备忘录，双方将在车联网领域展开三个层次的合作——打造车载终端拳头产品、搭建车联网综合服务平台、推进车联网综合运营服务。本项目有望受益于公司的既有公共平台以及与中移物联网的合作模式，为用户提供高质量车载服务，从而提高公司智能汽车电子产品的美誉度和知名度，提升产品在后装汽车市场的占有率。

　4、项目投资计划及预计经济效益

　本项目拟投资金额8.45亿元，其中拟使用募集资金8亿元，用于各类产品生产所需要的厂房、机器设备、仪器投资以及项目人员、管理等方面费用的支出。项目建设期及经济效益情况如下：

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　本项目由公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司实施，项目建设地点为江苏省苏州市，利用公司已有厂房实施建设。

　5、项目涉及报批事项情况

　本项目已经苏州市相城区发展和改革局备案，取得相发改投备[2016]21号企业投资项目备案通知书，并取得苏州市相城区环境保护局苏相环建[2016]23号环评批文。

　（二）研发中心项目

　1、项目概况

　公司拟通过研发中心建设项目，整合技术资源与培养自身研发团队，以智能化、互联化、节能化为研发主线，以无人驾驶为终极目标，重点发展行业前沿的智能汽车电子产品及车联网相关技术和产品，不断提高基础研发能力，占领技术制高点，从而对智能汽车领域进行前瞻性战略布局。

　本项目拟建设包括EMC实验室、环境实验室、智能驾驶实验室、智能中控实验室、测试试制实验室在内的综合性研发中心，主要以图像核心算法、毫米波雷达、ADAS控制逻辑以及中控智能交互等方向作为研发重点，打造国际一流开发团队，实现模式识别、图像处理、目标跟踪归类及深度学习等核心算法，突破毫米波雷达天线射频、信号处理和目标跟踪归类等难点，并实现多传感器的数据融合，为智能汽车电子相关产品提供必要的技术支持和创新保障。

　2、项目实施的必要性

　（1）符合汽车电子及车联网技术的发展趋势，满足市场需求

　自从特斯拉出现以后，行业的发展出现拐点，正如苹果iPhone的出现引爆智能手机时代。在通用、丰田等国际汽车厂商纷纷推出运用智能导航和远程助手等车联网技术的车型产品并推向国内市场之后，中国自主汽车企业也开始了对车联网技术的研究；同时谷歌等互联网企业采用大数据等分析检测技术不断完善车车互联系统，拓宽了市场需求空间，使得未来的自动驾驶、甚至无人驾驶成为可能。公司的研发项目有助于提升公司的发展潜力，适应行业的技术发展趋势，促进产品的更新换代，使其能够获得更多的市场份额。

　发达国家有关汽车电子、车联网等领域的发展起于二十世纪六七十年代，而中国在该方面仅有十多年的发展历程，因此作为国民经济新兴朝阳产业，智能汽车电子承担着持续推进汽车产业结构调整的重要使命。研发中心作为具有公司乃至行业前瞻性的主体，在充分解读和利用国家相关政策的基础上，有助于发掘市场需求，顺应产业革新，帮助公司把握汽车电子更新换代的发展机遇。

　（2）提高科研开发能力，是建立行业护城河的必要条件

　智能汽车电子是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱动型高新产业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有严格的要求。因此，在愈来愈快的产品迭代速度下，各汽车电子厂商越来越清晰地意识到研发工作的重要性和紧迫性。研发中心建设项目的实施，是公司加强科研开发能力的重要保障，是公司加快产品技术创新与产业化、规模化发展的必经之路，是建立起行业护城河、追赶行业领先企业的必要条件。

　（3）加强人才集聚效应，自主培养高素质研发人才

　公司智能汽车电子战略目标的实现很大程度上依赖于人才的质量，本项目的建设能够在一定程度上为公司高端技术人才的开发和储备提供充分的条件。因此公司必须通过研发中心的建设，加大技术开发的投入，提高技术开发的软硬件环境，吸引并留住优秀的高端研发人才。

　3、项目投资计划