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　签署日期：2016年4月

　第一节 绪言

　重要提示

　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一年末（2015年）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为73.94亿元，发行人合并报表口径资产负债率为62.50%，母公司口径资产负债率为56.18%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为4.73亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。

　本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

　本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　第二节 发行人简介

　一、发行人基本信息

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　关于公司的具体信息，请见本公司于2016年3月29日披露的《山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第二节。

　第三节 债券发行概况

　一、债券名称

　债券全称：山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　债券简称：16太阳01。

　债券代码：112371。

　二、发行规模

　本次债券的发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为10亿元。

　三、核准情况

　本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】295号”文件核准公开发行。

　四、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

　本期债券发行工作已于2016年4月5日结束，最终网下实际发行规模为10亿元，最终票面利率为4.70%。

　（二）发行对象

　符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券的主承销商为中德证券有限责任公司，分销商为东海证券股份有限公司。

　六、债券面额及发行价格

　本期债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

　七、债券存续期限

　本期债券为3年期固定利率债券。

　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　1、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定为4.70%。

　2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　3、起息日：2016年3月31日。

　4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　5、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的3月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　6、兑付日：本期债券的本金支付日为2019年3月31日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　九、债券信用等级

　经上海新世纪出具的《山东太阳纸业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　十、募集资金用途

　本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构。

　十一、募集资金的验资确认

　本期债券募集资金扣除承销费后已到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2016）第37050003号《山东太阳纸业股份有限公司面向合格投资者公开发行“16太阳01”募集资金验资报告》。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深圳证券交易所深证上[2016]226号文同意，本期债券将于2016年4月29日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16太阳01”，证券代码为“112371”。

　二、债券上市托管情况

　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、发行人合并口径主要财务数据

　单位：元

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　二、发行人合并报表口径主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

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　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余值+期末应收账款余值)/2]

　存货周转率=营业成本/[(期初存货余值+期末存货余值)/2]

　息税前利润=利润总额+利息支出

　利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末普通股股份总数

　（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。

　第六节 本期债券的偿付风险及应对措施

　关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年3月29日披露的《募集说明书》。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注太阳纸业外部经营环境的变化、影响太阳纸业经营或财务状况的重大事件、太阳纸业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映太阳纸业的信用状况。

　（一）跟踪评级时间和内容

　上海新世纪对太阳纸业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年太阳纸业经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，太阳纸业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与太阳纸业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

　（二）跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向太阳纸业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向太阳纸业发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、上海新世纪公司网站（http://www.shxsj.com）公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　第九节 债券受托管理人

　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

　关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见公司于2016年3月29日披露的《募集说明书》。

　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2016年3月29日披露的《募集说明书》。

　第十一节 募集资金的运用

　本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于调整公司债务结构。

　一、本期债券募集资金使用计划

　本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式，首期发行规模为10亿元，公司拟安排全部10亿元用于调整公司债务结构偿还借款，本期债券募集资金具体使用计划如下：

　（一）偿还“13太阳MTN1”本金

　公司于2013年3月8日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN43号文件），中期票据注册金额8亿元。2013年4月16日，公司发行“13太阳MTN1”，发行规模8亿元，期限3年，到期日为2016年4月16日。上述中期票据采用单利法按年计息，每年付息一次，于到期日一次兑付本金及最后一期利息。

　目前，公司资产负债率处于较高水平，为优化公司负债结构，充分利用财务杠杆，公司拟于上述中期票据到期时，用募集资金偿还中期票据本金8亿元。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则对具体偿还计划进行调整。

　（二）偿还即将到期的银行贷款

　发行人计划将本期债券募集资金中的2亿元用来偿还即将到期的银行贷款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

　综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司计划以募集资金中的1.5亿元偿还下表中前三笔借款，并以募集资金中的剩余资金偿还下表中第四笔借款的一部分。

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　二、本期债券募集资金专项账户管理安排

　公司已于兴业银行股份有限公司济宁兖州支行设立了专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　第十二节 其他重要事项

　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　第十三节 有关当事人

　一、发行人

　名称：山东太阳纸业股份有限公司

　住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

　办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号

　法定代表人：李洪信

　董事会秘书：庞福成

　联系人：王涛

　电话：0537-7928715

　传真：0537-7928762

　邮政编码：272100

　二、主承销商

　名称：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　项目主办人：丁大巍、滕树形

　项目组其他成员：陈亚东、刘晓宁、吴东强、党天骏

　电话：010-5902 6600

　传真：010-5902 6602

　邮政编码：100025

　三、分销商

　名称：东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼债券发行部

　法定代表人：朱科敏

　联系人：桓朝娜、阮洁琼

　电话：021-20333219

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　四、发行人律师

　名称：北京德恒律师事务所

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人：王丽

　经办律师：王瑞杰、黄侦武

　电话：010-5268 2888

　传真：010-5268 2999

　邮政编码：100033

　五、会计师事务所

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　办公地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西座23层

　负责人：顾仁荣

　注册会计师：赵艳美、郭东梅、江涛、王传顺

　电话：0531-8238 8128

　传真：0531-8238 8126

　邮政编码：250102

　六、资信评级机构

　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　法定代表人：朱荣恩

　联系人：钱进、康芳华

　电话：021-63501349

　传真：021-63610539

　邮政编码：200001

　七、债券受托管理人

　名称：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　联系人：汤楠

　电话：010-5902 6650

　传真：010-5902 6602

　邮政编码：100025

　八、主承销商的收款账户及开户银行

　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

　账户名称：中德证券有限责任公司

　账号：0200234529027300258

　九、本期债券申请上市的证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南大道2012号

　总经理：王建军

　电话：0755-8208 3333

　传真：0755-8208 3275

　邮政编码：518010

　十、本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理：戴文华

　电话：0755-2593 8000

　传真：0755-2598 8122

　邮政编码：518031

　第十四节 备查文件

　一、备查文件目录

　本上市公告书的备查文件目录如下：

　1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

　2、中德证券有限责任公司出具的上市核查意见；

　3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

　4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　5、债券受托管理协议；

　6、债券持有人会议规则；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　本上市公告书公告之日起，每日9:30-11:30，13:00-15:00（法定节假日除外）。

　三、查阅地点

　投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

　山东太阳纸业股份有限公司

　中德证券有限责任公司

　2016年4月27日