8、过渡期间损益安排

　在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产发生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。

　（三）募集配套资金

　1、发行方式

　非公开发行股票。

　2、发行对象和认购方式

　本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。

　最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则确定。

　3、发行底价及定价原则

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。

　定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

　4、发行股份的种类及每股面值

　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　5、发行股份数量及占发行后总股本的比例

　按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行价格下限16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过321,212,121股，占本次交易完成后上市公司总股本的33.71%。

　定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

　6、锁定期安排

　本次交易募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所有关规定执行。

　本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　7、募集配套资金用途

　本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

　开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。

　目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。

　（二）本次交易有助于减少同业竞争

　本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

　（三）本次交易对财务指标的影响

　根据上市公司2015年度经审计的财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

　单位：万元

　■

　通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　（四）本次交易对股权结构的影响

　本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，公司将发行453,998,223股。本次募集配套资金530,000万元，按发行底价16.50元/股测算，公司将发行不超过321,212,121股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算

　本次交易前，上市公司股份总数为17,759.29万股。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数为63,159.10万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.66%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为95,280.32万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为31.59%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

　辅仁药业集团实业股份有限公司

　2016年4月25日