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　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地址为：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼。

　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　释 义

　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　一、普通术语

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　二、专业术语

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　注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　交易各方声明

　一、上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　同时，本次交易的交易对方进一步承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：

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　（二）募集配套资金

　公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。

　二、本次交易构成重大资产重组

　标的公司2015年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司2015年度经审计财务数据比较如下：

　单位：万元

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　标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

　四、本次交易构成借壳上市

　根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。

　根据辅仁集团与民丰实业于2005年4月21日签订的《资产置换协议》、于2006年2月7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至2004年12月31日的净资产（评估值为17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。

　根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

　自上市公司2006年1月4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额23,836.01万元的100%。本次交易标的公司估值作价为780,900万元（高于标的公司2015年12月31日经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。本次交易构成借壳上市。

　五、交易标的估值作价情况

　本次交易标的为开药集团100%股权。根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。

　根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为780,900万元。

　六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排

　本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本次交易中发行股份的简要情况如下：

　（一）发行股份情况

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　根据交易标的评估值及交易各方协商结果，交易标的开药集团100%股权作价为780,900万元。按照前述发行价格16.50元/股测算，上市公司向作为交易对方的开药集团股东合计发行453,998,223股。

　定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

　（二）业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

　本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018年和2019年。

　交易对方承诺开药集团2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于67,398.58万元、73,585.77万元和80,821.78万元。若利润补偿期间变更为2017年、2018年及2019年，则各交易对方承诺2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。

　盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：

　（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；

　（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.43%部分股份向上市公司进行补偿；

　（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

　（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

　（三）锁定期安排

　交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

　其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

　自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

　自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

　上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

　辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　（四）募集配套资金情况

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价16.50元/股测算，发行股份的数量不超过321,212,121股。

　本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

　七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

　开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。

　目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。

　（二）本次交易有助于减少同业竞争

　本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

　（三）本次交易对财务指标的影响

　根据上市公司2015年度经审计的财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

　单位：万元

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　通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　（四）本次交易对股权结构的影响

　本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，公司将发行453,998,223股。本次募集配套资金530,000万元，按发行底价16.50元/股测算，公司将发行不超过321,212,121股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　单位：万股

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　注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算

　本次交易前，上市公司股份总数为17,759.29万股。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数为63,159.10万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.66%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为95,280.32万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为31.59%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　（一）本次交易已履行的决策程序

　2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

　2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

　2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

　2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

　（二）尚需履行的决策程序

　1、辅仁药业召开股东大会审议批准本次交易具体议案；

　2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；

　3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；

　4、本次交易获得中国证监会核准。

　未取得上述全部批准及核准前，不得实施本次重组方案。

　九、相关方作出的重要承诺

　本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国证监会《重组办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如下：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　（三）网络投票安排

　公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（四）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益

　根据上市公司2015年度经审计的财务报表及备考合并报表，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比情况如下：

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　通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，上市公司净利润水平和每股收益盈利指标大幅上升，符合上市公司及全体股东的利益。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易的审批风险

　本次交易方案已经本公司2015年12月20日第六届董事会第十一次会议及2016年4月25日第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括：1、辅仁药业召开股东大会审议本次交易具体议案；2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；4、本次交易获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易各方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。

　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　三、标的资产估值的风险

　本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因标的资产未来实际经营情况与评估假设不一致，特别是因宏观经济波动及行业监管变化，未来实际盈利数达不盈利预测数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　四、行业政策风险

　开药集团拥有药品批准文号470余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　五、交易完成后的业务整合风险

　本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将大幅扩充。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。

　六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　（一）市场竞争风险

　医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

　（二）药品价格调整风险

　近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。

　（三）技术风险

　医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。

　（四）研发风险

　1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。

　2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。

　3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。

　七、交易对方未完成私募基金备案的风险

　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

　根据前述法规的要求，本次交易实施前，发行股份购买资产交易对方锦城至信需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。截至本报告书签署日，锦城至信的备案手续尚未完成。尽管锦城至信正在积极履行备案程序，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。

　八、部分房屋产权证书尚未办毕的风险

　开药集团及其子公司存在部分房屋尚未办毕产权证书的情形，取得该等房屋权属证明存在不确定性。尽管本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。但如该等房屋长期无法取得权属证明，则存在对上市公司造成损失的风险。

　针对上述情形，辅仁集团、朱文臣出具了《关于完善房屋权属的承诺函》：

　为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。2、如未能在预计办毕期限（本次重组获中国证监会核准后12个月内）办毕上述房屋的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。

　九、资本市场波动风险

　股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）国家政策大力支持，医药产业快速发展

　近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。

　医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持了快速增长态势，总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%。根据国家统计局相关数据，2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入21,681.6亿元，同比增长17.9%，医药工业成为国民经济中发展最快的行业之一。未来随着社会医疗保障水平的提升以及人口老龄化带来的药品需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。

　（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础

　2006年，辅仁集团通过受让股权及实施股权分置改革，成为上市公司控股股东，将辅仁堂注入上市公司，同时将上市公司原有资产置出，完成了集团所属中成药资产上市。股改后，上市公司主要资产为辅仁堂95%股权，主营业务变更为中成药的研发、生产、销售，持续至今未发生变化，奠定了本公司医药主营业务基础。

　（三）上市公司经营规模较小，急需加快发展

　2006年以来，上市公司主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。截至2015年12月31日，上市公司总资产为117,944.64万元、归属于母公司股东的所有者权益为35,425.20万元；2015年度营业收入为46,205.98万元，归属于母公司股东的净利润为2,777.46万元。受制于规模较小、产品单一等因素，近年来公司中药业务发展速度陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩短期内难以进一步提升。辅仁集团注入优质资产对于加快业务发展，提升盈利能力，保护股东利益具有迫切性和重要意义。

　（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件

　经过多年积累和拓展，辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号470余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。根据开药集团经审计的合并财务报表，截至2015年12月31日，开药集团总资产为645,809.18万元，归属于母公司股东的所有者权益为319,932.79万元；2015年度营业收入为400,745.95万元，归属于母公司股东的净利润为61,188.60万元。开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司，成为辅仁集团旗下核心企业，也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。开药集团注入上市公司可基本实现辅仁集团医药资产的整体上市。

　二、本次交易的目的

　（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市

　通过本次交易，上市公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。

　（二）显著增强上市公司盈利能力

　通过本次交易，置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升公司的经营规模和盈利水平，改善财务状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　（三）有利于避免同业竞争

　本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

　（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间

　本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

　三、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易已履行的决策程序

　2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，并办理了临时停牌。

　2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

　2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

　2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

　（二）尚需履行的决策程序

　1、辅仁药业召开股东大会审议批准本次交易具体议案；

　2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；

　3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；

　4、本次交易获得中国证监会核准。

　未取得上述全部批准及核准前，不得实施本次重组方案。

　四、本次交易具体方案

　（一）本次交易概况

　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名股东购买其持有的开药集团100%股权，资产作价为780,900万元。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。

　2、交易标的

　交易对方持有的开药集团100%股权。

　3、交易价格

　根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值结果作为评估值。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。经交易各方协商，交易标的整体交易价格确定为780,900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。

　4、交易方式

　上市公司向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：

　■

　5、发行股份情况

　（1）发行价格、定价原则及合理性分析

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

　本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

　单位：元/股

　■

　本次交易定价基准日前120个交易日公司股票最高价39.24元/股，最低价11.50元/股，价差达27.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票最高价28.10元/股，最低价11.50元/股，价差达16.60元/股；本次交易定价基准日前20个交易日公司股票最高价22.67元/股，最低价15.26元/股，价差为7.41元/股。

　受A股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前120个交易日和前60个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证本次交易定价公允性，经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　（2）发行股票的种类及每股面值

　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（3）发行股份数量及占发行后总股本的比例

　上市公司本次购买开药集团100%股权，评估值为780,900万元，经交易各方协商确定的交易价格为780,900万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价16.50元/股测算，上市公司向作为交易对方的开药集团股东总计发行453,998,223股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的71.88%（未考虑配套融资发行股份数）。

　定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

　（4）锁定期安排

　交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

　其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

　自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

　自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

　上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

　辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　6、业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

　本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018年和2019年。

　交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的承诺净利润。

　交易对方承诺开药集团2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于67,398.58万元、73,585.77万元和80,821.78万元。若利润补偿期间变更为2017年、2018年及2019年，则各交易对方承诺2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。

　盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：

　（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；

　（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.43%部分股份向上市公司进行补偿；

　（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

　（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

　关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第八章本次交易的主要合同”。

　7、滚存未分配利润归属

　本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。