表：2015年1-9月友谊副食品主要客户

　■

　发行人副食品商贸业务主要集中在武汉市内，经过最近几年的不断扩张发展，目前已在武汉市境内建立150个配送网点，支撑副食品的分发派送。

　（5）应急储备供应

　发行人负责应急储备供应的载体是商业储备，该公司目前主要提供肉制品及农副产品的储备、仓储、物流配等服务，同时还承担武汉市政府规定的猪肉等重要副食品的储备和市场调控任务。

　发行人应急储备供应的盈利模式为：一是，通过批量购进猪、牛肉、糖酒类商品，进行市场销售获取收入；二是，将办公用房出租获取租赁收入。由于商业储备还承担部分副食品储备和市场调控任务，故其业务毛利适中。

　商业储备的客户主要为食品公司及贸易公司，2015年1-9月份，主要客户情况如下所示：

　表：2015年1-9月商业储备主要客户

　■

　发行人应急储备供应业务主要集中在武汉市内，主要通过自有物流体系支撑其相关配送服务，目前已在武汉市内建立10个物流网点。

　（四）实业投资与经营

　1、投资业务

　发行人控股子公司武汉万信投资有限责任公司是发行人的投资平台，其主要从事对商业贸易、物流配送、仓储运输、食品加工、医药、食品工业和房地产等的投资。截至2014年末其纳入并表范围的子公司见下表：

　表：万信投资纳入并表范围的子公司列表

　■

　截至2015年9月末，万信投资长期股权投资情况如下表所示：

　表：万信投资本部长期股权投资情况列表

　■

　除直接权益投资外，万信投资还以基金模式参与投资活动。2010年，万信投资与湖北高新技术产业投资公司合作，共同发起设立九派基金，总规模2.5亿元。该基金在保障项目源的基础上，投资商贸物流应不少于6,000万元，2013年度投资4个项目共计4,932万元。此外，万信投资与中金创新国际投资管理顾问有限公司合作，另设中金万信基金4,000万元，已投资具有高成长性的黄石邦柯科技有限公司。

　2011年12月由万信投资、武汉工贸有限公司、武汉盈汇投资有限公司、武汉商业储运有限责任公司和武汉沙欧食品营销有限责任公司共同设立武汉昌信股权投资基金有限公司，该公司注册资本为8,000万元，实收资本1,600万元，万信投资认缴注册资本3,000万元，实际出资600万元，商业储运和武汉长江沙鸥食品营销有限责任公司认缴注册资本分别为1,000万元、1,000万元，实际出资分别为1,000万元、1,000万元。2012年3月，万信投资已全额认缴了对昌信投资的3,000万元注册资本。

　2013年，万信投资累计融资额3.30亿元，累计投资额4.67亿元；全年完成担保业务18笔，累计为长联药业、长江沙鸥等关联企业或权属企业提供7.79亿元融资担保，在一定程度上满足了权属企业对资金的需求，间接助推了公司业务的发展。

　截至2015年9月末，九派基金已投资项目26个，累计投资金额4.2亿元（包括2015年年初投资金燕海洋生物科技股份有限公司2,000万元）。其中三丰智能，原始投资成本550万元，转让收回1,813万元，实现转让收益1,263万元，收益倍数2.3倍；湖北振华化学股份有限公司、海波重型工程科技股份有限公司已进入后备上市企业名单。湖北和远气体股份有限公司上市申报进程中，由于湖北九派创业投资有限公司存续期为七年，投入期为三年，现已经进入回收期，所以，湖北九派2015年1-9月未新增投资项目，对于确认无法通过上市退出的项目，部分已经启动回购条款，襄阳宇清传动科技有限公司1125万元已经完成回购，湖北迅达药业股份有限公司及武汉天种雨台山种猪养殖有限公司完成部分回购。

　2012-2014年度，发行人长期股权投资收益分别为725.22万元、1,754.56万元及1,671.00万元，主要来自于所投企业年末分配的股利。2015年1-9月，万信投资长期股权投资收益为0，主要由于其所投企业一般在年底分配股利，故发行人2015年1-9月长期股权投资收益为0。

　2、生化制药业务

　发行人控股子公司武汉长联来福制药股份有限公司是发行人旗下唯一一家制药企业，目前已经进入上市辅导期。

　长联来福前身为武汉生物化学制药厂，创建于五十年代，是我国最早研发生产生物制品的企业之一，后引入战略投资者武汉德邦尚福公司和德国莱茵药业公司，成为中外合资企业。该公司目前是湖北省集外资先进生产科研技术和中国传统生物制药为一体的唯一中德合资企业。2008年该公司斥资1,000万元控股湖北沙洋天一药业有限公司，使长联来福低成本地进入医药原料领域和出口市场，完善了企业的产业布局，同时，长联来福加快本部冻干粉针GMP改造和扩建工程，成为全国最大的冻干粉针生产企业。长联来福目前的主打产品是冻干粉针，另外小批量生产小容量注射剂、乳膏剂。

　2010年，长联来福出资1,000万元成立了武汉邦伦医药科技有限公司，进行“武汉邦伦医药产业园”项目的规划和建设，现已取得土地证，完成前期方案设计。计划未来三年将投资4亿元，实现高新医药项目年产值30亿元。目前该项目已基本完工。

　截至2014年底，长联药业实现销售收入1.29亿元，占实业投资经营板块收入的2.53%，实现净利润552万元。长联来福于2015年8月26日正式向全国股转系统递交申报材料，10月30日公司收到全国中小企业股份转让系统有限公司同意挂牌的通知，股票简称：长联来福，证券代码：834239。

　3、金融服务

　发行人控股子公司武汉硚口天华小额贷款有限公司成立于2008年12月，注册资金1亿元，2010年8月增资扩股，注册资金达到1.55亿元。

　该公司主要从事小额贷款业务，主要服务于中小企业和个人创业。成立两年多来，放贷规模逐渐扩大，盈利能力不断增强，是武汉市资本规模最大的小贷公司。截至2015年9月末，天华小额贷贷款金额为15,305万元，共实现利润902万元，在贷笔数52笔，贷款余额为21,391.65亿元，放贷率达到93.27%。

　为了高效、规范、简捷地做好贷款业务，有效控制风险，公司实行高效审核、专业审批的管理办法，具体分为六个步骤，分别是：贷前调查、贷前审核、撰写调查报告、贷款审批、贷款发放以及贷后管理。审核以实地考察、网上验证、政府部门验证、实物验证、问询他人为主。验证方法及结果要记录。双人审核，审核人员为主，业务经理为辅。重点验证借款人所提交资料的真实性。贷款审批实行逐层权限管理，股东担保且在授信额度内的由总经理审批，其余贷款审贷委员会审批。审贷委员会由法律顾问、银行审贷专业人士、行业专家等组成。总经理为召集人。每次审贷会必须有法律顾问一人、银行审贷专业人士一至两人参加，需要的情况下再请行业专家参加。在放贷完成后，公司将定期对借款人进项款项运用检查，保证资金用途准确并落实借款人还本付息计划。贷后管理分为业务经理、财务部门、办公室和总经理四个层面共同作用，制订了详细的贷后管理规则。

　近三年及一期，发行人的发放贷款及垫款余额分别为21,094.76万元、23,963.94万元、22,670.01万元及18,841.68万元，占总资产的比例分别为2.75%、2.57%、2.22%及1.74%，占比较小。发行人的贷款业务主要服务于中小企业和个人创业，客户集中于农牧业、渔业、采掘业以及房地产业，具体情况如下所示：

　表：贷款和垫款按个人和企业分布情况

　单位：万元

　■

　表：贷款和垫款按行业分布情况

　单位：万元

　■

　表：逾期贷款分布情况

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的发放贷款及垫款逾期金额分别为4,986.00万元、3,580.00万元、6,830.00万元及5,770.00万元，虽然逾期金额较大，但逾期贷款主要为保证贷款及附担保物贷款，偿还保障措施充足，出现违约的可能性较小。

　发行人内部建立了严格的募集资金监管机制，由财务部门牵头逐步审核募集资金使用方向，确保募集资金严格按照募集用途进行使用。发行人与中信银行股份有限公司武汉分行开签订了《关于武汉商贸国有控股集团有限公司公开发行2015年公司债券账户及资金监管协议》（以下简称“《监管协议》”），同时与受托管理人签署《受托管理人协议》，确保本次募集资金仅用于《募集说明书》中确定的债券募集资金用途，不用作其他用途。

　发行人承诺，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金等，不会用于对外发放贷款等类金融业务。

　发行人控股子公司武汉富商投资有限公司成立于2010年12月1日，注册资本77.50万元。该公司2011年开展经营，主要从事投资顾问、咨询、资产管理、项目投资等业务。公司2014年12月31日总资产7,555万元，净资产2,376万元，2014年度营业收入2,943万元，净利润1,390万元。截至2015年9月末，总资产7,006万元，净资产975万元，2015年1-9月营业收入1,606万元，净利润598万元。

　4、物业服务

　发行人控股子公司武汉大哥大实业有限公司本部主要经营大哥大写字楼的物业管理和租赁业务，营业收入较少，主要为租金和物业管理费，每年约300万元。2012年，大哥大公司受让海博能源45%的股权，成为实际控制人，海博能源主要经营石油及衍生品。

　发行人控股子公司武汉万事达商务有限责任公司主要为发行人本部提供文印、车辆等服务，基本不对外营业，营业收入极少。

　（五）商业地产开发

　发行人控股子公司武汉昌盛实业有限公司主要从事房地产及商业地产开发。截至2015年9月末昌盛实业已完成开发两个房地产项目，分别是“顶琇晶城”项目以及与母公司合作开发的“顶琇广场”项目。昌盛实业为武汉房地产前二十，具备拆迁优势，项目公司的控制能力较强优势，以及与规划部门的沟通优势。

　公司房地产项目主体相关资质情况如下表所致：

　公司地产项目相关资质情况

　■

　表:发行人房地产项目情况

　■

　表:发行人房地产项目后续投资进度情况

　■

　A、“顶琇晶城”项目

　项目位于武汉市江汉区发展大道与唐家墩路交汇处，总投资10.69亿元，楼盘占地面积4.5万平方米，建筑面积20.6万平方米，整个项目由8栋28-32层的高层商住楼和1栋综合服务楼组成，包括1,366套住宅和46套商用房。该项目2005年7月开始施工，2007年开始销售，2009年3月竣工交房，目前住宅已完成销售，实现利润近2亿元，未售完部分（主要为车库）也将根据市场情况陆续安排销售。目前苏宁电器、民生银行、招商银行、一统国际家居等企业已成功入驻，现在“顶琇晶城”已成为唐家墩片区金融商业新的结合点。

　B、“顶琇广场”项目

　项目由发行人本部与昌盛实业合作开发，该项目位于武汉市汉阳区汉阳大道与龙阳大道交汇处，占地面积2.3万平方米，建筑面积13.01万平方米，总投资4.97亿元。整个项目由商场、写字楼和公寓式酒店三部分组成，是集商务、大型购物中心与住宅于一体的城市商住综合体。其中商场部分约5万平方米、写字楼约2.53万平方米、酒店约3.92万平方米。顶琇广场项目共有两栋主楼，紧邻龙阳大道的是一栋25层大厦，1-5层是商场，6-25层是写字楼。另外一栋为32层的酒店式公寓。

　“顶琇广场”项目写字楼与公寓式酒店已整体销售完毕，销售面积约6.4万平方米，销售金额4.83亿元，利润总额1.75亿元；武汉商贸本部取得商场部分的全部权益，并已与大洋百货签订长期租赁合同，租期20年，租赁面积约4.6万平方米，目前租金为61.3元/平方米，年租金约为3,384万元，未来将按合同逐步提高租金水平。

　昌盛实业近年来战略方向转向中心地段城中村改造，从独立开发转向合资合作、参股、收购、置换等多种经营和开发方式。目前，昌盛实业正在稳步推进唐家墩城中村改造项目（又名“顶琇国际城”）。武汉市政府对于唐家墩城中村改造采取的方式是，先以招拍挂的形式让企业竞买城中村地块的开发权，竞得企业自行出资完成拆迁，形成熟地后政府给予办理土地证，不需要再行招拍挂。武汉乾敬置业有限公司为该项目竞得人，拥有该项目的地块开发权，目前项目的拆迁工作已完成。乾敬置业原为武汉乾恒置业有限公司全资子公司。根据武汉商贸、昌盛实业、武汉乾恒置业有限公司与武汉乾敬置业有限公司四方签订的《合作框架协议》及相关《补充协议》，昌盛实业已全资收购并实际控制项目公司武汉乾敬置业有限公司。自协议签订之日起，昌盛实业已实际控制项目的运作。截至2015年9月末，乾敬置业有限公司股权过户已经完成工商变更。

　C、唐家墩城中村改造项目

　项目分为K1和K7两地块。K1地块位于江汉区唐家墩村，东临邮政宿舍、红旗公寓，西临锦绣人家小区，南临武汉供电局先锋变电站，北临阳光花园小区、红旗渠路。K1地块面积19.24亩，建筑面积60,135平方米，总投资4.47亿元，预计销售收入5.91亿元，利润总额8,647万元，项目周期27个月。截至2015年9月末，K1板块已办理项目“四证”并于2013年11月进入预售，已回款4.84亿元。K7地块位于江汉区唐家墩村，东临蓝天天际小区、唐家墩路，南临发展大道，西临马场二路，北临京广铁路走廊。K7地块面积86.68亩，建筑面积332,281平方米，总投资33.6亿元，预计销售收入40亿元，利润总额5.7亿元，项目周期57个月。A地块78%去化率，BCD地块。C地块15年7月开盘，达到了预售标准。首期推了264套，卖了80多套。D地块进入主体施工，还没达到预售标准。B地块涉及城中村的改造，政府想增加旧城改造的力度，需要拆迁住户，新增投资3个亿。

　截至2015年9月末，唐家墩城中村改造项目已累计投资27.78亿元。

　D、顶琇西北湖项目（Ⅰ）

　昌盛实业已收购武汉中楷雅居置业有限公司100%股权，取得位于青年路348号西北湖一块宗地开发项目，该项目规划建筑面积25,797平方米，为住宅地产性质，该项目位于汉口核心居住区域，市政配套设施齐全、交通便利，为中心城区稀缺资源。项目总投资3.14亿元，预计销售收入3.91亿元，利润总额7,765万元，项目周期33个月。截至2015年9月末，已累计投资2.95亿元，项目进入预售阶段。

　E、商控华顶工业园

　发行人三级子公司武汉商控华顶工业孵化器有限公司也从事工业地产开发与园区建设。该公司专门为开发“商控华顶工业园”项目而成立。“商控华顶工业园”项目位于湖北省葛店经济技术开发区，项目占地约880亩，园区规划总建筑面积约41.5万㎡，其中：各种钢结构、混泥土厂房面积26.1万㎡，住宅配套面积12.2万㎡，公建及公寓面积3.2万㎡,投资总额约人民币8亿元。园区分三期开发建设，开发周期为4年。一期工程总建筑面积17.6万㎡，含厂房面积14.4万㎡，办公楼、食堂及配套公寓面积3.2万㎡；二期工程总建筑面积11.7万㎡，含单层厂房面积6.9万㎡，三层电子厂房4.8万㎡；三期工程规划建筑面积12.2万㎡，为6栋7层的配套住宅。截至2015年9月底，商控华顶工业园一期项目已投资4.3亿元，累计开工面积27.92万平方米，竣工面积27.14万平方米，销售总面积13.77万平方米，销售合同总金额3.43亿元，累计回款3.22亿元。

　F、顶琇西北湖项目

　项目位于北湖小路与黄孝西路交汇处，属江汉区北湖街管辖，其四至范围为：东临北湖小路、南临黄孝河西路、西临青年路、北临北湖西路。该地块是汉口核心居住区域，地段优势明显，交通极为便利，商业、教育、医院、银行、餐饮、休闲、娱乐等生活配套齐全。

　武汉有着百湖之市的美誉，西北湖虽然是武汉众多湖泊中比较袖珍的湖泊，但由于位于汉口城市的核心区的特殊区位，西北湖周边发展成西北湖金融商务圈。西北湖金融商务圈，西侧紧邻正在建设的武汉中央商务区（王家墩CBD），商务区位十分优越。武汉西北湖金融商务圈以建设大道和西北湖为中心，现已成为武汉的的金融中心，是武汉“老牌”商圈之一。西北湖金融商务圈围绕西湖、北湖、喷泉公园三片自然水域发展，拥有优越的自然景观条件，近些年来逐渐成熟并被市场认可.本项目基地位于西北湖金融商务圈的北湖西侧，拥有优越的城市区位和自然景观资源。

　项目用地处于建设大道“金十字”商务区和武汉中央商务区之间，属于辐射延伸区域，是两者之间有效衔接的空间载体。项目用地位于汉口核心地带，区域周边分布着众多的商务金融、商业服务设施、医疗、公园绿地、体育设施等，产生了极大的聚集效应。

　西北湖金融商务圈的发展，沿建设大道“金十字”发展已经饱和，将会沿着建设大道向西面的青年路两侧发展，本项目拥有青年路周边优越的商务区位和发展空间。青年路为连接建设大道“金十字”金融街、中央商务区及汉口火车站的重要城市主干道，已形成融商业、办公、高档住宅混合功能主导的功能特质。

　项目所在位置交通便利，处于武汉市交通几何中心位置，距离各个交通枢纽距离适中。项目距离汉口火车站5分钟车程，距离武昌火车站15分钟车程，距离武汉站和武昌南站25分钟车程，距离武汉市天河机场35分钟车程。项目区域周边有二环线等四条城市快速路及多条城市主次干道，交通体系完善。项目处在核心区，四面临路，公交线路发达，出行便利。

　区域周边规划有多条轨道交通线路，辐射城市各个主城区。项目紧邻已建成的轨道2号线王家墩东站和范湖站约450米—500米，同时，建设中的轨道3号线也在项目用地周边经过，未来对外衔接更为便利。

　本项目由三个地块组成，地块A和B为商务设施用地，地块C为居住用地。整个项目场地平整，项目总用地面积41,267㎡，其中A地块商务设施用地面积 11,080㎡；B地块商务设施用地13,680㎡；C地块居住用地16,507㎡。具体规划方案如下：

　拟公示的规划方案

　■

　截至2015年9月末，西北湖片旧城改造项目工程进展：A区已完成桩基施工，正在出土，B\C区桩基施工正在进行中，项目总投资57亿元，已累计投资21.56亿元。

　G、洞庭苑项目

　武汉信和置业有限责任公司是具有三级资质的房地产开发企业，该公司开发的“洞庭苑”项目位于武汉市江岸区洞庭街130号，项目占地3922.15平方米。规划总建筑面积23526.72平方米，其中地上建筑面积18130平方米；地下建筑面积5396.72平方米。截至2015年9月底，洞庭苑项目已投资2.76亿元，开工面积2.435万平方米，竣工面积2.435平方米，销售总面积0.16万平方米，销售合同总金额0.58亿元，累计回款0.52平方米。

　武汉市国土资源和规划局（出让人）与武汉信和置业有限责任公司（受让人）于2011年11月5日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：WH-2011-113，以下简称“合同”），约定出让地块位于武汉市江岸区洞庭街130号，主体建筑物性质为住宅。受让人于2011年11月11日取得土地使用证（证号：武国用（2011）第518号），完成土地出让手续。根据合同约定，本合同项下宗地建设项目受让人应在2012年8月5日之前开工，2015年8月5日之前竣工。经了解，该项目受让人于2012年1月开工，2014年1月完工。目前该项目处于销售阶段。

　发行人未来房地产业务收入主要来源于唐家墩城中村改造项目、顶琇西北湖项目（Ⅰ）、商控华顶工业园项目，根据上述房地产项目的规模、收入预计和开发周期进行测算，2015-2016年，发行人房地产业务收入预计分别为11.25亿元、11.06亿元、7.5亿元。具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　除上述发行人已开发和正在开发的房地产项目外，发行人暂无其他可用作房地产开发的商业用地或住宅用地储备。但是发行人目前拥有大约44万平方米的土地，为发行人本部及下属子公司目前生产经营的商业、仓储、经营用地，这些土地大部分散布于武汉市核心区域，随着武汉市城市化进程的快速推进，其中不少土地资源价值逐步显现，部分地块具备较强的商业开发价值，但是目前仍未明确开发计划或未来需要进行土地性质变更，其中部分地块如下表所示：

　表:发行人部分土地情况表

　■

　上述土地，目前仍作为发行人仓储、商业等用途。由于上述地块大部分属于城市中心稀缺资源，未来随着武汉城市化的进一步推进，可作为发行人未来地产开发土地，其中武昌区徐东大道两个地块已完成拆迁，目前处于尚在办理变更土地性质手续，江岸区胜利街301号地块即将拆迁，土地性质未来有可能变性为商业或公共用地，但是目前尚无明确的开发投资计划。

　截至本募集说明书签署之日，发行人开发的房地产项目企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为；发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

　截至本募集说明书签署之日，发行人开发的商业地产项目均不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）情况；不存在包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等在内的违法违规取得土地使用权情况；不存在包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等在内的拖欠土地款情况；土地权属不存在问题；不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；不存在包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等在内的项目违反闲置用地规定的情况；所开发的项目合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况。

　（六）主要业务流程

　1、物流业务流程

　公司物流业务涵盖冷链、建材、油脂、钢材、轿车整车运输、副食品等行业，各行业业务流程略有区别，下面以冷链行业为例介绍冷链仓储、物流的业务流程：

　图：冷链业务流程图解

　■

　2、投资业务流程

　公司实业投资业务主要由子公司万信投资进行运作，项目投资决策流程图如下所示：

　图：项目投资决策流程图

　■

　3、商业地产开发业务流程

　公司商业地产项目主要由昌盛实业运作，根据我国当前法律、法规、规章，房地产建设项目的行政许可程序一般共分六个阶段，见下图：

　图：商业地产开发项目流程图

　■

　（七）安全生产管理情况

　为认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规和制度，保障政令畅通，做到安全生产规章制度的有效执行，同时对各项工作及时的沟通和总结，公司制定了安全生产管理制度，内容如下：

　1、本公司的各级领导人员在管理生产的同时，必须负责管理安全工作，认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规和制度，在计划、布置、检查、总结、评比生产的同时计划、布置、检查、总结、评比安全工作。

　2、每月召开一次安全生产办公会议，研究安全生产有关事项，并做好会议记录。会议由安全生产领导小组组织，相关部门人员参加。

　3、组织有关部门研究企业职业安全健康工作，制定防止职业病和职业卫生的安全措施，督促有关部门做好职业安全卫生和妇女保护工作。

　4、研究有关安全生产教育，在采用新工艺、新方法、新技术、新设备时，要有计划的组织进行职业安全生产教育培训。

　5、审核生产安全事故的调查分析报告，明确责任，确定责任人。

　公司近三年安全生产情况较为良好，未发生重大安全生产责任事故。

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年至2014年及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年度至2014年度经审计的三年连审财务报告，及2015年1-9月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

　如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年至2014年度经审计的财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。

　一、会计报表编制基础及注册会计师意见

　（一）会计报表的编制基础

　公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

　（二）注册会计师意见

　负责发行人审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度财务报告进行了审计，出具了中兴财光华审会字（2015）第07735号标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013、2014年度合并报表及母公司报表进行了审计，分别出具了2013WHA3006-1号标准无保留意见的审计报告及XYZH/2014WHA3020-1号标准无保留意见的审计报告。

　二、发行人近三年合并报表范围的变化

　发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　（一）2012年合并报表范围重大变化情况

　表6-1:2012年合并报表范围重大变化情况

　■

　武汉海博能源有限公司成立于2006年10月，经营范围为石油及衍生品。2012年，大哥大公司受让海博能源45%的股权，成为实际控制人，将其纳入合并范围。武汉海博能源有限公司2012年月营业收入30,010.10万元，净利润91.05万元，2012年总资产7,386.91万元，净资产4,927.87万元。

　2010年10月，万信投资下属子公司武汉信和置业有限责任公司受让武汉海润房地产开发有限公司80%股权，将其纳入合并范围。武汉海润房地产开发有限公司2012年营业收入18,561.06万元，净利润2.57万元。

　（二）2013年合并报表范围重大变化情况

　表6-2:2013年合并报表范围重大变化情况

　■

　湖北晶康糖业有限公司由武汉市副食品商业储备有限公司投资设立，注册资本1,000万元，2013年暂无营业收入；武汉昌信股权投资有限公司由武汉万信投资有限责任公司控股，注册资本8,000万元，2013年营业收入1,686.13万元，净利润994.13万元；武汉中鸿业商贸实业有限公司由武汉万信投资有限责任公司控股，注册资本1,000万元，2013年暂无营业收入；武汉欣程实业有限公司由武汉市商业储运有限责任公司投资设立，注册资本3,000万元，2013年暂无营业收入。

　（三）2014年合并报表范围重大变化情况

　表6-3：2014年合并报表范围重大变化情况

　■

　（四）2015年1-9月合并报表范围重大变化情况

　公司2015年1-9月子公司合并报表范围较2014年无变化。

　（五）发行人合并报表范围

　表:截至2015年9月末，发行人合并报表范围

　■

　三、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年三季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　表6-4：发行人近三年及一期合并资产负债

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　表6-5：发行人近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　表6-6：发行人近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　表6-7：发行人近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　表6-8：发行人近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　表6-9：发行人近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　四、本次发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设本期债券第一期的募集资金净额为11亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额11亿元计入2014年12月31日的资产负债表，全部用于偿还到期的短期银行借款，流动负债减少、非流动负债相应增加。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　第六节 募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经公司股东审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过11亿元的公司债券。本期公司债券发行3亿元。

　二、募集资金用途及使用计划

　本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务，共计3亿元。拟偿还的有息债务具体情况如下：

　单位：万元

　■

　因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

　三、募集资金监管机制

　发行人内部建立了严格的募集资金监管机制，由财务部门牵头逐步审核募集资金使用方向，确保募集资金严格按照募集用途进行使用。此外，发行人在中信银行股份有限公司武汉分行开立唯一募集资金专项账户用于监督募集资金的归集使用，与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《关于武汉商贸国有控股集团有限公司公开发行2015年公司债券账户及资金监管协议》（以下简称“《监管协议》”），同时与受托管理人签署《受托管理人协议》。《监管协议》中明确规定：监管账户资金仅用于《募集说明书》中确定的债券募集资金用途，不得用作其他用途；监管人将对发行人的债券募集资金进行监管，发行人需从债券募集资金监管账户中提取资金的，应向监管银行提交用款申请，监管银行对发行人提交的用款申请及资金用途证明进行形式审查。受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专项账户、偿债专项账户的存储、使用情况。《受托管理人协议》约定，受托管理人应当对监管银行专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。监管银行和受托管理人将按照上述协议尽职履约，确保本次债券募集资金用于募集说明书中披露用途，不会转借他人。

　四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

　（一）优化融资结构，增强偿债能力指标

　本次发行完毕后，公司将以长期负债替代短期负债，优化融资结构，流动比率和速动比率均有一定提高，资产负债率不变，公司偿债能力指标得以增强。

　（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

　利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。近年来，公司不断尝试资本市场直接融资，公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　1、发行人最近3年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

　2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见；

　3、上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所出具的法律意见书；

　4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　5、债券受托管理协议；

　6、债券持有人会议规则；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

　三、查阅地点

　自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

　武汉商贸国有控股集团有限公司

　2016年 月 日