声 明

　本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。同时刊载于上海证券交易所网站括募集说明书全文的各部分内容。同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为的依据。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本次债券发行上市

　本公司长期主体评级为AA，本次债券评级为AA，本次公司债券将面向合格投资者公开发行；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为30.18亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.11亿元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

　二、上市后的交易流通

　本次债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

　三、评级结果及跟踪评级安排

　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，本公司主体信用级别为AA，该级别反映公司偿还债务的能力强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低；本次债券信用级别为AA，该级别反映债券偿还债务的能力强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

　根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，联合信用将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

　四、财务报表分析

　本公司的各项业务主要依托本部及控股子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第六节财务会计信息”中，主要以合并财务报表来进行财务分析。本募集说明书其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

　五、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书“第十节债券持有人会议”。

　六、连续三年经营活动产生的现金流净额波动大的风险

　近年来，公司规模的不断扩大，带来了公司现金流的不断增加，同时，也带来了公司现金流的一定波动。2012-2014年及2015年三季度公司经营活动现金净流量分别为-3.87亿元、-9.61亿元、-11.02亿元和1.42亿元，呈现较大波动，且持续为负值；2012-2014年及2015年三季度公司投资活动现金净流量分别为-1.62亿元、-1.34亿元、-0.13亿元和-0.38亿元，投资资金的缺口不大且比较稳定；2012-2014年及2015年三季度公司现金及现金等价物净增加额分别为2.37亿元、0.47亿元、-1.89亿元和2.89亿元。企业现金流存在一定的波动和不确定性，可能对公司到期债务的清偿产生影响。

　七、企业实收资本未完全到位情况说明

　截止2015年9月末，本公司注册资本为人民币613,648,100元，而实收资本为人民币538,099,602.70元。造成公司实收资本未完全到位情况的原因为：2007年5月，根据武汉市国资委《关于划转商贸控股集团公司持有的部分股权及资产的通知》（武国资产权[2007]46号），将武汉商贸商业类优质资产全部划转至武汉商联（集团）股份有限公司。

　八、公司未决诉讼（仲裁）情况说明

　截至2015年9月，武汉商贸国有控股集团有限公下属子公司武汉万信投资有限公司有一起未决诉讼，武汉天华小额贷款公司有三起未决诉讼，武汉市商业储运有限公司有二起未决诉讼。这六起未决诉讼均为发行人子公司在经营过程中产生的正常纠纷，都已经入诉讼程序，假设败诉将对发行人的盈利情况产生一定影响；但即便最终诉讼结果对发行人不利，也不会对发行人的偿债能力产生重大影响。

　九、跟踪评级情况说明

　在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

　十、存货跌价风险

　最近三年及一期，发行人存货分别为142,615万元、382,676万元、308,309万元和481,243.34万元，占流动资产总额的比例分别为25.63%、55.68%、40.24%和58.10 %。发行人存货规模较大，占流动资产的比例较高，发行人可能因存货的价格波动而面临存货跌价损失的风险。

　十一、其他应收款较大的风险

　最近三年及一期，发行人其他应收款分别为99,703万元、106,379万元、101,969万元和113,685.36万元，占流动资产总额的比例分别为17.92%、15.48%、13.31%和13.73 %，发行人其他应收款余额较大且波动明显。发行人的其他应收款主要是公司本部、万信投资、武汉肉联对外的往来款，其中作为发行人投资平台的万信投资对外往来款占主要部分。截至2014年12月末，发行人前五大其他应收款合计25,278万元，占其他应收款总额24.79%，集中度较高，若控制不当，则可能产生坏账的风险。

　十二、受限资产总额较大的风险

　截至2015年9月末，发行人受限资产包括发行人本部及下属子公司在银行授信时提供抵/质押的房产及土地、固定资产、应收账款和货币资金等，账面价值总额约为324,077万元，占发行人总资产的29.90%，发行人受限资产总额较大，一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模可能影响公司的正常生产经营。

　十三、资产负债率较高的风险

　最近三年及一期，发行人资产负债率分别为66.70%、70.41%、71.48%和71.65%。发行人近几年通过增加负债规模实现规模扩张，有息债务、预收账款和其他应付款等逐年增加，导致资产负债率逐年上升，目前已处在较高的水平，存在负债水平上升、整体偿债压力较大的风险。

　十四、未来资金支出较大的风险

　发行人未来两年内商业地产板块投资支出为6.31亿元，在建工程支出为0.2亿元，合计6.51亿元。随着房地产业务投资规模不断增加，公司近年经营净现金持续为负、财务杠杆逐年放大，考虑未来大西北湖项目的推进，公司或将继续面临资金压力。未来资金支出规模较大，可能造成发行人融资压力增加，存在资金支出较大的风险。

　十五、本期债券名称的变更

　因本期债券起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称定为“武汉商贸国有控股集团有限公司公开发行2016年公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《武汉商贸国有控股集团有限公司公开发行2015年度公司债券之债券受托管理协议》、《武汉商贸国有控股集团有限公司公开发行2015年度公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、常用名词释义

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　二、专用技术词语释义

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　第一节 发行概况

　一、本次公司债券发行批准情况及核准情况

　1、本公司拟发行总规模不超过11亿元公司债券事项于2015年8月20日经本公司临时董事会会议审议通过，并于2015年9月15日经股东会决议通过。

　2、本次债券于2016年3月9日经中国证监会“证监许可【2016】475号”文核准公开发行，核准规模为不超过11亿元。

　二、本次债券发行的基本情况及发行条款

　1、债券种类：

　本次发行证券的证券的种类为公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的公司债券。该公司债券将在上海证券交易所上市。

　2、债券名称：

　武汉商贸国有控股集团有限公司公开发行2016年公司债券。

　3、发行主体：

　武汉商贸国有控股集团有限公司。

　4、发行规模：

　本次发行的公司债总额不超过人民币11亿元，首期发行3亿元。

　5、票面金额和发行价格：

　本期债券票面金额为100元，按面值发行。

　6、债券期限：

　本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券的债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若本期债券的债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　7、票面利率：

　票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商后确定。

　本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　8、付息的期限和方式：

　本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年4月29日一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　9、发行方式及发行对象：

　本次公司债券的具体发行方式由公司董事会（或由董事会授权的人士）与主承销商根据国家相关政策、市场状况协商确定。本次公司债券拟定为向合格投资者公开发行。具体的发行方式和发行对象安排见发行公告。

　10、起息日：

　本次债券的起息日为2016年4月29日。

　11、付息日：

　债券存续期内每年的4月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　12、兑付日：

　本次债券的兑付日为2021年4月29日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年4月29日为回售部分的本金及其最后一期利息的兑付日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

　13、利息登记日：

　债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

　14、信用级别及资信评级机构：

　经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　15、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：

　本次债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

　16、向公司股东配售的安排：

　本次公司债券不向公司股东配售。

　17、担保及信托事项：

　本次公司债券将采用无担保形式发行。

　18、承销方式：

　本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

　19、发行费用概算：

　本次债券的发行费用概算不超过募集资金总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　20、募集资金用途：

　扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途。

　21、拟上市交易场所：

　上海证券交易所。

　22、新质押式回购：

　公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　23、募集资金专项账户：

　本期债券的募集资金专项账户开立于中信银行武汉分行。

　24、税务提示：

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　25、债券违约后争议解决机制：

　首先，应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

　三、本期债券发行及上市安排

　■

　本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）主承销商

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

　项目组成员：程浩、周杰、张睿

　电话：（021）38676666

　传真：（021）50688712

　（二）发行人律师

　名称：上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所

　负责人：周保东

　办公地址：武汉市江汉区解放大道686号武汉世界贸易大厦写字楼50层1-8室

　经办律师：周保东、安家满

　电话：027-85448555

　传真：027-85448333

　（三）审计机构

　（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：叶韶勋

　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　签字注册会计师：朱清、魏昌盛

　电话：010-65542288

　传真：027-65547190

　（2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：姚庚春

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

　签字注册会计师：王凤岐、陈泉忠

　电话：010-52805612

　传真：010-52805601

　（四）资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　法定代表人：毛振华

　办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D

　评级人员：叶维武、孙林林、张方舟

　电话：010-66428877

　传真：010-66426100

　（六）债券受托管理人、簿记管理人

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

　项目组成员：程浩、周杰、张睿

　电话：（021）38676666

　传真：（021）50688712

　（六）募集资金专项账户开户银行

　名称：中信银行股份有限公司武汉分行

　法定代表人：徐晓华

　住所：武汉市建设大道747号中信银行大厦

　经办人：王波

　电话：027-85355357

　传真：027-85355260

　（七）主承销商的收款账户及开户银行

　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　开户银行：兴业银行上海分行营业部

　银行账户：216200100100396017

　现代化支付系统号：309290000107

　（八）本次债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

　总经理：黄红元

　电话：（021）68808888

　传真：（021）68804868

　（九）本次债券登记、托管、结算机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　负责人：聂燕

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　电话：021-38874800

　传真：021-68870311

　五、认购人承诺

　认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（五）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（六）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信情况的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况

　发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《武汉商贸国有控股集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行了资信评级且主体评级结果都为AA，与本次评级结果无差异。

　二、公司债券信用评级报告的主要事项

　（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

　经联合信用评级有限公司评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。AA级别反映受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点：

　联合评级对武汉商贸及本次债券的评级反映了公司作为大型区域物流集团，在规模、业务多元性、发展前景等方面的显著优势。同时，联合评级也关注到宏观经济波动、公司业务范围快速扩展、盈利主要依赖地产板块等因素对公司发展可能带来的不利影响。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，武汉商贸本次拟发行的不超过11亿元公司债券到期不能偿还的风险很低。

　2、关注的风险：

　公司综合物流板块子公司众多、业务规模庞大，彼此之间单独经营、并未有效发挥协同效益，且增加了公司的管理难度；公司地产开发板块对公司盈利贡献较大，但未来发展存在不确定性，可能对公司盈利带来较大影响；公司经营业务范围和地域分布不断扩张，但由于各地市场环境差异较大，公司对外扩张面临一定的市场风险。

　（三）跟踪评级安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、公司主要资信情况

　（一）公司主要银行授信情况

　截至2015年9月30日，公司共获得银行授信579,745万元，未使用授信额度126,145万元。具体明细如下表所示（单位为万元）：