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　公司声明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦现场查阅。

　本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

　一、普通术语

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　二、专业术语

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　注：

　1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　2、本报告书摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；

　3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

　第一节 重大事项提示

　公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易概述

　本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

　（一）发行股份购买资产

　公司拟向渔阳公司非公开发行股份购买其持有的圣济堂100%股权，圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。

　（二）募集配套资金

　为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过197,000万元。

　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

　（一）本次重组构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2015年经审计的财务报表、标的公司2015年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的指标如下：

　单位：万元

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　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　（三）本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市

　根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

　2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。

　2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。

　本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实际控制人未发生变化。

　本次重组拟购买资产2015年末资产总额为67,498.81万元，与本次交易价格（197,000万元）的较高者为197,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务报告期末资产总额814,305.67万元的比例为24.19%，未达到100%。因此本次重组不构成借壳上市。

　三、本次重组支付方式和募集配套资金安排

　（一）支付方式

　本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。

　赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂100%股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价197,000万元，按照发行股份价格4.30元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为458,139,534股。

　（二）本次募集配套资金安排

　本次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。

　本次募集配套资金主要投向以下项目：

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　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　四、标的资产的评估及作价情况

　本次交易的评估基准日为2015年12月31日。本次交易拟购买资产采用收益法进行评估。根据中通诚出具的中通评报字〔2016〕65号《资产评估报告》，圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年12月31日圣济堂归属于母公司所有者权益（经审计）为20,346.64万元，较审计后账面净资产评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。参考评估结果，交易双方协商确定圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

　通过本次交易，公司拟收购盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩稳定性，更好地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　（二）本次交易对股权结构的影响

　圣济堂100%股权本次交易价格为197,000万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份458,139,534股。按照拟购买资产的作价进行测算，本次交易前后公司股权结构如下：

　单位：万股

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　注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。

　本次交易前，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为渔阳公司，实际控制人为丁林洪。假设向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%，则本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.00%的股份，成为公司控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

　（三）本次交易对财务指标的影响

　根据上市公司2015年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

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　六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　（一）已经履行的决策程序

　1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　2、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

　3、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

　4、2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　5、2016年4月26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

　6、2016年4月26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

　（二）尚需履行的决策程序

　1、公司股东大会审议批准本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　七、本次重组相关方作出的重要承诺

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