股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-027

　电光防爆科技股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2016年4月15日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2016年4月22日在公司浙江省乐清经济开发区纬五路180号办公楼四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　会议由董事长石碎标主持，与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但适用《重组办法》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　1、 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）100%的股权，其中72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价；上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”），其中：76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。标的资产的交易价格合计为20,500万元，本次交易拟募集20,500万元，配套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的100%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、 关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅力科技股东：胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪科技股东：郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“东方飞马”）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、 关于发行股份及支付现金购买的标的资产

　同意本次发行股份及支付现金购买资产为上海雅力信息科技有限公司100%股权和上海乐迪网络科技有限公司100%股权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、 关于购买标的资产的定价原则和交易价格

　发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　2016年3月22日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、 认购方式

　（1）以资产认购股份

　胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技72%股权认购公司本次非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络76%股权认购公司本次非公开发行的股份。

　（2）以现金认购股份

　配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、 关于标的公司过渡期的损益归属

　交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、 关于发行股票的种类和面值

　同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、 关于发行方式及发行对象

　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

　发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。

　配套募集资金的发行对象配套募集资金的发行对象为上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、 关于发行数量

　根据标的资产的交易价格20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，具体情况如下：

　■

　上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、关于公司滚存未分配利润安排

　同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本