第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）报告期合并会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因：

　1、货币资金较期初增加129.29%（140,233.82万元），主要系公司本期非公开发行股票募集资金所致；

　2、应收利息较期初增加208.64%（1,315.70万元），主要系公司本期应收银行利息增加所致；

　3、其他应收款较期初增加164.14%（1,077.89万元），主要系公司随心贷等业务支付的保证金等款项增加所致；

　4、存货较期初增加267.35%（609.01万元），主要系公司系统集成业务尚未完工项目增加所致；

　5、长期应收款较期初增加26135.91%（6,500万元），主要系报告期内公司新增了融资租赁业务所致；

　6、应付票据较期初减少100%（6,000.00万元），主要系公司偿还到期应付票据所致；

　7、应付职工薪酬较期初减少30.74%（1,975.32万元），主要系公司本期支付2015年度年终奖所致；

　8、其他应付款较期初减少34.83%（397.37万元），主要系公司支付2015年度房屋租金所致；

　9、预计负债较期初增加170.70%（890.55万元），资产减值损失较去年同期增加890.55万元，主要系公司随心贷业务计提的坏账有所增加所致；

　10、资本公积较期初增加55.40%（156,358.87.万元），主要系本期非公开发行股票募集资金所致；

　11、其他综合收益较期初减少43.68%（85.03万元），主要系外汇汇率变动所致；

　12、营业税金及附加较去年同期减少89.18%（33.94万元），主要系本期进项税增加所致；

　13、管理费用较去年同期增加60.11%（2,753.12万元），主要系公司业务快速增长导致员工人数增加以及人力成本有所上升所致；

　14、财务费用较去年同期减少118.45%（1,046.22万元），投资收益较去年同期增加1225.73万元，主要系银行存款利息及理财收益增加所致；

　15、营业外收入较去年同期增加498.15%（125.61万元），主要系固定资产处置及政府补助收益增加所致；

　16、营业外支出较去年同期增加34451.21%（36.84万元），主要系对外捐赠增加所致；

　17、所得税费用较去年同期增加50.79%（410.48万元），主要系公司利润总额增加所致；

　18、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加186.29%（593.62万元），主要系银行存款利息收入增加所致；

　19、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加118.04%（17,084.45万元），主要系报告期内公司新增了融资租赁业务、偿还到期票据增加较多以及加大移动端产品推广所致；

　20、支付的各项税费较去年同期增加208.14%（2,426.67万元），主要系公司本期实际支付的增值税和企业所得税增加所致；

　21、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加319.60%（4,291.28万元），主要系公司业务增长所致；

　22、收到其他与投资活动有关的现金较去年同期减少100%（4,605.88万元）、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加1632.30%（13,485.53万元），投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少588.83%（17,269.26万元），主要系本期理财产品购买净额增加所致；

　23、吸收投资收到的现金较去年同期增加165,800.00万元、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少2,943.48万元，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加5009.08%(168,944.42万元)，主要系公司本期非公开发行股票募集资金以及本报告期内尚未分配股利所致。

　（二）报告期母公司会计报表项目、财务指标较上年同期发生较大变动，主要系公司已将软件外包服务业务资产注入全资子公司所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）为实现将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，根据公司“互联网+金融创新”的战略规划，公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）与其全资子公司二三四五（香港）有限公司（2345 HK LIMITED）（以下简称“香港公司”）以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。融资租赁公司的注册资本为人民币20,000万元，其中网络科技公司投资额为人民币15,000万元，持股比例为75%；香港公司投资额为人民币5,000万元，持股比例为25%。本次对外投资经公司总经理办公会议审议通过后报告公司董事长，并已获得公司董事长的批准，符合公司《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》及其他法律法规的相关规定。本次对外投资设立融资租赁公司事项不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2016年1月，公司接到网络科技公司及香港公司的通知，融资租赁公司的设立已经获得上海市工商行政管理局的批准，并已获得上海市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449）。详见公司2016年1月26日发布在巨潮资讯网的《关于投资设立上海二三四五融资租赁有限公司的公告》（公告编号：2016-002）。

　（2）公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》。新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股,公司注册资本由871,732,720元增至955,232,720元。公司已于2016年2月完成了上述增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了“三证合一”的营业执照，公司统一社会信用代码：91310000607203699D，原《企业法人营业执照》注册号310000000003153在“三证合一”后不再使用，其他原登记事项不变。详见公司2016年2月29日发布在巨潮资讯网的《关于完成公司工商变更登记的公告》（公告编号：2016-007）。

　（3）公司于2016年2月4日收到实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生解除了与其一致行动人（包括34名自然人股东及1名法人股东）的一致行动协议。解除一致行动协议后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份20.42%的表决权，仍为公司实际控制人。详见公司2016年2月5日发布在巨潮资讯网的《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》（公告编号：2016-003）。

　■

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事长：

　包叔平

　2016年4月21日