第四节 发行人基本情况

　一、公司基本信息

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　二、本次发行前公司的股东情况

　（一）公司的股本结构

　截至2015年9月30日，公司的总股本为1,135,349,124股，股本结构如下：

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　（二）前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　注：鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司控股股东原“上海外高桥（集团）有限公司” 于2015年9月更名为“上海外高桥资产管理有限公司”。

　三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）公司的内部组织结构图

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　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　1、控股子公司基本情况

　截至2015年9月30日，公司控股的子公司共有49家。其中一级、二级控股子公司基本情况如下表：

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　2、主要参股子公司基本情况

　截至2015年9月30日，发行人主要参股公司的基本情况如下：

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　注：①上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。

　②公司派出的董事人数占台州外高桥联通药业有限公司董事会比例小于50%。

　③上海五高物业管理有限公司已清算，由清算组控制。

　四、公司控股股东及实际控制人情况

　发行人控股股东为外高桥资产管理，实际控制人为浦东新区国资委。报告期内未发生控股权变动。

　（一）控股股东及实际控制人情况介绍

　1、控股股东基本情况

　公司名称：上海外高桥资产管理有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路159号

　成立日期：1992年12月10日

　法定代表人：刘宏

　注册资本：1,300,507,648元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　根据天职国际出具的控股股东2014年度标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]1699号），截至2014年12月31日，控股股东资产总额（合并口径）为3,564,933.69万元、归属于母公司所有者权益合计1,011,677.82万元，2014年度营业收入（合并口径）为805,922.56万元，归属于母公司所有者的净利润为38,803.34万元。

　截至2015年9月30日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

　2、实际控制人基本情况

　浦东新区国资委持有外高桥资产管理100%股权，是公司的实际控制人。（二）公司的股权控制关系结构图

　截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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　五、公司董事、监事、高级管理人员情况

　（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至本募集说明书签署日，发行人董事9名、监事5名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下表所示：

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　（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

　截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：

　1、刘宏先生，董事长、党委书记，1962年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理、董事；上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理、执行董事；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司董事长、党委书记；上海外高桥资产管理有限公司执行董事兼总经理；上海畅联国际物流股份有限公司副董事长。

　2、刘樱女士，董事兼总经理，1973年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任苏州圆融发展集团公司副总裁、总裁；苏州新建元控股集团有限公司总裁；苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁。现任公司董事、党委副书记、总经理；上海外高桥新市镇开发管理有限公司董事长；上海新高桥开发有限公司董事长；上海侨福外高桥置业有限公司副董事长；香港申高贸易有限公司董事长。

　3、李云章先生，董事兼副总经理，经济师、营销师，1957年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任共青团黄浦区委员会副部长；黄浦区人民政府办公室副主任；浦东新区经济贸易局副局长；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席。现任公司党委委员、董事、副总经理；上海自贸区国际文化投资发展有限公司董事长；上海外高桥国际文化艺术发展有限公司董事长；上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司董事长；上海外高桥汽车交易市场有限公司董事长。

　4、姚忠先生，董事兼副总经理，1968年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任浦东新区国有资产管理办公室体制改革处副处长；浦东新区发展计划局体制改革处副处长；浦东新区国有资产管理办公室集体资产管理处副处长（主持工作）、处长；浦东新区国有资产监督管理委员会企业处处长；浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、董事、副总经理；上海外高桥集团财务有限公司董事长；上海东鑫恒信投资管理有限公司董事长；上海自贸区股权投资基金管理有限公司董事；上海人寿保险股份有限公司监事。

　5、瞿承康先生，董事，1957年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市上投实业投资有限公司总经理助理、副总经理；沪光国际投资管理有限公司副总经理；上海国际集团投资管理有限公司副总经理。现任公司董事，上海国际集团资产管理有限公司副总经理。

　6、李志强先生，独立董事，1967年生，一级律师（正高级）。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人；美国格杰律师事务所中国法律顾问。现任公司独立董事；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人；中国海诚工程科技股份有限公司独立董事；东方证券股份有限公司独立董事；上海晨光文具股份有限公司独立董事。

　7、冯正权先生，独立董事，1943年生，教授（已退休）、注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司独立董事；上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事；上海医药股份有限公司独立董事；上海同济科技实业股份有限公司独立董事；上海金桥出口加工区股份有限公司独立董事；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事；天安财产保险股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　8、高天乐先生，独立董事，1963年生，高级经济师。中国国籍，香港永久居留权。现任公司独立董事，天正集团有限公司董事长、总裁。

　9、马民良先生，监事长，1956年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海手表三厂党委书记、厂长；上海钟表公司副总经理；上海手表厂厂长兼党委书记；上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理和总经理；上工申贝（集团）股份有限公司副董事长兼CFO、执行董事、总经理。现任公司监事长。

　10、朱军缨先生，监事，1956年生，高级政工师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国银行上海虹桥支行人保科科长；中国银行浦东分行办公室副主任、主任兼中国银行上海外高桥保税区支行行长；上海市龙华迎宾馆总经理；中国银行宝山支行副行长（主持工作）行长；中国东方资产管理公司上海办事处办公室高级经理；中国东方资产管理公司杭州办事处副总经理、党委委员、纪委书记、党委副书记（主持工作）；中国东方资产管理公司上海办事处党委副书记（主持工作）、总经理、党委副书记兼上海东兴投资控股发展公司总经理；中国东方资产管理公司总裁办公室总经理、党委办公室主任、机关党委副书记工会副主任。现任公司监事，中国东方资产管理公司上海办事处督导员。

　11、林萍女士，监事，1963年生，高级会计师、高级审计师、注册会计师、美国注册内部审计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任香港先进集团/国泰控股（中国）有限公司中国大陆区财务总监、总裁；上海医药集团委派财务总监（原料药事业部）；WINDER WILL INTERNATIONGAL LIMITED总裁兼投资总监；上海外高桥资产管理有限公司监事。现任公司监事。

　12、陆震女士，职工监事，1972年生，会计师、国际注册高级人力资源管理师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司计划财务部科员、计划财务部审计科副科长；香港申高贸易有限公司财务部经理；公司办公室副主任；公司人力资源部副总经理、党委办公室副主任。现任公司职工监事。

　13、钟林富先生，职工监事，1960年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司办公室副主任；上海外高桥物业管理有限公司副总经理；上海外高桥元宏餐饮有限公司总经理；上海外高桥保税区商业发展有限公司总经理；上海外高桥保税区联合发展有限公司党办兼办公室主任；上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司行政办公室主任；上海外高桥保税区联合发展有限公司工会主席。现任公司职工监事，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委副书记、副总经理；上海外高桥物业管理有限公司董事长；上海三凯物业经营管理有限公司董事长。

　14、陆基先生，副总经理，1965年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员；上海化学工业区置业有限公司党委书记、总经理；上海化学工业区企业发展有限公司党委书记、总经理；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、副总经理；上海外高桥新市镇开发管理有限公司党委书记、总经理、董事；上海新高桥开发有限公司总经理、董事；上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长。

　15、李伟先生，副总经理，1974年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥（集团）有限公司总经理助理、党委委员、副总经理。现任公司党委委员、副总经理；上海自贸区联合发展有限公司董事长；上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理、董事；上海外高桥保税区三联发展有限公司总经理、执行董事；飞洋仓储（上海）有限公司董事。

　16、黄磷女士，董事会秘书，1979年生，助理经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司行政办公室主任，上海外高桥（集团）有限公司人力资源部副总经理，上海外高桥开发股份有限公司副总经理；上海洋山国际贸易营运中心有限公司副董事长。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任；上海外高桥集团财务有限公司董事；上海外高桥保税区联合发展有限公司监事；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司董事；上海市外高桥保税区三联发展有限公司监事。

　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）

　截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

　1、在控股股东、实际控制人单位任职情况

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　2、在其他单位任职情况

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　六、公司主营业务情况

　（一）公司主营业务具体情况

　1、主营业务基本情况

　作为中国（上海）自由贸易试验区的核心区域之一——外高桥保税区、外高桥保税物流园区的独家“开发商、营运商、服务商”，公司开发相应的仓储厂房、研发楼、办公楼及商品住宅等物业，并在利用自身对国家政策的深入理解、区位优势、经验优势的基础上，为客户提供国际贸易服务和现代物流服务等，形成了完整的业务体系。

　公司园区开发主要以上海自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、研发楼、办公楼等物业的开发为主。

　公司商业房地产主要是在森兰地块内开发符合企业发展的办公、居住等多类型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，逐步增加公司长期拥有的优质资产，促进产城融合发展。

　公司国际贸易主要是在园区开发的基础上，充分利用外高桥保税区、外高桥保税物流园区的政策优势，依托园区开发经营过程中积累的客户资源，积极拓展国际贸易服务网络，建立了包括贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业贸易市场服务、信息和贸易金融服务在内的“一站式贸易服务”模式。公司能够为客户提供市场会员服务、商务咨询、进出口代理、物流、报关报检、国际金融结算等一体化、一站式专业服务，满足客户的多样化需求。

　公司现代物流业务主要是依托公司园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。

　2、主要经营模式

　（1）园区开发

　公司园区开发主要以自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、研发楼、办公楼等物业的开发经营为主。

　公司的园区开发模式主要有标准开发和定制开发两种。标准开发是指公司根据对园区内物业需求的分析，自主进行项目设计、规划和开发，在项目建成后进行招商；定制开发是指公司根据特定客户的个性化需求，在与客户预先签订协议后，再按照客户意图进行项目设计、规划和开发。

　公司园区开发的经营模式主要是以园区内办公楼、厂房、仓库等持有性物业的租赁为主，根据招商需要和客户需求适当销售部分物业。

　（2）商业房地产

　公司的商业房地产开发模式主要是利用公司在园区土地开发的专业优势和资本优势将业务向行业价值链的下游环节拓展，即业务由原来的土地成片开发、市政建设管理等向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等房地产行业价值链下游活动扩展。

　（3）国际贸易

　公司国际贸易的经营模式主要为进出口代理和自营。

　①进出口代理

　进出口代理指为客户提供一般贸易、进料加工、退运、进出境维修、临时进口等代理服务，具体包括代理报关及进出口商品预归类服务、代理报检服务、涉证产品的许可证申请服务、海关税金垫付服务、代理进口业务项下购付汇服务、代理出口业务项下出口退税服务、进出口外汇核销手续服务等。

　②自营进出口

　自营进出口指公司根据对市场需求的判断，利用自有贸易渠道进行商品采购和销售的活动。

　（4）现代物流

　公司现代物流的经营模式主要是依托园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。

　①传统物流

　传统物流指公司依托外高桥保税区、外高桥保税物流园区等园区内的仓库资源为客户提供包括仓储、运输方面的传统服务。

　②第三方物流

　第三方物流指公司为园区内主要客户提供集国际货运代理、口岸报关报检、集装箱拆拼箱、进出口贸易代理、仓储运输、国内销售支持、商务咨询服务集约化集约化物流服务。该模式的主要特点为初期资金利润率不高，但收益能持续稳定增长。

　③特种物流

　特种物流指公司根据园区内主要客户业务发展的需要，发展以冷链物流、口岸物流为特色的特种物流。该模式的主要特点为行业准入门槛（包括行政审批、投资密度、特殊资源等）高，相应地，收益率也颇为可观。

　（5）园区开发、国际贸易、现代物流的联动

　立足外高桥保税区二十余年的开发经营，公司形成以园区开发经营为基础、国际贸易与现代物流业务共同发展的业务模式。园区的开发和经营，改善了园区的招商环境，形成了产业和功能的集聚，为国际贸易、现代物流等业务的发展提供坚实的基础。同时，国际贸易、现代物流业务的发展，有效地提升园区的整体综合服务能力，提高园区招商引资的吸引力，从而进一步促进园区开发业务的发展，形成园区开发、国际贸易与现代物流业务的有效联动，实现园区运营效益的最大化。该业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。

　3、公司收入构成情况

　报告期内，公司营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司主营业务收入占营业总收入的比重分别为99.51%、99.15%、99.93%和99.71%，公司主营业务突出。报告期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。

　公司的主营业务包括中国（上海）自由贸易试验区核心区域及功能配套区域的园区开发业务，以及依托自贸试验区的区位、政策和客户优势开展的国际贸易、现代物流等综合配套服务业务。根据外高桥保税区保税展示、出口加工、国际贸易、保税物流的功能定位，公司经过多年的探索和发展，形成了以园区开发经营为基础，现代物流、国际贸易等园区综合服务业务共同发展的整体业务模式。该业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。

　通过园区开发、经营提升园区招商环境，形成产业和功能集聚，为现代物流、国际贸易等园区综合服务的发展提供支撑。同时，园区综合服务的发展能够有效提升园区整体综合服务能力，增强园区竞争力，从而进一步促进园区开发业务的发展，形成园区开发、现代物流、国际贸易等业务的良性互动，实现园区综合运营收益的最大化。

　报告期内，公司主营业务收入结构如下：

　单位：万元

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　注：其中物业租赁业务属于园区开发业务，房地产转让出售业务属于商业房地产业务，商品销售业务、进出口代理业务属于国际贸易业务。

　（二）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

　报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　七、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。报告期内，发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形如下：

　单位：万元

　■

　第五节 财务会计信息

　本公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月财务报告编制基础为：以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　本公司2012-2014年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月财务报告未经审计。

　根据财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》等新准则规定，公司于2014年7月1日起执行上述新准则，并按照上交所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露要求的通知》和《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》的要求，对相关项目及其金额做出了相应调整。2014年10月29日，本公司公告了《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于会计政策变更对公司财务报告影响的公告》（公告编号：临2014-046），公司独立董事、监事分别发表了同意本次会计政策变更的结论性意见，认为上述会计政策变更符合企业会计准则的规定。

　除上述会计政策变更事项，截止本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年及一期财务报表相关内容未发生变化。

　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

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　3、母公司现金流量表

　单位：元

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　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一） 合并口径财务指标

　■

　注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年前三季度数据未年化：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份总数

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

　（12）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　（14）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　（15）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　（16）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　（17）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

　（18）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

　（二） 每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：

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　三、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：

　1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为30.00亿元；

　3、假设本次公司债券在2015年9月30日发行完毕，同日完成补充流动资金。

　基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比例将明显上升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司营运能力。

　第六节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　经公司第八届董事会第十六次会议审议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

　二、募集资金运用计划

　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事长或其授权相关人士开设的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成，截至2015年9月30日，公司合并报表口径下流动负债占负债总额比重为81.58%，假设本次公司债券足额发行30亿元，发行后公司流动负债占负债总额的比重将下降为70.91%长期负债比重进一步提高，从而使得公司的债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

　（二）有利于提高公司的短期偿债能力

　以2015年9月30日为基准，假设本次公司债券足额发行30亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的1.06上升至1.25，速动比率将由发行前的0.39上升至0.58，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到提升。

　（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本

　公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012-2014年财务报告及审计报告，以及2015年1-9月财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）上海外高桥集团股份有限公司

　办公地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋15层

　联系人：黄磷

　电话：021-51980848

　传真：021-51980850

　（二）中信建投证券股份有限公司

　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

　联系人：周伟、周明圆、孔林杰

　电话：021-68801581

　传真：021-68801551

　此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　上海外高桥集团股份有限公司

　2016年4月25日