一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计，公司2015年母公司实现净利润102,890,177.45元，公司分别提取了10%的法定盈余公积金和10%的任意盈余公积金共计20,578,035.49 元，当年可供分配利润82,312,141.96 元。公司拟以总股本288,793,800股为基数，向全体股东每10股派送现金1.74元（含税），合计派发现金股利50,250,121.20 元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、 主要业务 公司主要业务是汽车零部件，主要产品有：电动刮水器和玻璃升降器、汽车

　密封条、电子电器开关、车锁总体及门手把、热交换器等，主要配套客户均为国内知名的整车制造企业。

　2、经营模式

　采购模式 汽车零部件生产所需主要原材料包括橡胶、钢材（板、卷、丝等）、铝材、锌合金、

　线路板等，均采用外购模式，即根据当期生产需求量，结合下期生产需求量和原材料的安全库存，制定采购计划；分批或一次性向供应商进行采购。供应商按照指定的时间、地点和数量完成采购计划，本公司根据计划完成情况滚动付款。

　供应商均是根据质量管理标准体系通过相关认证的企业，一般与本公司具有多年的合作历史，

　能够保证采购计划被较好地执行。同时，本公司建立了完善的供应商管理体系，引入、考核、调整、淘汰等均遵循严格的程序。

　生产模式 汽车零部件具有较强的针对性和专业性，因此本公司一般均按照“以销定产”的

　方式组织生产，即根据顾客户订单，结合产品的库存情况和运输周期，由生产主管部门制定生产计划下达给各生产车间，由其组织完成。在生产过程中，工艺部门、设备部门、能源部门、物流部门等均以生产的稳定顺畅为核心分工并协同，生产主管部门总协调。在生产过程中，各主要工序间均采用拉动式组织生产。

　销售模式 主要销售模式为直接面向整机制造客户进行销售，即根据客户一定时期内的需求

　量按指定时间配送至其指定的地点，以满足装配，开具发票后挂账，由客户按照一定周期滚动付款。

　本公司有多年汽车零部件研发、制造和销售的经验，在业内具有相当的知名度，在雨刮升降

　器、电器锁匙、热交换产品、密封件等领域具有竞争力；本公司非常注重与客户的交流，关注行业的趋势变化，以为客户提供满意的产品和服务为一切工作的出发点。此外，本公司少量的为整机制造客户的一级供应商进行配套及面向零售市场销售。

　3、行业情况

　目前，中国汽车零部件产业正面临深度调整与变革，从行业发展态势看，面临更多机遇和挑

　战。自主零部件企业加快步伐转型升级，加速推进企业向专业化、国际化、品牌化发展;外资零部件企业在加强本土化的同时，大力度推广智能汽车领域的创新技术。此外，培育新能源汽车和智能汽车关键零部件更是被纳入国家战略层面。

　新常态下，直面挑战、把握机遇，打造世界级汽车零部件供应商，成为零部件企业应对新常

　态的不二之选。

　零部件创新是汽车产业发展的原动力  

　汽车产业发展速度下降，零部件企业首先受到影响。作为动力源，零部件发展得不好，整车

　企业也会缺乏前进的动力。为此，国家正在重点培育一些有基础、研发能力较强、企业战略明确、资金实力及产业集成能力强的企业。中国一定会出现世界级的零部件供应商。 　

　零部件创新是推动汽车技术创新的原动力。汽车召回案例显示出，虽然召回不完全是由创新

　不足引起的，但却说明零部件产品在一致性、可靠性上存在问题。未来，我国汽车零部件企业要更加重视产品创新研发及质量的提升。

　在《中国制造2025》的指引下，我国汽车零部件企业一定立足自主研发与技术革新，不断优

　化产业结构和提升产业竞争力，实现产业转型升级，全面形成中国汽车零部件自主创新能力。 　

　多技术、多产业与零部件融合发展 　

　参与零部件行业的技术种类越来越多，新进资本和企业与传统零部件融合发展，零部件与整车企业更加协同发展，越来越多的信息、智能、电子技术甚至动力系统的变革，都为汽车零部件产业的发展带来新动力。与以往相比，目前我国汽车零部件产业正在发生前所未有的新变化。 　

　互联网的快速应用，使未来汽车成为另一个移动空间。传统汽车行业的价值链是线性的，从

　前期研发到售后服务是由整车企业主导的;但未来移动空间的产品价值链上，整车及零部件企业都要在一个平台上合作，共同为客户提供更好的体验。 　

　这一系列的产业融合变革都是汽车零部件产业发展的进步，更是汽车零部件产业转型的重要

　阶段。除零部件产业发展深刻变化外，企业也要提升产品集成能力，更加注重战略趋势研究，这样，汽车零部件企业才能发展得更快、更好。 　

　创新驱动转型升级 　

　新常态下，整车及零部件企业都不能像原来那样粗放式增长，而是要靠创新驱动发展，但这

　对企业提出了挑战。目前中国零部件产业发展的现状，一是技术创新能力弱，研发手段不完善，独创成果少；二是产品附加值、科技含量和价格低，缺乏有竞争力的拳头产品；三是与世界先进制造企业相比，制造工艺水平有一定差距；四是产品单位能耗高，品牌认可度不高；五是人才队伍不合理，高端人才和基础应用人才不足。 　

　但同时，新能源汽车、智能汽车技术又在快速发展。未来汽车市场、汽车产业会在市场、技

　术、产业、格局方面有重大转变。国内不少大的集团化企业，不仅要实现国际化、集成化及专业化，更要成为汽车行业值得依赖的零部件集成解决方案供应商。 　

　重点培育新能源及智能汽车零部件 　

　今年汽车零部件产业发展的种种变化离不开新能源及智能汽车的发展，而培育新能源及智能

　汽车关键零部件也已经上升到国家战略，被写进《中国制造2025》。

　在新能源汽车关键技术和产业化方面，国家设定了四个方向：一是整车控制系统，二是插电

　深度混合动力系统，三是新能源化结构和材料，四是先进动力电池。这些都是新能源汽车的核心零部件，也是汽车零部件的系统集成。

　在国家战略的指引下，中国汽车工业协会发布的《2015年零部件工业报告》，也将培育新能

　源汽车及智能汽车关键零部件放在了非常重要的位置。报告称，一是新能源汽车关键零部件，推动动力电池系统、驱动电机、电机控制器、燃料电池系统及电堆、电机耦合装置、增程式发动机、高压总成、整车控制器、轻量化车身等关键核心零部件自主化，满足新能源汽车产业发展需求。二是智能网联汽车关键零部件，着力推动车载光学系统、车载雷达系统、车载高精定位系统、车载互联终端、集成控制系统的发展，提升中国品牌市场份额。(来自《中国投资资讯网》)

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　无

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司不断优化组织结构，推进改制重组，促进企业转型升级，强化目标引领，突出效益导向，狠抓提质增效，在完成科研和生产任务的同时，所属企业的运营质量稳步提升。具体如下：

　2015年公司结合企业生产经营实际，以深化改革为动力，提升管理为基础，狠抓结构调整、降本增效工作，提高了公司经济运行质量和效益。全面完成年度经营计划目标，实现营业收入32亿元，同比增长4.34%，实现利润总额1.94亿元，同比增长10.63%，实现EVA 1.55亿元，同比增长12.03%。

　为持续推进战略目标落地，公司在总结“十二五”规划执行情况的基础上，根据企业面临的内外部环境，按照公司战略目标和战略布局要求，制定了公司“十三五”规划纲要及2020年中长期发展战略、目标和重点工作。公司依法合规的组织科研生产经营工作，积极开展了混合所有制改造，启动了相关企业整合重组，进行了低效无效企业的清理；继续推进老工业企业调整改造建设项目工作。

　在报告期内，虽然受国内汽车市场增速乏力影响，公司以深化改革为动力，提升管理为基础，抓结构调整、降本增效为主线，着力提高公司经济运行质量和效益，在市场开拓、生产交付、新品研发等方面取得一定成效。

　公司积极推进混合所有制改造，充分提高所属企业的经营活力，2015年度完成收购三井华阳汽车配件有限公司38%的股权并实现混合所有制改造。

　公司强化内部管理，继续深入开展降本增效工作，压缩非生产性费用，2015年度成本费用总额占收入比较上年下降了2.4个百分点；积极拓展出口业务，2015年度外贸额首次突破1000万美元，同比增长40.8%；2015年度，公司综合质量损失率同比下降22.84%，质量损失金额同比减少1406.67万元；质量索赔同比降低17.05%。

　公司积极推动低效无效企业的清理，针对企业的不同实际情况，有进有退，一厂一策，因企制宜，稳步实施。

　公司着力加强基层党组织建设，扎实开展“三严三实”专题教育，认真落实“八项规定”要求，党风廉政建设持续深入，保障了公司持续、稳定、健康发展。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、 子公司华阳电工从三井华阳汽车配件有限公司成立时一直持有该公司的47%股权，投资

　成本为8,689,168.80元，采用权益法核算。截止2015年5月31日，华阳电工按权益法核算的该长期股权投资账面价值为17,166,909.73元。

　2、 经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于三井华阳汽车配件有限公司合资到

　期股权转让项目的议案》，同意公司收购三井金属爱科特有限公司转让的 38%股权。三井华阳汽车配件有限公司资产评估结果已经国资有权部门审核备案，以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，三井华阳汽车配件有限公司账面净资产为3,477.52 万元，备案评估值为 3,563.61 万元。参照上述经备案的评估值，本次公司收购三井金属爱科特有限公司持有的38%的股权的最终交易价格确定为1354.17万元。2015年5月底已支付股权转让款并且三井华阳汽车配件有限公司的工商登记更改完毕。

　3、 根据贵州华阳宏达电器有限公司2015年第2号股东会决议，该公司其余三个股东共增资

　4,111,069.86元，导致子公司华阳电工持有该公司的股权比例由45%降至30%，对该公司失去控制权。子公司华阳电工从2015年11月1日不再将该公司纳入合并，对该公司的长期股权投资核算由成本法改为权益法。

　4、 子公司华阳电工下属的全资子公司贵州华阳精工机电有限公司于2015年11月清算完毕，

　7.4 截止2015年12月31日该子公司已注销。年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　董事长：张晓军

　2016年4月24日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号： 2016-004

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　■

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2016年4月11日以邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2016年4月24日以现场方式在贵阳市小河区珠江路166号公司三楼会议室召开，本次会议应到9人，实到8人，独立董事任坤因工作原因未出席本次会议，委托毛卫民独立董事代为表决，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　一、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

　二、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

　三、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》；

　四、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度内部控制评价报告及内控审计报告》；

　五、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度社会责任报告》；

　六、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；

　七、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度董事会审计委员会的履职情况报告》；

　八、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2016年度经营计划》；

　九、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司提取2015年度任意盈余公积金的议案》；

　公司2015年度母公司实现净利润102,890,177.45元，公司拟提取10%的任意盈余公积金10,289,017.75元。

　十、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度利润分配预案》；

　经中审众环会计师事务对公司2015年度财务报告进行审计，公司2015年母公司实现净利润102,890,177.45元，公司分别提取了10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计20,578,035.49 元，当年可供分配利润82,312,141.96 元。公司拟以总股本288,793,800股为基数，向全体股东每10股派送现金1.74元（含税），合计派发现金股利50,250,121.20 元。

　十一、4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事张晓军、李国春、唐海滨、韩文彪、梅瑜回避表决，四名非关联董事进行表决。

　详见《2015年日常关联交易预计执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号2016-006）

　十二、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》；

　授权公司以下事项：

　1、公司总部不超过7亿元对外借款额度；

　2、公司对分公司借款不超过1.5亿元额度、

　3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过8000万元额度；（详见《贵州贵航汽车零部件股份有限公司委托贷款公告》(公告编号2016-009）

　4、分公司及全资子公司、控股子公司不超过2.01亿元银行借款额度；

　5、分公司不超过3亿元开具承兑汇票额度。

　十三、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、全资子公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保计划的议案》；

　详见《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于2016年度担保计划的公告》（公告编号2016-008）

　十四、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于应收款项、存货的核销和处置的议案》；

　同意核销长期催收无法收回、债务单位被工商注销等超长期挂账不良应收款项5,396,479.11元；同意处置由于产品设计变更、主机厂产品已停产、超过库存期、盘亏等不良存货6,566,218.84元。

　十五、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

　十六、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2016年一季度报告》；

　十七、4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》及关联交易的议案》

　关联董事张晓军、李国春、唐海滨、韩文彪、梅瑜回避表决，四名非关联董事进行表决。

　详见《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》及关联交易的公告》（公告编号2016-007）

　十八、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于解散注销上海贵红

　汽车零部件有限公司的议案》；

　因部份股东出资款未按《公司章程》规定到位，并书面表示不愿继续出资，同意解散注销上海贵红汽车零部件有限公司。

　十九、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于北京大起空调有限

　公司与天津贵航红阳密封件有限公司合并重组的议案》；

　根据北京大起空调有限公司、天津贵航红阳密封件有限公司目前状况，经与两公司各股东沟通协商同意，公司拟将两公司合并重组。满足北京大起空调有限公司后续发展的需求，同时解决天津贵航红阳密封件有限公司闲置厂房和闲置土地问题。新公司以北京大起空调有限公司业务为主，通过互补，调整产品结构，提高投资收益。

　二十、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》；

　详见《公司修订章程的公告》(公告编号2016-010)

　二十一、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　二十二、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司总经理办公会议事规则>的议案》；

　二十三、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　二十四、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于免去胡晓副总经理职务的议案》；

　二十五、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》；

　上述第二、三、六、、九、十、十一、十二、十三、十五、十七、二十、二十一、二十三项议案需提交股东大会审议。

　详见《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-011）

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 公告编号： 2016-005

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　■

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2016年4月11日以邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2016年4月24日以现场方式在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室召开，本次会议应到3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　一、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

　二、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

　监事会认为：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　三、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度利润分配预案》；

　四、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；

　五、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》；

　六、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告》及内控审计报告。

　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截止2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　七、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2016年一季度报告》。

　监事会认为：公司2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　八、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中航财务公司签署金融服务协议及关联交易的议案》。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会

　2015年4月25日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2016-006

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计执行情况

　和2016年度日常关联交易预计的公告

　■

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司2016年4月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2015年日常关联交易预计执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》，在审议本项议案时关联董事回避表决，具体表决情况详见公司第五届董事会第二次会议决议公告。

　2、独立董事认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司2015年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2016年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　（二）2015年度日常关联交易的执行和2016年度预计情况

　1、2015年日常关联交易执行情况

　单位：万元

　■

　2、2016年日常关联交易预计

　单位：万元

　■

　注：同一控制下企业指与本公司同属于实际控制人中航工业集团公司下的相关单位。

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

　三、关联交易定价政策

　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　3、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；

　4、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　关联交易对上市公司独立性的影响：根据目前航空产品采购模式，公司与中航工业系统内部单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按市场原则确定交易价格和部分零部件采取协议价格相结合的定价方式，这种交易制度保证关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东利益；非航空产品关联交易的金额占销售收入的比例很低，公司对关联方的依赖程度较小。关联租赁是为了满足公司正常生产经营需要。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响较小，对公司生产经营的独立性没有影响。

　中航工业财务公司是本公司参股的非银行金融企业，由中航工业财务公司提供相关金融服务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

　五、报备文件

　1、第五届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见书；

　3、第五届监事会第二次会议决议。

　该议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：600523 股票简称：贵航股份编号： 公告编号： 2016-007

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　关于与中航工业集团财务有限责任公司

　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　■

　●重要内容提示：

　交易风险简述：该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。

　一、关联交易概述

　为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）拟签订《金融服务协议》，根据协议内容，中航财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。

　二、关联方及关联关系介绍

　(一)关联方介绍

　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：刘宏

　注册资本：25 亿元人民币

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。

　（二）关联关系介绍

　中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，中航工业财务公司是本公司参股的企业。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人，该事项构成关联交易。

　三、金融服务协议的主要内容

　（一）中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务：

　1、存款服务；

　2、贷款服务；

　3、结算服务；

　4、担保服务；

　5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。

　（二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

　（三）中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　（四）服务价格的确定原则：

　1、存款服务：中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，也应不低于同期其吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　2、贷款服务：中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，也应不高于同期其向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　3、结算服务：中航财务公司向本公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期其向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　4、关于其他服务：中航财务公司向本公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于其向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　（五）交易限额

　1、协议有效期内，公司及子公司每日向中航财务公司存入的最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元。

　2、协议有效期内，可循环使用的综合授信额度为人民币5亿元。

　（六）协议经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效，协议有效期3年。

　四、资金风险控制措施

　（一）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

　（二）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

　（三）中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　（四）中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。

　（五）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司及子公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　（六）中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。

　五、交易目的及交易对上市公司的影响

　（一）中航财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

　（二）中航财务公司作为中国航空工业集团公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。

　（三）该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。

　六、关联交易审议程序

　1、公司董事长张晓军先生、董事李国春先生、董事唐海滨先生、董事韩文彪先生、董事梅瑜女士与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决。

　该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　2、公司独立董事毛卫民先生、任坤先生、王晓明先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并对该事项发表了独立意见，认为：该关联交易事项有利于公司及子公司获得较商业银行更为方便、高效的金融服务，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　3、公司监事会第五届第二次会议审议、通过该议案。

　4、该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　1、第五届董事会第二次会议决议。

　2、独立董事对第五届董事会第二次会议关联交易事项的事前认可意见。

　2、独立董事对第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　3、第五届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2016-008

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　关于2016年度担保计划公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2016 年度公司预计发生担保额度为3亿元，公司在1亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。并提交本公司 2015 年度股东大会审议。

　·本次担保计划涉及被担保单位共计12家。

　·截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无逾期对外担保。

　一、 担保情况概述

　为确保公司经营发展中的资金需求，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于在授权范围内对分公司、全资子公司、控股子公司银行借款担保及分子公司之间银行借款担保计划的议案》，同意公司 2016年度为分公司、全资子公司及控股子公司提供担保额度人民币3亿元元，具体为：

　■

　上述担保额度加上公司存续中的担保余额，公司2016年度为分公司、全资子公司及控股子公司提供的综合担保计划为3亿元。 同时，董事会同意授权公司总经理在股东大会批准的担保额度内，批准对分公司、全资子公司及控股子公司的融资提供担保并签署相关法律文件。

　以上担保计划于股东大会批准之后对在2016年内及公司2016年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

　二、 被担保人基本情况

　■

　上述担保事项共涉及被担保方12家，被担保方均为公司的分公司、全资子公司及控股子公司。

　三、 公司审批担保事项

　经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司在1亿元额度内以所享有的股比为限审批下列分子公司之间银行借款在授权额度内的担保：

　■

　四、董事会意见

　公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于在授权范围内对分公司、全资

　子公司、控股子公司银行借款担保及分子公司之间银行借款担保计划的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　上述计划内的被担保公司全部为公司的分公司、全资子公司及控股子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对控股子公司的担保均履行反担保或共同担保，因此公司对其担保风险较小。

　四、 独立董事意见

　独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司分公司、全资子公司及控股子公司，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。

　五、 累计对外担保数量

　截止至2015年12月末，公司对外担保总额为3500万元，其中为分公司担保额为1000万元，控股子公司担保额为2500万元。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2016-009

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　委托贷款公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托贷款对象：贵州华阳电工有限公司、贵州贵航输送带有限公司、贵州红阳机械（集团）公司

　委托贷款金额：8000万元

　委托贷款期限：1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

　贷款利率：年利率按办理时银行利率执行

　本议案需提交股东大会审议

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　授权公司在8000万元额度内，用自有资金委托银行向全资子公司贵州贵航输送带有限公司、贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械有限公司进行贷款，用于补充其流动资金。贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

　该委托贷款不涉及关联交易。

　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　公司于2016年4月24日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司在授权范围内办理银行借款、委托贷款的议案》。本次委托贷款需提交股东大会审议。

　二、借款人基本情况

　（一）贵州贵航输送带有限公司

　1、注册资本：2840万元人民币

　2、主营业务：输送带、传动带、胶管等橡胶制品的生产及销售

　3、股权结构：本公司全资子公司

　4、主要财务指标（经审计）：截止2015年12月31日，资产总额6,783.17万元，净资产2,050.81万元，净利润2.51万元。

　（二）贵州红阳机械（集团）公司

　1、注册资本：5047.24万元人民币

　2、主营业务：生产、销售航空密封件、汽（轿）车密封件等

　3、股权结构：本公司全资子公司

　4、主要财务指标（经审计）：截止2015年12月31日，资产总额11,750万元，净资产9,213万元，净利润422万元。

　(三) 贵州华阳电工有限公司

　1、注册资本：7,823.61万元人民币

　2、主营业务：电气、电子、特种灯具和机械产品的制造

　3、股权结构：本公司全资子公司

　4、主要财务指标（经审计）：截止2015年12月31日，资产总额49,030.82万元，净资产35,232.07万元，净利润3,343.81万元。

　三、截至本公告日，公司委托贷款余额为4,384万元。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2016-010

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月24日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程〉的议案》，公司对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体如下:

　1、第八条

　■

　2、第十条

　■

　3、第十三条

　■

　4、第四十二条第（十三）项

　■

　5、第一百一十一条第（八）项

　■

　6、第一百一十四条

　■

　7、第一百一十五条第（三）项的第3小项

　■

　8、第一百三十九条

　■

　9、第一百五十八条第（四）项第3小项

　■

　内容调整后，相关条款序号相应调整。

　本议案尚需提交公司拟定于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：2016-012

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　高管辞职的公告

　■

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月22日收到公司副总经理胡晓先生提交的书面辞职报告，因工作变动的原因请求辞去现任公司一切职务，辞职后不在公司担任其他职务。

　公司董事会对胡晓先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2016-

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月20日 9 点30 分

　召开地点：贵航股份公司三楼1号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月20日

　至2016年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议

　通过，详见公司于2016年4月25日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：12

　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、9、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

　应回避表决的关联股东名称：国航空汽车系统控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　i. 登记手续： 1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人

　身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记； 2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0851-83803931) 在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　地址：贵州省贵阳市小河珠江路166号贵航股份公司 电话：（0851）83802670； 传真：（0851）83803931 邮编：550009 联系人：孙冬云

　（四）登记时间： 2016年5月19日9:30—11:30、13:30—17:00。

　六、 其他事项

　无

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。