客户适当性：目标客户为石嘴山银行客户，风险承受能力评估为稳健型（三级）、进取型（四级）、激进型（五级）的有投资经验的高资产净值客户，以及符合相关要求的机构客户，符合相关法律法规规定。

　2、本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源

　根据北信瑞丰及“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购人出具的承诺、说明，认购对象以自有资金认购，不存在为他人代持，使用非法资金认购理财产品情形，不存在结构化融资情形，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方。

　申请人已在重组报告书之“第五节 交易对方基本情况”之“配套募集资金的交易对方”之“（三）北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）”中补充披露了“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相关信息。

　3、独立财务顾问和律师核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，资金来源合法、合规，不存在以结构化产品认购情形，符合法律法规的规定。

　经过核查，德恒律师认为：北信瑞丰发起设立北信瑞丰丰庆71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，资金来源合法合规，不存在以结构化产品认购情形，符合法律法规的规定。

　反馈问题19

　19.申请材料显示，2001年4月，河南省农业大学招待所作为国有股东进入郑州金惠股权架构，2004年4月退出郑州金惠股权架构，经过了河南省农业大学的内部审批，未经上级主管部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。河南农业大学招待所投资、退出郑州金惠事项，经过了河南农业大学内部审批，且该事项正报送河南省财政厅进行有效性确认。该事项经河南财政厅确认后，对本次交易不构成重大影响。请你公司补充披露：1）河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性。2）未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案。3）河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性

　（1）2001年增资作价依据及合理性

　2001年5月河南农业大学招待所增资，主要基于郑州金惠在河南地区电脑销售业务的市场地位及良好的未来发展前景，经双方商议，按照1元/出资额的价格增资。

　（2）2004年股权转让的作价依据及合理性

　2004年4月，河南农业大学招待所退出公司股权架构，郑州金惠2003年末资产负债表、利润表主要财务指标为：

　单位：万元

　■

　数据来源：郑州金惠工商底档年检资料

　河南农业大学招待所投资郑州金惠，主要是由于郑州金惠在河南地区电脑销售业务具有明显的市场地位。但截至2004年度，郑州金惠原有的销售电脑业务经营不善，郑州金惠2001年度、2002年度、2003年度连续亏损。同时，新进入的软件开发业务研发周期长，未见明显收益。在这种情形下，河南农业大学招待所面临投资亏损的局面。因此，为维护河南农业大学招待所利益，经各方同意，河南农业大学招待所以原投资额退出。

　因此，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价具有合理性。

　2、未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案

　河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权，均没有经过审计、评估及评估备案，主要原因系未按照国有资产管理规定履行程序，属于程序瑕疵。郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南省政府，该事项取得河南省政府确认后， 河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，将不需要补充备案。

　3、河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。

　郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南省政府，该事项将于近日取得河南省政府确认文件，得到省政府确认文件后，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，该事项将不对本次交易构成重大影响。

　申请人已在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“二、郑州金惠历史沿革和股本演变”之“（二）历史沿革相关确认情况”补充披露了河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性。河南省政府办公厅对郑州金惠历史沿革的确认。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权，作价基于双方商业谈判，具有合理性；河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权未经审计、评估，构成程序瑕疵，郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南省政府，该事项将于近日取得河南省政府确认文件，得到省政府确认文件后，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，因此，该事项将不对本次交易构成重大影响。

　经过核查，德恒律师认为：河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权，作价系基于双方商业谈判协商确定，具有合理性；但上述增资及股权转让均未经过审计、评估，亦未经上级主管部门的审批、备案，存在国有股权转让的程序瑕疵；截至本反馈回复出具之日，郑州金惠尚未取得河南省政府的确认文件，因此，德恒律师无法对该项国有股权转让事项的合法性进行判断，德恒律师认为，上述事项在得到河南省政府确认之前，郑州金惠仍存在股权纠纷的风险。

　反馈问题20

　20.申请材料显示，郑州金惠历史上存在股权代持问题，2009年股权转让后完成解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力

　经独立财务顾问、律师核查，郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总公司股权代持事宜的说明》，说明：1999年11月，郑州金惠的名义股东郭剑昆和陈波（替实际出资人赵慧琴代持）将其二人名下的出资100万元转让给管城实业代持。因该笔出资系代持，实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让该项出资未向郭剑昆和陈波支付对价，亦为名义股东；2001年4月，赵慧琴以无形资产增资，其中的350万元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城公司代持的出资总额增为450万元；2009年12月，管城实业以0元价格向实际股东赵慧琴女士的儿子张晨民转让了代赵慧琴持有的450万元出资。因此，管城实业为名义股东，不存在对郑州金惠实际出资的情形。

　经独立财务顾问、律师核查，郭剑昆、陈波、管城实业所持股权，均为代赵慧琴女士持有。根据对郑州金惠的访谈，代持的原因为：

　（1）郭剑昆和陈波替赵慧琴代持主要是作为预留股份，方便未来管理；

　（2）管城实业代持主要为利用当地集体企业政策。

　上述名义股东代持期间，被代持人赵慧琴女士一直是郑州金惠直接股东或间接股东（通过中国民营科技促进会科技经济开发院），不存在身份不合法而不能直接持股的情况。

　2009年12月，上述代持股份已经转让。相关股权转让已经历次股东会决议通过，并经实际持有人确认，真实、有效。

　2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响

　根据郑州金惠及其实际控制人赵慧琴女士、张晨民先生出具说明承诺，代持情况已经全部披露。代持关系2009年已经彻底解决，不存在经济纠纷或法律风险。

　2016年3月31日，张晨民先生出具承诺函：“郑州金惠代持情况已经全部披露，若发生由于代持事项产生的纠纷或法律风险，对郑州金惠及上市公司承担连带赔偿责任。”

　申请人已在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“六、郑州金惠合法存续情况”之“（二）郑州金惠历史上代持股份事项”中补充披露了代持的原因，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠历史上代持股权情形，2009年已经得到解决，独立财务顾问核查了代持人、被代持人出具的的说明承诺，上述代持关系不存在经济纠纷。郑州金惠实际控制人之一张晨民先生出具了承诺函。因此，郑州金惠历史沿革中的代持情形，对本次交易不构成重大影响。

　经过核查，德恒律师认为：郑州金惠历史上代持股权情形已于2009年12月解除，德恒律师核查了郑州金惠、郭剑昆、陈波以及管城居委会出具的《说明》，上述代持关系不存在经济纠纷，并且，郑州金惠实际控制人张晨民先生承诺若因代持事项产生任何纠纷，其将对郑州金惠及上市公司承担连带赔偿责任。因此，郑州金惠历史沿革中的代持情形对本次交易不构成重大影响。

　反馈问题21

　21.申请材料显示，郑州金惠“金惠信息浏览监控系统6.0”持有公安部公共信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC37709），有效期至2016年4月25日。请你公司补充披露上述许可证是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、补充披露“金惠信息浏览监控系统6.0” 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响

　郑州金惠“金惠信息浏览监控系统6.0”持有公安部公共信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC37709），有效期至2016年4月25日。

　根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》等法律法规的规定，中华人民共和国境内的安全专用产品进入市场销售,实行销售许可证制度。安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前,必须申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。销售许可证自批准之日起两年内有效。期满需要延期的,?应当于期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期手续。

　计算机信息系统安全专用产品销售许可证的延期申请工作流程主要包括：产品检测和申请办证阶段，产品检测阶段一般需要7个工作日左右，申请办证工作主要向公安部网络安全保卫局提交证书申请的相关材料，该阶段审批一般需要15个工作日左右。

　“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》续期手续已于3月10日启动办理，检测费已缴纳，目前处于产品检测阶段，该销售许可证的延期工作预计将于2016年5月中旬左右办毕。由于此次办理的是销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果没有不确定性，销售许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，不会存在逾期未办毕的情况，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。

　申请人在重组报告书（草案）之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况”之“（三）郑州金惠的生产经营资质情况”之“4、计算机信息系统安全专用产品销售许可证”补充披露了“金惠信息浏览监控系统6.0” 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响：

　2、中介机构核查意见

　经过核查,独立财务顾问认为：“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》续期手续已启动办理，目前处于产品检测阶段。由于此次办理的是销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果没有不确定性，销售许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，不会存在逾期未办毕的情况，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。

　经过核查,德恒律师认为：郑州金惠已按照《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》的规定，在期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请了办理“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》延期的手续。截至反馈回复出具之日，未出现不能办理的情形，预计该证的延期手续将在在主管机关正常流程时间内办毕，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。

　反馈问题22

　22.申请材料显示，2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响。目前华网工程已经赢得了一定的市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之一。请你公司结合电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性，以及华网工程的工程设计经验等，补充披露华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

　【回复】

　1、电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性

　华网工程于2015年11月3日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换发的《工程设计资质证书》（证书编号：A142010767），有效期至2020年11月3日，资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

　申请送变电甲级设计资质证书所需技术水平和技术力量的要求如下：

　（1）资历和信誉

　A、具有独立企业法人资格。

　B、社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。

　C、企业完成过所申请行业相应专业设计类型330kV及以上大型项目工程设计不少于1项，或220kV的中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产。

　（2）技术条件

　A、专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。送变电工程设计甲级资质所需专业技术人员数量具体要求如下表所示：

　■

　B、企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的大型项目工程设计不少于2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。

　C、在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型以上项目工程设计不少于3项。其中，大型项目不少于1项。

　（3）技术装备及管理水平

　A、有必要的技术装备及固定的工程场所。

　B、企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系健全。

　电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级设计资质可从事220kV电压等级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

　电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质则不受电压等级要求的限制，华网工程取得该资质后，标志着华网工程已经具备超高压及以上电压等级（500kV及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。该资质的取得不仅为华网工程提升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，同时为华网工程品牌的提升、电力行业总承包业务的拓展起到积极的推动作用。

　2、华网工程的工程设计经验

　华网工程自成立以来，成功完成了上千项配网、线路、变电及新能源项目的设计或总承包，其中配电工程600余项，输变电工程350余项，工程总承包项目30余项，新能源项目30余项。核心技术人员均具有二十年左右的电力行业从业经历，主导或参与完成过多项500kV和220kV送变电工程设计和总包项目，具有丰富的工程设计经验。华网工程近几年完成的典型项目包括：

　（1）湖北郧县高效农业光伏发电项目110kV升压站（变电站）

　郧县高效农业光伏发电项目位于湖北省十堰市郧县柳陂镇舒家沟，光伏装机容量40MWp，本110kV升压站用于满足光伏发电项目的上网需求。

　A、建设规模

　①本期建设主变1×40MVA，电压变比为110/35kV。

　②110kV出线1回。

　③35kV出线5回。

　④±10Mvar的SVG动态无功补偿装置1套，调节范围为-10Mvar～+10Mvar。

　⑤本期配置DKSC-1100/35-250/0.4kV干式接地变压器兼所用变1组，其中1台35kV中性点接地电阻成套装置。

　B、主要设计创新

　①本升压站采用SVC动态补偿装置用于对系统进行无功补偿、平衡电压、清除谐波、清除光伏发电对电网的污染，使光伏发电成为真正的清洁能源。

　②主变低压侧与35kV、10kV配电装置采用铜排连接，造价低，载流量大，连接方便，提高供电的可靠性。

　③采用1台40MVA容量的变压器，既减少了单位容量的用地面积，又降低了变电站的单位造价。

　④全站所有电气设备选型着重质量可靠、技术先进、操作灵活方便维护工作量小性价比高的产品。

　⑤站内生活区与配电区独立分开，功能区分明确。

　C、现场照片

　■

　光伏站

　■

　升压站远观图

　（2）长江紫都三期C地块供配电项目（配电）

　长江紫都三期C地块供配电工程位于武昌区武金堤路与江盛路交汇处武金堤西侧，由武汉市巡司河物业发展有限公司建设，住宅性质为商品房。该小区共计占地面积12.8万平方米，住宅建筑总面积10.8万平方米，本期开发建筑面积约12.8万平方米。该小区本期建设18-33层住宅10栋（1#—10#）1100 户（其中120平方米及以下带电梯住宅180户，120-150平方米带电梯住宅920户），地下车库面积约3万平方米，物业等公建面积700平方米。

　按照《居住区供配电设施建设标准》中住宅基本配置容量标准，经负荷测算，该小区低压供电部分核定变压器设置容量5,030kVA，采用双射供电方式，建设开闭所1座，配电室（带变压器）4座，容量3×800kVA+4×500kVA+630kVA。

　■

　小区开闭所及配电室位置图

　负荷性质：该小区18-33层住宅电梯、地下车库照明、消防喷淋、风机、二次供水等用电，为一级负荷，其他为三级负荷。

　供电电源：该小区采用10kV电压双电源供电。

　配电室及用户专用配电室均由开关所进行供电。

　3、华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据

　华网工程是少数几家具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙级资质、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业，也是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在整个湖北省内电力建设市场上，占据重要地位。

　华网工程送变电设计资质升级为甲级后，一方面，华网工程的市场知名度得到提升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，现有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。另一方面，资质升级后，承接设计和总包项目规模将突破220kV电压等级的限制，业务范围大大拓展。华网工程具备了与其他甲级设计公司竞标220kV以上电压等级项目的能力，同时在与湖北省内其他民营企业竞标220kV及以下电压等级项目中具有明显的资质优势。

　根据发改委和住建部的《工程勘察设计收费标准》中的《工程设计收费基价表》显示，工程投资额为5,000万元的变电站，设计收费基价约为160万元；若工程投资额为40,000万元，设计收费基价将达到1,000万元左右。一般电压等级越高，工程投资额则越大，收费基价则越高，设计业务的人力资源成本则相对较为固定，因此，一般500kV电压等级项目的利润远高于220kV电压等级项目的利润。

　以华网工程于2015年12月与湖北省超能电力有限责任公司签订的关于武汉花山生态新城500kV输电线路迁改工程（勘察设计）的《输变电工程勘察设计合同》为例，该合同是华网工程作为实施主体签订的首个500kV超高压工程设计项目，合同金额为531万元。而华网工程之前签订的设计类项目合同，绝大部分合同金额均低于100万元。因此，随着华网工程超高压工程设计项目的承接和实施，设计类业务的利润会得到明显提升，技术含量高和利润大的超高压设计项目将成为华网工程新的利润增长点。

　华网工程亦于2015年12月与湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部签定了《棋盘洲长江公路大桥连接线阳新段110——500kV电力线路迁改工程》的总包合同，涉及对7处110kV和1处500kV输电线路的迁改，合同金额2,921.38万元，约占华网工程2015年营业收入的20%。该项目能成功承接，资质方面则得益于送变电甲级设计资质的取得。

　综上所述，华网工程取得送变电甲级设计资质对其未来设计和总包业务的发展有积极影响。

　申请人已在重组报告书之“第七节 交易标的基本情况——华网工程”之“七、主营业务发展情况”补充披露了华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。送变电工程甲级设计证书的取得，对华网工程未来的发展有积极影响。

　经过核查，德恒律师认为：经核查，上市公司已在重组报告书中补充披露了华网电力取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。变电工程、送电工程甲级《工程设计资质证书》的取得，对华网电力未来的发展有积极影响。

　反馈问题23

　申请材料显示，郑州金惠的两处房产所在出让用地的《土地使用权证》的所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心。郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。请你公司补充披露：1）上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式

　郑州金惠两处房产所在的郑州市高新区火炬大厦，火炬大厦所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行。

　截至本反馈回复之日，火炬大厦土地使用权尚未进行所有权分割。郑州金惠将积极与郑州市高新技术产业开发区创业中心进行协商，以期尽快办理土地使用权证分割。

　未来办理土地使用权证费用，将由郑州金惠承担。

　2、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施

　根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州金惠两处房产未取得土地使用权证的主要原因为郑州市对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行。该宗《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号）为出让用地，若进行所有权分割，不存在无法办理的风险。

　若郑州金惠无法如期办理土地使用权证，拟采取如下解决措施：

　（1）重新购买或租赁办公场所。郑州金惠系轻资产运营公司，郑州金惠所在的郑州高新区存在大量办公场地，容易寻找到合适的办公场地；

　（2）对由于无法办理土地使用权证，郑州金惠实际控制人张晨民出具承诺：“如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”

　3、该等情形是否对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响

　（1）对本次交易作价的影响

　该两处房产账面价值383.42万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为745.26万元，占本次交易金额的0.23%，占比较小，且郑州金惠实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。

　（2）对本次交易进程的影响

　郑州市高新技术产业开发区创业中心出具承诺，相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权证》；郑州金惠实际控制人出具承诺，将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。同时该产权瑕疵对郑州金惠经营影响较小，因此，该等产权瑕疵不影响本次交易进程。

　（3）对郑州金惠未来生活经营活动影响

　郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，系轻资产运营模式，若上述房产由于产权瑕疵导致无法办理土地使用权证，郑州金惠可以短时间内找到替换的生产经营场所，因此，该等产权瑕疵对郑州金惠未来生产经营影响较小。

　上市公司在重组报告书（草案）之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况”之“（一）主要资产”之“2、房屋、建筑物”进一步补充披露了上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠两处房产账面价值383.42万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为745.26万元，占本次交易金额的0.23%占比较小。郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小，且实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。

　经过核查，德恒律师认为：郑州金惠名下两处房产账面价值较本次交易金额占比较小，对本次交易作价不产生重大影响；郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营以及本次交易进程均影响较小。并且实际控制人张晨民先生已出具书面承诺，如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。鉴此，德恒律师认为，该等事项对本次交易不会构成实质性法律障碍。

　反馈问题24

　24.申请材料显示，郑州金惠产品销售采用直销与代理销售相结合的方式。请你公司补充披露郑州金惠报告期：1）直销和代理销售收入、毛利金额及占比，收入、成本确认依据及合理性。2）直销和代理销售主要客户情况、终端销售情况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。3）各类产品前五大客户情况及交易情况。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、直销和代理销售收入、毛利金额及占比，收入、成本确认依据及合理性

　郑州金惠的产品销售采用直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））与代理销售相结合的方式。报告期内郑州金惠销售以直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））为主，其中报告期确认收入的仅有一家代理商即成都科技络电子科技有限公司

　报告期直销和代理销售收入、毛利金额及占比如下：

　单元：元

　■

　收入成本确认的依据及合理性：

　（1）直销产品销售模式

　不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

　（2）项目合作制产品销售模式

　采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作方后确认销售收入。

　（3）代理销售产品销售模式

　采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认销售收入。

　上述收入成本确认的依据符合会计准则的规定，具有合理性。

　2、直销和代理销售主要客户情况、终端销售情况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况

　（1）直销情况

　单位：元

　■

　注：郑州市教育局为招标对应总单位,收入口径对应郑州市教育局统计，而结算对口单位则是各区教育局或者中小学校,因此应收账款口径则对应的是各结算单位统计。

　（2）代销情况

　单位：元

　■

　直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等略有差异，但不存在重大差异。

　3、各类产品前五大客户情况

　单位：万元

　■

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”中补充披露直销、代销和各类产品的情况。

　4、中介机构核查意见

　经过核查,独立财务顾问认为：郑州金惠直销、代销收入和成本的确认合理，直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等略有差异，但不存在重大差异。

　经过核查,兴华会计师认为：郑州金惠直销、代销收入和成本的确认合理，直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等略有差异，但不存在重大差异。

　反馈问题25

　25.申请材料显示，报告期郑州金惠前五大客户、供应商占比较大。请你公司补充披露郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的主要交易内容、定价依据、双方业务往来情况、资金与货物流转情况、结算支付情况、期后回款情况等，上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关系，上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的交易情况

　（1）报告期内前五大客户的交易情况：

　2013年度：

　单位：元

　■

　2014年度:

　单位：元

　■

　2015年度:单位：元

　■

　注：郑州市教育局为招标对应总单位,收入口径对应郑州市教育局统计，而结算对口单位则是各区教育局或者中小学校,因此应收账款口径则对应的是各结算单位统计。

　2、报告期内期末应收账款前五名的交易情况：

　2013年度：

　单位：元

　■

　2014年度：

　单位：元

　■

　2015年度：

　单位：元

　■

　3、报告期内前五大供应商的交易情况

　2013年度：

　单位：元

　■

　2014年度：

　单位：元

　■

　2015年度：

　单位：元

　■

　4、预付账款期末前五名单位的交易情况

　2013年度：

　单位：元

　■

　2014年度：

　单位：元

　■

　2015年度：

　单位：元

　■

　注:由于较长时间未向供应商郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司采购，截至本反馈意见出具日，郑州金惠已收到郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司的全部退款。

　5、上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关系

　独立财务顾问、兴华会计师核查了上述单位的工商公示信息披露的股权关系、董事、监事、高级管理人员信息，并核查了上述单位出具的相关说明，同时访谈了郑州金惠总经理张晨民。经过核查，上述单位之间，以及上述单位与郑州金惠无关联关系。

　6、上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异

　独立财务顾问、兴华会计师核查了郑州金惠对前五大客户、前五大应收账款单位销售政策与其他客户的差异情况，确认郑州金惠前五大客户、前五大应收账款单位与其他客户政策条款无重大差异。

　独立财务顾问、兴华会计师核查了前五大供应商、前五大预付账款单位对郑州金惠政策，与其他其应商的差异情况，确认郑州金惠前五大供应商、前五大预付账款单位与其他其供应商政策条款无重大差异。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”中补充披露郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的主要交易内容、定价依据、双方业务往来情况、资金与货物流转情况、结算支付情况、期后回款情况等。

　7、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠与其前五大客户、供应商、应收账款单位和预付款单位不存在关联关系，上述单位与郑州金惠的条款是商业谈判的结果，与上述单位跟其他客户、供应商的政策条款不存在重大差异。

　经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠前五名客户、供应商与郑州金惠不存在关联关系。上述单位与其他客户及供应商的交易条款、价格及付款条件等政策不存在重大差异。

　经过核查，中审华寅认为：郑州金惠前五名客户、供应商与郑州金惠不存在关联关系。上述单位与其他客户及供应商的交易条款、价格及付款条件等政策不存在重大差异。

　反馈问题26

　申请材料显示，截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额7,125万元，2015年9-10月签订的合同4,035.25万元。截至2015年10月底，已签合约占2015年9-12月预测收入的53.67%。请你公司补充披露郑州金惠目前正在执行的主要合同情况及期后新签订合同情况，包括但不限于交易背景、交易对方情况、合同主要内容、双方业务往来情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠目前正在执行的合同情况核查

　（1）核查范围

　独立财务顾问、兴华会计师核查了截至本反馈回复之日郑州金惠正在执行的所有销售合同，核查了待执行合同的中标通知书。

　（2）核查方法

　独立财务顾问、兴华会计师重点核查待执行合同交易背景、交易对方、合同主要内容，核查了交易双方工商登记信息（包括股权关系、董事、监事、高级管理人员）并对郑州金惠销售人员进行了访谈。

　（3）核查结论

　截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　■

　注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

　1）信息安全与数据运维类合同背景、交易对方及主要内容

　信息安全与数据运维类合同的交易对方主要为中国移动、教育部门。郑州金惠与中国移动不良信息监测业务合同，主要是同中国移动总公司及各省子公司签署，服务内容涉及IPv6省级改造、售后服务费用，流量分析及大数据应用。郑州金惠与教育部门签署的教育网络信息安全，主要是湖南省内教育网络信息内容安全监管平台项目，交易对方为湖南省内经销商，郑州金惠将以买断方式向经销商销售。

　2）图像视频识别及人工智能类产品合同背景、交易对方及主要内容

　郑州金惠图像视频识别及人工智能类产品合同主要为巡检机器人框架销售合同。郑州金惠电站巡检机器人技术成熟，已经具备销售条件。2015年公司与西安金源签订了战略合作协议；2016年4月签订了采购协议；2016年公司与纪年科技股份有限公司签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台的计划。

　3）教育信息化合同背景、交易对方及主要内容

　郑州金惠教育信息化合同，交易对方主要是河南省内教育部门，产品主要是多媒体教学系统及网络互动直播教室系统，该等产品均为郑州金惠核心技术系统集成。交易对方与郑州金惠均建立了长期的合作关系。

　2、郑州金惠期后新签订的合同情况核查

　（1）中介机构核查情况

　对于2015年9-12月郑州金惠签署的销售合同，独立财务顾问、兴华会计师进行了如下核查：

　1）对郑州金惠2015年8月31日至2015年12月31日之间新签署的70笔合同进行逐笔核查、分析；

　2）对郑州金惠总经理、副总经理、财务总监进行访谈；

　3）对70笔合同已经确认为2015年度收入部分，核查确认收入依据的验收单、接收单；

　4）对郑州金惠与行政、事业单位签署的销售合同，核查招标、中标通知书等第三方文件，核查业务、收入真实性；

　5）独立财务顾问、兴华会计师对2015年9-12月新签署合同的客户进行走访、访谈，走访、访谈内容涉及客户信息（主营业务和产品、主要客户与市场区域、股权结构、采购制度）、与郑州金惠合作内容（合作开始时间、合作具体产品或服务、付款情况、支付条款、产品或服务验收情况、是否存在关联关系等），共走访客户13家，该等客户与郑州金惠签署金额4,854.66万元，占期后新签订合同金额的总金额的45.28%；

　6）独立财务顾问、兴华会计师核查了2015年9-12月新签署业务合同对应的中标通知书共28份，该等合同金额5,071.54万元，占期后新签订合同金额的45.28%；

　7）独立财务顾问、兴华会计师向2015年度审计客户发出询证函，应收账款期末余额103,854,461.50元，发函金额93,645,829.05元，回函金额79,062,708.25元，回函率84.43%。

　8）独立财务顾问、兴华会计师核查了9-12月新签署合同的客户的所有工商登记信息。

　（2）期后合同签署及执行情况核查结论

　根据独立财务顾问、兴华会计师核查，2015年9-12月，郑州金惠共签署销售合同70份，按照类别，明细如下：

　■

　1）交易背景、交易对方情况、合同主要内容

　郑州金惠70份业务合同，分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他四大类。

　①信息安全及数据运维合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

　郑州金惠信息安全及数据运维类合同，内容主要是为交易对方提供堵截黄色不良专家系统、移动互联网不良信息系统监测服务、数据运维管理系统。

　堵截黄色不良专家系统交易对方为郑州金惠经销商（买断式销售）、教育系统单位，包括郑州金惠历年前五大客户河南万聚达发展科技有限公司、河南中教信息技术有限公司等，该等企业多数是郑州金惠多年合作企业，

　移动互联网不良信息系统监测交易对方主要为中国移动及其下属子公司，郑州金惠自2010年起就同中国移动建立起合作关系，郑州金惠为中国移动总公司及各省分公司提供不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台，流量分析与大数据等应用。

　数据运维管理系统交易对方主要为数据运行维护软件系统需求方。该等客户设计农业物联网、水利监管部门、公安系统、热电系统。郑州金惠为该等客户提供的软件运营维护系统，具备“采集数据-处理数据”功能。

　②图像识别及人工智能合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

　郑州金惠2015年9-12月共签署图像识别及人工智能合同共8笔，合同内容主要为人脸识别系统、智能交通卡口及行人流量检测。教育对方均为该等领域内的系统集成商，该等集成商采购硬件和郑州金惠的软件系统，进行集成后，向客户提供综合服务。

　③教育信息化合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

　郑州金惠2015年9-12月份教育信息化合同共28笔，合同总金额5,028.61万元，合同主要内容为各类教育信息化产品（包括多媒体教学系统、录播教室系统、教育信息化一体机项目等），该类合同的交易对方主要为河南省内各地教育局、教育系统经销单位。郑州金惠教育信息化产品合同主要是郑州金惠核心技术图像识别、信息安全的系统集成产品。该等合同的交易对方与郑州金惠建立了长期的合作关系。

　（3）郑州金惠期后新签订的合同执行情况及会计处理

　1）期后新签署合同的执行情况

　根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠2015年9-12月共签署合同金额10,722.59万元，其中2015年12月31日前执行金额6,891.49万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证程序，执行过程均符合合同条款，未发生纠纷或潜在纠纷。

　2）郑州金惠会计处理情况

　根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠期后新签署的业务合同收入确认进度如下：

　①直销产品销售模式

　不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

　②项目合作制产品销售模式

　采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作方后确认销售收入。

　③代理销售产品销售模式

　采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认销售收入。

　根据上述收入确认政策，郑州金惠期后新签署业务合同2015年度确认收入5,966.61万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证，郑州金惠收入确认符合会计准则的规定。

　上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（十二）郑州金惠合同情况”中补充披露郑州金惠目前正在执行的主要合同情况及期后新签订合同情况。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠目前正在执行的合同，以及2015年9-12月新签署的业务合同，合同内容分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他，均为郑州金惠主营业务合同。该等合同执行情况符合法律、法规的规定，会计处理符合会计准则的规定。

　经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠目前正在执行的合同，以及2015年9-12月新签署的业务合同，合同内容分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他，均为郑州金惠主营业务合同。该等合同执行情况符合法律、法规的规定，会计处理符合会计准则的规定。

　反馈问题27

　27.申请材料显示，2015年1-8月郑州金惠与关联方北京科海迈斯通科技发展有限公司发生关联采购业务，且报告期内北京科海迈斯通科技发展有限公司对郑州金惠存在非经营性资金占用情况。请你公司补充披露上述关联采购的必要性、作价依据，并结合市场可比价格、第三方价格，补充披露关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、关联交易的必要性、作价依据和公允性

　（1）关联方采购的必要性

　北京科海迈斯通科技发展有限公司系郑州金惠实际控制人赵慧琴、张晨民控制公司，成立于2001年，注册地位于北京中关村。北京科海迈斯通科技发展有限公司设立的目的，就是为郑州金惠从北京中关村、深圳等发达地区购电脑、服务器等设备。2014年10月，郑州金惠与北京科海迈斯通科技发展有限公司签署协议，委托北京科海迈斯通科技发展有限公司购买服务器。2015年3月该笔交易涉及的IBMX3850服务器入账。为规范关联交易，加强公司治理，2015年3月以来，北京科海迈斯通科技发展有限公司未再与郑州金惠发生关联交易，并于2015年11月30日前归还对郑州金惠占款。

　为彻底解决潜在关联交易问题，郑州金惠实际控制人拟变更北京科海迈斯通科技发展有限公司的经营范围，目前该申请已被受理。

　（2）作价依据和公允性

　北京科海迈斯通科技发展有限公司经过市场询价，确定供应商广州秒胤商贸有限公司、深圳市迈瑞丰贸易有限公司、广州为耀商贸有限公司，并确定采购价格，向三家供货单位支付货款，由三家供应商直接向郑州金惠发货，并向郑州金惠开具发票。该笔交易中，北京科海迈斯通科技发展有限公司仅起到询价、代付款作用，交易价格完全按照市场价格进行。

　北京科海迈斯通科技发展有限公司从中关村网站和询价等获得的服务器市场可比价格、第三方价格详见下表：

　■

　注：市场可比价格为根据中关村网站等获得的该服务器标准配置价格，考虑加配和延保等因素后得出。

　上市公司已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期内关联交易情况”之“（一）郑州金惠”之“1、采购商品”中补充披露郑州金惠关联交易的必要性、作价依据和公允性。

　2、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：北京科海迈斯通科技发展有限公司按照市场价格为郑州金惠采购电脑及服务器，仅起到询价、确定供应商、代付款作用定价公允，郑州金惠已采取措施规范关联交易，北京科海迈斯通科技发展有限公司正在申请变更营业范围，未来北京科海迈斯通科技发展有限公司将不再与郑州金惠产生关联交易。

　经过核查，兴华会计师认为：北京科海迈斯通科技发展有限公司按照市场价格为郑州金惠采购电脑及服务器，仅起到询价、确定供应商、代付款作用，定价公允。

　反馈问题28

　申请材料显示，报告期郑州金惠毛利率分别为36.93%、42.90%、37.97%。请你公司结合同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露郑州金惠毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、信息安全和智能视频分析类同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率情况

　信息安全和智能视频分析类产品属于软件行业，由于会计核算、产品特性等因素的影响，软件行业的毛利率一般都较高，如久其软件、广联达2014年度软件业务毛利率分别达98.56%、96.46%。为便于分析，选取与郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品相近的同行业可比上市公司，以及上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析。

　（1）任子行

　任子行系网络内容与行为审计、监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。其产品具体可分为软件业务、硬件业务和服务类业务，其毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）绿盟科技

　绿盟科技系企业级网络安全解决方案提供商，主营业务包括安全产品和安全服务，其毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　注:由于绿盟科技2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9月毛利率为绿盟科技营业收入综合毛利率。

　（3）蓝盾股份

　蓝盾股份系专业网络安全企业和服务提供商，主要从事信息安全产品的研发、生产、销售以及提供安全集成业务与安全服务业务。具体可分为安全产品和安全集成业务，其毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　注:由于蓝盾股份2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9月毛利率为蓝盾股份营业收入综合毛利率。

　（4）东方通收购的标的微智信业

　微智信业是国内专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。系统集成业务主要是指微智信业采购通用第三方硬件设备或定制专用设备，将自主研发的应用软件集成后进行销售。两类业务的毛利率情况如下表:

　单位：万元

　■

　综上，任子行软件业务毛利率略高于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率，其他公司毛利率低于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率。软件行业公司毛利率主要受产品类型、会计核算不同等因素的影响，郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率具有合理性。2、教育信息化产品同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率情况

　选取与郑州金惠教育信息化等系统集成产品相近的同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析,主要选取科大讯飞、GQY视讯、立思辰收购的标的康邦科技，其毛利率情况如下：

　■

　注：康邦科技2015年毛利率为1-6月数据，GQY视讯数字实验室系统业务已被剥离，2015年无相关收入。

　教育信息化相关行业公司毛利率受产品类型、技术特点等因素影响。郑州金惠教育信息化等系统集成产品毛利率在行业中处于中等水平，具有合理性。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（二）毛利和毛利率情况”中补充披露郑州金惠与可比公司产品毛利率的比较分析，以及郑州金惠毛利率的合理性。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：与相近行业上市公司或重组标的同类产品毛利率的比较分析，郑州金惠毛利率具有合理性。

　经过核查，兴华会计师认为：经过核查，与相近行业上市公司或重组标的同类产品毛利率的比较分析，郑州金惠毛利率具有合理性。

　反馈问题29

　29.申请材料显示，报告期郑州金惠期间费用分别为1,370.95万元、1,758.69万元、1,337.36万元。请你公司结合业务特点、推广营销情况及同行业可比公司情况，补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性

　（1）郑州金惠期间费用与可比公司比较情况

　最近三年，郑州金惠期间费用率与相近行业上市公司对比情况如下：

　■

　（2）郑州金惠期间费用水平与业务特点、推广营销的匹配性

　2014年度至2015年度，郑州金惠期间费用占营业收入比重分别为13.88%、15.84%。

　郑州金惠期间费用率相比同行业上市公司较低，其原因是：1）郑州金惠以前年度对教育行业销售较为集中，而郑州金惠“金惠反黄专家系统”等产品在报告期外已经建立了品牌优势，相对其他行业，需要较少的推广营销，其他重点产品在报告期内才逐步开始加大推广营销力度；2）报告期内，河南省市场的销售占比较大，郑州金惠在河南省市场已经进行了多年的积累。因此，期间费用率相对较低。

　报告期内郑州金惠加大全国范围内的销售力度， 2015年度郑州金惠期间费用率同比增长了48.36%，高于营业收入增长率18.39个百分点，长高集团期间费用率提高1.96个百分点，未来郑州金惠期间费用率将近一步提升。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（三）期间费用”中补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。

　2、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：根据业务特点、推广营销情况及同行业可比公司情况，郑州金惠的期间费用水平具有合理性。

　经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠期间费用不存在重大异常。与同行业可比上市公司的比较分析，郑州金惠报告期期间费用水平合理。

　反馈问题30

　30.申请材料显示，2014年度郑州金惠营业外收入1,708.78万元，较2013年度增加1,264.44万元，主要是当年度所获政府补助较多。请你公司补充披露郑州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、政府补助的确认依据

　根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

　（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

　①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

　认相关费用的期间，计入当期损益。

　②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　郑州金惠政府补助根据各项政府补助的批准文件以及经济业务实质按照《企业会计准则第16号——政府补助》的上述规定进行确认和计量。

　2、政府补助与递延收益的确认的合理性

　政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

　（1）计入“递延收益”项目的政府补助

　■

　上述项目中: 网络有害（色情）视频流检测过滤与监管系统500,000.00元、网络服务器及有害视频流过滤取证系统250,000.00元、便携式网络有害内容侦控转杯及产业化项目300,000.00元、高新区财政局技术研究开发经费-重大科技专项计1,000,000.00元（分两笔，各500,000.00元）、网络图像、视频流识别监管平台产业化项目900,000.00元以及绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目7,000,000.00元、2012年度技术研究开发经费150,000.00元、2012年市信息化发展专项资金-手机互联网不良内容检测监管平台项目1,000,000.00元共计收到的政府补助计入递延收益的11,100,000.00元。其中绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目7,000,000.00元涉及郑州金惠核心技术领域的研发投入，已经连续在此领域进行了多年的研究，项目成果主要是一些软件在移动公司和学校的应用，在2014年最后验收完毕。以上项目在2014年结题验收，这些项目主要是直接用于研发投入的补助性收入，属收益类型政府补助。所以直接用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，在2014年由递延收益转入营业外收入。

　上述项目中：2014年第一批科技项目经费300,000.00元、2014年河南省信息化专项扶持资金（移动互联网不良信息治理策略运营分析平台）项目1,200,000.00元、2013年郑州市信息化发展专项资金（海量图像识别综合处理系统）1,750,000.00元、2015年度第二批科技计划项目经费（移动电子政务安全关键技术研究及产业化之面向内容安全的智能分析与控制系统子科目）1,000,000.00元分别在收到当期确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益。2014年计入递延收益900,000.00元，2015年计入3,350,000.00元。在资产使用寿命内平均分配，分期计入各期的损益（营业外收入-政府补助）。

　（2）报告期内，计入“营业外收入-政府补助”项目的政府补助情况如下：

　1）2013年度

　■

　2）2014年度