根据武汉市统计局于2015年7月发布的《关于2014年城镇非私营单位工资统计数据的公告》显示，2014年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资59,143元。

　由于武汉市统计局尚未发布2015年人均工资数据，根据《武汉市2015年暨“十二五”期间国民经济和社会发展统计公报》显示，全年全市常住居民人均可支配收入比上年增长9.7%，按此增长率测算，预计2015年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资约为64,880元。

　华网工程工资总额取应付职工薪酬当年增加额，华网工程平均员工人数按当年每月领取工资的员工人数加总后除以12计算，最终得出2013年至2015年华网工程的人均工资，将其与武汉市人均工资比较，详细情况如下表所示：

　■

　差异原因：华网工程属于技术密集型企业，员工组成中超过60%以上具有大学本科以上学历，超过40%以上具备中高级技术职称，远高于社会平均水平，且公司属于民营企业，薪酬一般比同类国有企业高才有助于人才稳定。因此，华网工程的职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

　（2）上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况——华网工程”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）华网工程员工情况” 中补充披露华网工程报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性。

　4、独立财务顾问核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：2013年度以来，标的资产核心技术人员基本保持稳定，未发生重大变化。上市公司制定了本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定措施，有利于保持标的资产核心团队的稳定；标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

　经过核查，兴华会计师认为： 2013年度以来，郑州金惠核心技术人员基本保持稳定，未发生重大变化。上市公司制定了本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定措施，有利于保持标的资产核心团队的稳定；郑州金惠报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

　经过核查，中审华寅认为：经我们核查，华网工程核心技术人员未发生重大变化，员工情况及薪酬情况与公司实际情况相符，华网工程的职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

　反馈问题6

　6.申请材料显示：1）2014年11月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转让，股权转让价格为20元/出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。2）2015年12月，郑州金惠新增股东对其增资15,000万元，增资系引入战略投资者，增资价格为57.33元/出资额。3）本次交易以2015年8月31日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00万元，每元出资额为70.14元。请你公司补充披露：1）郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性。2）2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。3）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、中介机构核查范围和核查方式

　独立财务顾问、律师、评估师核查了“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外诉讼的相关文件；核查了2011年度以来郑州金惠财务数据；核查了郑州金惠2014年股权转让、2015年12月增资相关协议、支付对价凭证；核查了2014年11月、2015年12月相关交易方出具的说明承诺函；对郑州金惠总经理张晨民进行了访谈。

　2、郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性

　（1）2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑的原因

　郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。

　（2）2013年度、2014年度经营好转的原因

　2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术核心竞争力，郑州金惠开始推广图像识别应用领域，与中国移动及下属省级子公司开始进行业务合作，2013年以来，郑州金惠生产经营逐步好转。

　（3）未达到原有预期的具体内容

　中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）2家战略投资者，2011年3月增资郑州金惠，主要基于郑州金惠“金惠反黄专家系统”得到工信部认可并在全国推广，具有良好的发展空间，具备首次公开发行上市的前景。但由于国际诉讼的持续影响，2011年度、2012年度郑州金惠经营出现大幅下滑，2013年度、2014年度虽然持续好转，但未具备首次公开发行并上市的条件，未达到2家战略投资者的预期，同时，2家战略投资者投资时间较长，因此，经各方商议，2家战略投资者将出资额转让予其他新进入的战略投资者，收回投资。

　（4）未来持续盈利的稳定性

　2012年郑州金惠面临的国际诉讼以和解方式结束后，郑州金惠生产经营逐步恢复正常，其图像识别技术和产品逐步得到推广，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式，持续盈利能力逐步增强。

　3、2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性

　（1）2014年11月股权转让定价依据

　江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）2014年11月转让，主要是收回投资，股权转让价格，是在参考2011年2家战略投资者进入价格16元/出资额，同时考虑适当的期间资金成本基础上，经转让方、受让方共同协商确定的，定为20元/出资额。

　（2）2015年12月引入战略投资者定价依据

　2015年12月增资，主要为郑州金惠生产经营需要，是郑州金惠参考出具的“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股）基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险，价格定为57.33元/股。

　（3）2014年11月股权转让和2015年12月引入战略投资者价格差异的合理性

　郑州金惠2014年11月股权转让价格、2015年12月引入战略投资者价格差异，主要原因是1）两次股权变动的原因、目的不同；2）主要参考依据不同，2014年股权转让主要参考战略投资者进入价格及合理收益，2015年战略投资者增资价格主要参考本次交易的原评估值并扣率风险折价；3）2015年12月增资时，前一会计年度郑州金惠经营业绩出现较大改观，郑州金惠2014年度经营业绩较2013年经营业绩增长了1.29倍。

　因此，2014年11月股权转让价格、2015年12月增资价格差异具有合理性

　4、上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排

　（1）本次交易价格调整情况

　根据2015年12月20日郑州金惠及其股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为17.90亿元，即每元出资额交易价格为71.27元/出资额。

　根据中企华以2015年12月31日作为基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），2016年4月23日郑州金惠及其股东与上市公司签署的修改后《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，本次交易价格调整为15.98亿元，即每元出资额交易价格为63.62元/出资额。

　2015年12月郑州金惠增资价格为57.33元/出资额，本次交易调整后的评估价格为61.65元/出资额，本次交易作价为63.62元/出资额，2015年12月增资价格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次最终交易价格的90.11%，差异较小。

　（2）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异的原因及合理性

　2014年11月股权转让、2015年增资以及本次交易，均系市场化商业谈判基础上确定的，三次交易存在差异的原因为：

　1）交易背景和目的不同

　2014年11月股权转让，主要系原有股东收回投资；2015年12月增资，四位新增股东获得郑州金惠参股权，参与郑州金惠证券化，需考虑郑州金惠重组具有不确定性的风险因素；本次交易，上市公司以发行股份与支付现金方式获得郑州金惠100%股权。

　2）定价依据不同

　2014年11月股权转让，原股东退出价格未进行资产评估，主要股权价格定价依据为：参考2011年两家战略投资者进入价格（16元/出资额），同时考虑适当的期间资金成本，经转让方、受让方共同协商确定的。

　2015年12月增资价格定价依据：参考本次交易“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股），考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险、锁定期等因素，经相关方共同协商确定的。

　本次交易，根据“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》（评估基准日2015年12月31日）调整后的评估值（61.65元/股），2015年12月增资价格为调整后评估值的93.00%，差异已较小。

　3）交易支付对价、风险不同

　2014年11月股权转让，主要是原股东以现金收回投资成本；2015年12月增资，四位新增股东以现金增资，需考虑郑州金惠业绩可实现性、重组具有不确定性等风险；本次重组，上市公司以发行股份和支付现金方式取得郑州金惠100%股权。

　因此，2014年股权转让、2015年增资价格与本次交易评估值差异是合理的。

　（3）上述交易对方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排

　独立财务顾问、律师、评估师核查了2014年11月股权转让、2015年12月增资的相关协议，并根据相关交易方、上市公司、郑州金惠出具的承诺函：

　1）赵慧琴、张晨民系母子关系，系郑州金惠控股股东，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系；

　2）江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）均为北京裕润立达股权投资管理有限公司下属管理基金，与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前以及退出郑州金惠股权结构后，与郑州金惠不存在关联关系；

　3）盛世宜金、盛世诚金同为盛世景资产管理股份有限公司下属管理基金公司，邓维为盛世景资产管理股份有限公司总裁，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；

　4）王宗华女士系上市公司实际控制人配偶，除此外，与其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；

　5）除上述交易方外，其他交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系。

　根据独立财务顾问、律师、评估师核查，并根据交易方、郑州金惠、上市公司承诺，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

　5、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：（1）因经营环境发生重大不利变化，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现下滑，2013年度以来经营业绩逐步好转，未来持续盈利具有稳定性；（2）2014年11月股权转让、2015年12月增资与本次交易价格不同，主要系定价依据、风险因素不同，并经市场化商业洽谈，具有合理性；（3）申请人已经披露2013年度、2014年度交易方之间，以及该等交易方与郑州惠、上市公司关联关系、一致行动关系，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

　经过核查，德恒律师认为：（1）因“金惠反黄专家系统”境外侵权纠纷，以及经营环境发生的重大不利变化，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现下滑。境外侵权纠和解后，经营业绩逐步好转，未来持续盈利具有稳定性；（2）2014年11月股权转让、2015年12月增资与本次交易价格不同，主要是交易目的、定价依据、风险因素不同，均系经过市场化商业洽谈确定，具有合理性；（3）上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间除上述已披露的关联关系、一致行动关系以外，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

　经过核查，评估师认为：郑州金惠2015年度净利润实际完成额较郑州金惠2015年1-8月净利润实际完成额加2015年9-12月净利润预测额低了10.99%，基于此，以2015年12月31日为评估基准日对郑州金惠股东全部权益进行了修正评估，修正后评估价格为每元出资额61.65元，修正后评估价格较郑州金惠2015年12月增资价格高7.53%。评估师根据郑州金惠目前新业务开展情况，如2016年3月郑州金惠与纪年股份公司签订了计划年销售机器人100台的战略合作协议，经分析认为修正后评估值是合理的。

　上市公司在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”补充披露了2011年度以来郑州金惠经营情况及2014年11月股权转让、2015年12月增资的相关交易方、定价情况。

　反馈问题7

　申请材料显示，本次交易停牌期间暨评估基准日后，郑州金惠新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额，其中王宗华为上市公司实际控制人配偶，增资后其持股比例为3.4722%。考虑到上述增资事项，郑州金惠最终交易价格为179,000万元，较评估值增加21,190万元，较新增股东增资额溢价6,190万元。与本次评估结果比较，上述增资价格占评估值比例为81.74%；与本次交易价格比较，上述增资价格占交易价格的80.45%。请你公司：1）补充披露本次交易停牌期间暨评估基准日后，王宗华入股郑州金惠且价格大幅低于本次交易评估作价的原因及合理性。2）郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价6,190万元的合理性，上述事项是否履行了必要的决策审批程序。3）结合上述情形，补充披露本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、王宗华入股郑州金惠价格低于本次交易评估作价的原因及合理性

　（1）本次交易价格调整情况

　根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元。

　根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），以2015年12月31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为154,830.60万元，根据2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，较资产评估价格溢价4,969.40万元，溢价3.21%。

　根据调整后的评估值与交易价格，王宗华女士增资郑州金惠价格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次最终交易价格的90.11%，差异较小。

　（2）王宗华增资价格与本次交易评估作价差异原因及合理性

　王宗华女士增资郑州金惠价格的确定与本次交易调整后的价格差异原因如下：

　1）股东承担义务不同

　根据本次交易方案，郑州金惠股东张晨民以及王宗华本人需要向上市公司承诺2016年度-2018年度经营业绩。若未完成，将承担以股份、现金补偿的义务。

　2）交易对价支付方式不同，本次交易有36个月的锁定期

　王宗华增资郑州金惠，以现金方式支付，本次重组，上市公司以发行股份方式取得王宗华持有郑州金惠股份，王宗华本次股份需要锁定36个月。

　3）交易目的和风险不同

　王宗华2015年12月增资郑州金惠，主要系支持郑州金惠未来发展，仅取得3.4722%股份，同时，本次重组能否成功，具有不确定性。本次重组完成后，上市公司将取得郑州金惠100%股权。

　4）作价依据发生变化

　王宗华增资价格57.33元/出资额，主要参考了“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股），并考虑了未来重组具有不确定性、锁定期等因素综合确定的。

　经调整后，本次交易价格修改为63.62元/股，该价格系参考修订后的“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》（评估基准日2015年12月31日）评估值（61.65元/股），并考虑郑州金惠股东承诺利润值，综合确定的。

　因此，上述差异具有合理性。

　王宗华女士增资郑州金惠，经郑州金惠股东会决议一致同意，并与郑州金惠及其所有股东签署了增资协议，因此，王宗华女士增资，履行了必要的内部审批程序。

　2、郑州金惠交易价格较新增股东增资额溢价6,190万元的合理性，以及履行的决策审批程序

　（1）本次交易价格溢价情况

　本次交易，郑州金惠原评估价格为157,810万元，2015年12月郑州金惠增资15,000万元，根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元，较原评估值与增资之和（172,810万元）溢价6,190万元，

　上述交易价格经郑州金惠股东会决议一致通过，并经长高集团董事会和股东大会决议通过，履行了必要的审批程序。

　根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），以2015年12月31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为154,830.60万元。重新出具的资产评估报告已考虑2015年12月增资事项。

　根据2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，较前次资产评估报告与2015年12月原评估值与增资之和（172,810万元）下降13,010万元；较调整后资产评估价格溢价4,969.40万元，溢价3.21%。

　（2）本次交易价格较评估值溢价及其合理性

　根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号）以及修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016-2018年度，郑州金惠收益法预测净利润及郑州金惠相关股东承诺净利润分别为：

　■

　因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本次交易较评估值溢价4,969.40万元，溢价3.21%。

　由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州金惠相关股东在收益法预测值基础上增加2016-2018年度承诺利润，增加率均高于3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。

　根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次郑州金惠交易价格由17.90亿元调整至15.98亿元，交易作价下调10.73%，不构成重组方案重大调整。本次交易价格调整已经长高集团董事会审议通过，符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，履行了必要的审批程序。

　申请人在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”之“（三）郑州金惠2015年12月增资与本次交易定价差异及合理性”补充披露了2015年12月增资定价与本次交易差异的合理性。

　3、结合上述情形，本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响

　（1）本次交易作价的公允性

　1）本次交易价格与2015年增资价格风险因素不同，因此定价是合理的。按照调整后的交易价格，2015年增资价格为本次交易价格的90.11%，考虑本次重组风险、锁定期等因素，上述差异是合理的。

　2）公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　3）本次交易，郑州金惠相关股东承诺2016-2018年度净利润，分别比预测值高8.09%、14.71%、5.03%，因此，本次交易较评估值溢价4,969.40万元，溢价3.21%，具有合理性。

　4）按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：

　■

　5）同类行业近期交易案例市盈率分析

　与近期可比案例比较，按交易价、三年承诺净利润计算市盈率倍数：

　■

　按可比公司3年承诺净利润平均值计算，市盈率平均值为13.45倍。

　与近期可比案例比较，按评估价、预测净利润计算市盈率倍数：

　■

　按可比公司3年预测净利润平均值计算，市盈率平均值为15.05倍。

　本次交易中，郑州金惠交易价格，以股东承诺净利润数和2016年度-2018年度平均承诺净利润计算，市盈率为14.45，与可比公司的交易价格比较，本次交易价格处于合理区间。

　因此，本次交易是公允的。

　（2）本次交易有利于维护上市公司中小股东利益

　1）本次交易事项经公司股东大会通过，得到中小股东认可

　2016年1月7日上市公司2016年第一次临时股东大会审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。为充分保护中小股东合法权益，除现场会议外，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公告。

　上市公司本次交易方案得到了中小股东的认可，本次交易作价反映了市场情况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东的权益。

　2）根据郑州金惠2015年度营业收入、净利润实现情况与预测数出现差异情形，上市公司委托中企华以2015年12月31日作为评估基准日，重新出具《资产评估报告》，并根据重新出具的资产评估报告，并考虑郑州金惠股东利润承诺，将交易价格由179,000万元下调至159,800万元，并经上市公司董事会审议通过，保护了中小股东利益。

　3）本次交易与2015年增资价格差异，主要是股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、交易目的和风险不同。同时，2015年增资与调整后的交易价格差异较小，因此，郑州金惠2015年12月增资与本次交易作价的差异具有合理性，未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。

　申请人在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”之“（三）郑州金惠2015年12月增资与本次交易定价差异及合理性”补充披露了本次交易郑州金惠定价的公允性。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：王宗华2015年12月增资郑州金惠，与本次交易作价的差异，主要是股东承担义务不同、交易对价支付方式不同、交易目的和风险不同、作价依据发生变化等原因导致的，具有合理性；本次交易较评估值上浮，系综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺高于评估预测值，经重组各方商议后确定的，具有合理性；上述差异未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。本次交易定价是公允的。

　经过核查，德恒律师认为：王宗华2015年12月增资郑州金惠的价格略低于本次交易评估作价的原因主要是考虑到王宗华以现金对郑州金惠增资，需承担业绩承诺的补偿责任、本次重组存在不确定性风险以及其将取得的上市公司股份锁定期长等风险因素，并在市场化商业谈判的基础上确定的，具有合理性；本次交易较评估值上浮，系综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺高于评估预测值，经重组各方商议后确定的，也具有合理性；上述事项均履行了必要的决策审批程序，具有合法性；本次交易定价公允，未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。

　经过核查，评估师认为：8家同类行业近期交易案例市盈率头三年按交易价、承诺净利润计算的PE分别为18.50（14.91-24.83）、13.24（9.09-17.53）、10.82（7.89-13.93），8家同类行业近期交易案例市盈率头三年按评估价、预测净利润计算的PE分别为18.82（16.20-24.92）、15.86（11.51-28.28）、12.68（8.23-23.66）；8家同类行业近期交易案例市盈率按交易价、头三年承诺净利润平均值计算的PE平均值为13.45（10.46-17.74），8家同类行业近期交易案例市盈率按评估价、头三年预测净利润平均值计算的PE平均值为15.05（11.11-22.37）。

　郑州金惠按调整后交易价、承诺净利润计算，头三年的PE分别为22.51、13.66、11.11；郑州金惠按调整后评估价、预测净利润计算，头三年的PE分别为23.57、15.18、11.31；郑州金惠按调整后交易价、头三年承诺净利润平均值计算的PE为14.45，郑州金惠按调整后评估价、头三年预测净利润平均值计算的PE为15.25。

　评估师认为郑州金惠按调整后交易价、承诺净利润计算的市盈率和按调整后评估价、预测净利润计算的市盈率，与8家同类行业近期交易案例市盈率比较，在合理区间内，调整后评估价是合理的，不会对上市公司和中小股东权益产生影响。

　反馈问题8

　8.申请材料显示，华网工程于评估基准日的净资产评估值为24,013.52万元，参照上述评估结果，考虑到2015年11月华网工程取得电力行业甲级证书，经交易各方协商，华网工程最终交易价格为29,280万元，溢价5,266.48万元。请你公司结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情况等，补充披露上述溢价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情况等，补充披露上述溢价的合理性

　（1）电力行业资质要求

　根据《工程设计资质标准》及相关规定，工程设计行业包括煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、轻纺、建材、铁道、公路、水运、民航、市政、海洋、水利、农林、建筑等21个行业。拥有涵盖21个行业的设计资质为工程设计综合资质，拥有涵盖某个行业资质标准中的全部设计类型的设计资质为工程设计行业资质，拥有某个行业资质标准中的某个专业的设计资质为工程设计专业资质。工程设计综合甲级资质可以承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足标准中与该工程项目对应的设计类型对专业及人员配置的要求。工程设计行业甲级资质可以承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。工程设计专业甲级资质可以承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。

　在电力行业（送电工程、变电工程），专业乙级设计资质可从事220kV电压等级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质则不受电压等级要求的限制。

　因此，华网工程取得该资质后，标志着华网工程已经具备超高压及以上电压等级（500kV及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。

　（2）同行业公司获得甲级证书的情况

　根据住建部网站查询显示，截至2015年12月31日，拥有涵盖电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质的企业约70余家（含拥有工程设计综合资质甲级和电力行业甲级的企业），其中民营企业约14家，华网工程是少数几家具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙级资质、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业。根据住建部网站查询，华网工程是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在湖北省内电力建设市场具有核心竞争力。

　（3）华网工程获得甲级证书对经营业绩的影响。

　华网工程获得甲级证书，对其生产经营的影响如下：

　1）华网工程送变电设计资质升级为甲级后，华网工程的市场知名度得到提升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，现有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。

　2）该资质的取得不仅为华网工程提升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，同时为华网工程品牌的提升、设计和总承包业务的拓展起到积极的推动作用。资质升级后，承接设计和总包项目规模将突破220kV电压等级的限制，业务范围大大拓展，技术含量高和利润大的超高压设计项目将成为华网工程新的利润增长点。华网工程具备了与其他甲级设计公司竞标220kV以上电压等级项目的能力

　3）湖北市场核心竞争力显著增强。华网工程获得甲级资质后，在与湖北省内其他民营企业竞标220kV及以下电压等级项目中具有明显的资质优势。根据2015年3月湖北省委、省政府与国家电网公司签订的战略合作框架协议，2016至2020年，湖北省每年将投入配电网改造资金100亿元。全国人大代表、国家电网湖北省电力公司总经理尹正民预计，加上主网建设投资，“十三五”期间湖北电网总投资将达1,588亿元，年均投入超过300亿元，市场前景广阔。

　华网工程最终交易价格较评估值溢价4,656.05万元，系长高集团与华网工程股东市场化谈判，综合考虑华网工程获得甲级资质对其未来生产经营的促进作用等因素后确定的，具有合理性。

　申请人在重组报告书之“第一节 重大事项提示”之“五、交易评估和估值情况”之“（二）华网工程评估和估值情况”补充披露了华网工程溢价的合理性。

　2、独立财务顾问核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：华网工程获得甲级资质，显著拓展了业务范围，提升了核心竞争力，华网工程最终交易价格较评估值溢价4,656.05万元，系长高集团与华网工程股东市场化谈判结果，综合考虑了甲级资质的对其未来生产经营具有较大的促进作用，具有合理性。

　反馈问题9

　9.申请材料显示，如果标的资产郑州金惠、华网工程2015年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易价格的可能。请你公司：1）补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及相关安排。2）结合标的资产2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况，补充披露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触发了相关调整条款。3）如拟进行估值和作价调整，是否构成重大调整，是否符合我会相关规定。4）结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及相关安排

　本次重组原方案中，根据中企华出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4212号），以2015年8月31日为评估基准日，郑州金惠资产评估结果为157,810.00万元。考虑2015年12月郑州金惠增资金额15,000万元，经上市公司与郑州金惠各股东商议，交易价格确定为179,000万元。

　根据中企华出具的华网工程《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4213号），以2015年8月31日为评估基准日，华网工程资产评估结果为24,013.52万元。，考虑到2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经上市公司与华网工程各股东商议，交易价格确定为29,280万元。

　长高集团2015年12月披露的重组报告书中，明确“如果标的资产2015年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易价格的可能。”

　根据兴华会计师出具的郑州金惠《审计报告》（[2016]京会兴审字第73000003号），郑州金惠2015年度营业收入为16,800.05万元，与“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》预测数值23,110.25万元，相差27.30%；

　根据中审华寅出具的华网工程《审计报告》（CHW证审字[2016]0242号），华网工程2015年度营业收入为14,336.12万元，预测数为13,805.82万元，超出预测值3.84%。

　根据郑州金惠2015年度财务报告与预测数的差异情况，为充分保护中小股东利益，经上市公司与郑州金惠商议后，委托中企华以2015年12月31日作为评估基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。

　为统一本次重组安排，合理编写备考财务报告，中企华同时以2015年12月31日为评估基准日，对华网工程进行评估。

　2、结合标的资产2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况，补充披露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触发了相关调整条款

　（1）标的资产2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况

　本次重组标的郑州金惠、华网工程2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况如下：

　根据兴华会计师出具的郑州金惠《审计报告》（[2016]京会兴审字第73000003号），郑州金惠2015年度营业收入为16,800.05万元，与“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》预测数值23,110.25万元，相差27.30%。郑州金惠2015年度实现净利润4,747.56万元，较原资产评估预测值5,333.57万元，相差10.99%。

　根据中审华寅出具的华网工程《审计报告》（CHW证审字[2016]0242号），华网工程2015年度营业收入为14,336.12万元，预测数为13,805.82万元，超出预测值3.84%。华网工程2015年度实现净利润936.64万元（剔除股份支付因素后），较原资产评估预测值854.95万元，超出9.55%。

　（2）郑州金惠2015年度财务报表数据与评估预测差异的原因

　郑州金惠2015年度财务报表与预测差异如下：

　单位：元

　■

　2015年度郑州金惠实际实现营业收入与预测数据差异主要体现在：

　1）信息内容安全及数据运维类产品差异，主要为中国移动及下属公司招标程序滞后；湖南省市场教育信息安全类产品销售推迟，虽已签订销售合同，但执行延期至2016年度；

　2）教育信息化产品差异，主要因为河南教育系统2015年内部巡查，导致教育系统采购推迟至2016年度。

　（3）后续估值调整情况

　根据郑州金惠2015年度财务报告与预测数的差异情况，为保护中小股东利益，上市公司经与郑州金惠商议后，委托中企华以2015年12月31日作为评估基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。为统一本次重组安排，合理编写备考财务报告，中企业同时以2015年12月31日为评估基准日，对华网工程进行评估。

　经中企华重新出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），郑州金惠资产评估值为154,830.60万元，较原评估值（157,810.00万元）及2015年12月增资（15,000万元）之和降低17,979.40万元。基于资产评估结果，综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺，经上市公司与郑州金惠各股东商议，将交易价格由179,000万元调整为159,800万元，调低19,200万元。

　经中企华重新出具的华网工程《资产评估报告（中企华评报字（2016）3281-1号），华网工程资产评估值为24,623.95万元，较原评估值24,013.52万元增加610.43万元。经上市公司与华网工程各股东商议，交易价格维持29,280万元不变。

　3、本次评估值、作价调整，不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定

　根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，视为不构成重组方案重大调整。

　根据中企华以2015年12月31日为基准日出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），本次郑州金惠资产评估结果从157,810.00万元（未考虑2015年12月郑州金惠完成增资15,000万元）调整至154,830.60万元（已考虑2015年12月郑州金惠完成增资15,000万元），下调1.94%，未达到20%。

　根据上市公司与郑州金惠签订的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑州金惠交易价格由179,000万元调整为159,800万元，减少交易标的的交易作价10.73%，未达到20%。

　因此，本次评估值、作价调整不构成重大调整。

　4、结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，对上市公司和中小股东权益的影响

　（1）重新评估后的评估预测审慎、公允

　上市公司根据郑州金惠2015年度财务数据与原资产评估结果差异情况，为维护中小股东权益，以2015年12月31日为基准日，根据郑州金惠2015年度业务发展情况、在手订单、未来发展趋势，对郑州金惠重新进行评估。重新出具的资产评估报告更加符合郑州金惠实际情况。

　公司独立董事认为，评估机构具有独立性，本次重新评估后，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　因此，郑州金惠经重新评估后的评估预测审慎、公允。

　华网工程2015年度营业收入、净利润实现数与原评估报告预测数相符，经中企华重新出具的资产评估报告，华网工程资产评估值为24,623.95万元，较原评估值24,013.52万元增加610.43万元。因此，华网工程评估预测审慎、公允。

　（2）调整后的交易价格审慎、公允

　调整后的郑州金惠资产评估结果154,830.60万元，对应的2016年度-2018年度净利润预测值，以及郑州金惠相关股东承诺诺净利润分别为：

　■

　因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本次交易较评估值溢价4,969.40万元，溢价率3.21%。

　由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州金惠相关股东在收益法预测值基础上增加2016-2018年度承诺利润，增加率均高于3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。

　同时，按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：

　■

　可比公司平均平均市盈率为13.45，因此，调整后的郑州金惠交易价格整体审慎、公允。

　（3）调整后的评估预测和作价有利于维护上市公司和中小股东权益。

　上市公司根据郑州金惠2015年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，对郑州金惠以2015年12月31日为评估基准日进行重新评估。经过重新评估，资产评估结果较原资产评估结果及2015年12月增资之和下调17,979.40万元，下调10.40%，并将郑州金惠交易价格由179,000万元调整为159,800万元，减少交易标的的交易作价10.73%。本次调整有利的维护了中小股东利益。

　申请人在重组报告书之“第一节 重大事项提示”补充披露了本次交易方案的调整情况、本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，对上市公司和中小股东权益的影响。

　5、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：根据郑州金惠2015年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，上市公司委托评估机构对郑州金惠进行重新评估，并依据调整后的资产评估结果，调低了郑州金惠交易价格，郑州金惠评估值、作价调整，不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定，郑州金惠评估值、作价向下调整，更有利的维护了上市公司和中小股东权益。

　经过核查，兴华会计师认为：根据郑州金惠2015年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，上市公司委托评估机构对郑州金惠进行重新评估，并依据调整后的资产评估结果，调低了郑州金惠交易价格，郑州金惠评估值、作价调整，不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定，郑州金惠评估值、作价向下调整，更有利的维护了上市公司和中小股东权益。

　经过核查，中审华寅认为：根据郑州金惠2015年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，上市公司委托评估机构对郑州金惠进行重新评估，并依据调整后的资产评估结果，调低了郑州金惠交易价格，郑州金惠评估值、作价调整，减少了商誉的确认金额，使收购后的上市公司商誉减值风险降低，符合谨慎性原则。本次调整不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定。

　经过核查，评估师认为：郑州金惠在新业务领域、销售模式等方面拓展力度加大，成效显现，评估师认为预测和作价是审慎、公允的，对上市公司和中小股东权益无影响。

　反馈问题10

　申请材料显示，郑州金惠交易对方之一王宗华为上市公司实际控制人配偶，未参与本次交易业绩补偿；业绩承诺金额为合并报告归属于母公司的净利润；业绩补偿方式为优先以现金补偿，不足再以股份进行补偿；减值测试需补偿的金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。请你公司逐条对照我会相关规定，补充披露上述事项的合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、王宗华参与业绩补偿

　根据中国证监会上市部出具的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

　根据2016年4月23日郑州金惠及其股东与上市公司签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，王宗华女士作为标的资产股东，参与郑州金惠业绩补偿。

　2、王宗华女士参与业绩补偿的相关说明

　根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》王宗华女士参与业绩补偿的条款如下：

　（1）承诺利润金额及补偿期间

　王宗华承诺， 2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于7,100万元、11,000万元、14,380万元，“净利润数”应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。

　如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。

　如果本次重组2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。

　（2）补偿方式

　若郑州金惠截至当期期末累积实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则王宗华优先以股份方式补偿；股份不足的，以现金方式补偿。

　（3）补偿金额

　王宗华当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×3.4722%－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（9.09元/股）

　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由王宗华以现金支付。（c）王宗华补偿的现金由王宗华直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。

　（4）减值测试

　在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则王宗华应向长高集团另行补偿，补偿的股份数量为：

　标的资产期末减值额×3.4722%/每股发行价格—补偿期限内王宗华已补偿股份总数

　减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，王宗华优先以股份方式补偿；股份不足的，以现金方式补偿。

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由王宗华以现金支付。

　3、郑州金惠控股股东张晨民参与业绩补偿的条款修改情况

　根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张晨民先生参与业绩补偿的条款如下：

　（1）承诺利润金额及补偿期间

　张晨民承诺， 2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于7,100万元、11,000万元、14,380万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。

　业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。

　如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。

　如果本次重组2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。

　（2）补偿方式

　若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则张晨民优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿

　（3）补偿金额

　应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和—承诺期内实际实现的净利润数之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格-王宗华累计补偿金额

　现金补偿后，仍补偿不足的，张晨民以所持股份补偿，具体按以下公式计算：

　应补偿股份数量＝ [应补偿金额—以现金补偿金额]÷发行价格（9.09元/股）

　以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由张晨民以现金支付。（c）张晨民补偿的现金由张晨民直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。

　（4）减值测试

　在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则张晨民应向长高集团另行补偿。

　张晨民减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额—利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额-王宗华减值测试已补偿金额

　减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，张晨民优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：

　张晨民应补偿股份数量＝（张晨民减值测试需补偿金额—张晨民因减值测试已支付的补偿金额）÷发行价格（9.09元/股）

　以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由张晨民以现金支付。

　申请人已经在重组报告书之“第一节 重大事项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”中补充披露了王宗华业绩承诺，以及张晨民修改后的业绩承诺情况。

　4、华网工程利润承诺方参与业绩补偿的条款修改情况

　根据华网工程修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华网工程利润承诺方承诺业绩金额、业绩补偿方式未发生变化。业绩补偿期间修改为：“如果本次重组2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。”

　5、业绩补偿条款是否符合中国证监会的规定

　（1）根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实际控制人配偶王宗华女士作为交易对方，参与郑州金惠业绩承诺，在利润补偿方式、减值测试等方面，均符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

　（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　根据上述规定，长高集团与除王宗华外的交易对方根据市场化原则，自主协商盈利预测结果并签署利润补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定。

　申请人已经在重组报告书之“第一节 重大事项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”中补充披露了标的资产业绩承诺条款合规性情况。

　5、独立财务顾问核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：（1）根据修改后的协议，上市公司实际控制人配偶王宗华女士作为交易对方，参与郑州金惠业绩补偿，业绩补偿条款符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；（2）除王宗华女士之外的其他交易对方，业绩补偿条款系长高集团与交易对方根据市场化原则，自主协商盈利预测结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

　反馈问题11

　申请材料显示，报告期郑州金惠净利润分别为1,796.56万元、3,131.66万元、660.48万元。参考评估预测情况，业绩承诺方承诺郑州金惠2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元，如实现超额利润，将按照超额利润的40%进行业绩奖励。请你公司结合目前经营业绩及评估预测情况，补充披露：1）郑州金惠业绩承诺金额与报告期差异较大的合理性及可实现性。2）业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠业绩承诺金额与报告期差异较大的合理性及可实现性

　（1）郑州金惠控股股东承诺利润修改情况

　根据郑州金惠2015年度财务数据实现数与原评估预测数的差异情况，上市公司委托中企华以2015年12月31日为评估基准日，对郑州金惠进行资产评估。中企华对郑州金惠重新进行评估，出具了“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》，郑州金惠资产评估值调整为154,830.60万元，2016-2018年度净利润预测值调整为6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，。

　根据该评估值，并经重组各方商议，2016年4月23日，长高集团与郑州金惠全体股东签署了修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将郑州金惠交易作价由179,000万元下调至159,800万元，根据该补充协议，郑州金惠相关股东2016年度-2018年度业绩承修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。

　（2）承诺业绩与报告期存在较大差异的合理性

　郑州金惠2013年度、2014年度、2015年度净利润分别为1,796.56万元、3,956.87万元、4,747.56万元，业绩承诺与报告期差异原因为：2010年-2012年郑州金惠经营环境遇到重大不利变化（“绿坝”事件），经营业绩出现较大的波动，2013年以来，郑州金惠产品系列、经营模式处于逐步完善过程。因此，报告期内经营业绩基数较低。

　（3）承诺业绩可实现性

　根据调整后的资产评估报告，2016年度-2018年度净利润预测值为6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产》，郑州金惠股东2016年度-2018年度业绩承修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。

　郑州金惠未来业绩承诺，主要是基于现有业务拓展、经营模式完善考虑的，具体如下：

　1）郑州金惠下游市场前景广阔

　郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。

　图像视频识别应用市场广阔，市场需求巨大，仅视频监控领域，2015年，我国视频监控市场规模约363亿元，2020年将达到907亿元；2015年，中国信息安全产品市场规模为300亿元左右，较2008年年均增长24.5%。

　2）郑州金惠业务拓展深度可持续分析

　目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。

　■

　上述成熟应用产品或服务中，郑州金惠未来业务拓展的重点领域在智能巡检机器人、教育网络信息内容安全、电信运营商不良信息监测将成为郑州金惠未来3-5年业绩增长点。

　①电网巡检机器人/管道机器人产品

　电网巡检机器人属于视频识别分析产品，能够“读懂”视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。

　郑州金惠巡检机器人已具备了大规模销售的条件。截至本反馈回复之日，郑州金惠签署框架协议，形成销售两年销售200台巡检机器人的规模。

　②教育信息安全（绿色上网系统）业务拓展

　郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。

　金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。

　截至2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：

　（a）河南省内直销业务持续增长。

　（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。

　③电信运营商不良信息监测

　郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：

　■

　中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。

　郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：

　（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

　（b）在现有9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；

　（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等将其与图像内容识别与分析、IDC机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。

　（d）向中国联通、中国电信两家电信运营商拓展业务。

　3）郑州金惠商业模式可持续性分析

　①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式

　尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。

　自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务” 模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。

　采取“云平台+运营维护服务” 模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。

　②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

　2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。

　郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。

　③从直销到“直销+经销”模式

　郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。

　郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息安全产品重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。

　3）在手订单分析

　信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。

　截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　■

　注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

　根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该类收入具有较强的可实现性。

　教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。

　考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。

　资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。

　综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。

　申请人已经在重组报告书之“第十二节 管理层讨论与分析”之“郑州金惠未来业绩增长情况”补充披露了郑州金惠业绩承诺金额与报告期差异较大的合理性及可实现性。

　2、业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性。

　（1）业绩奖励安排的具体对象

　郑州金惠超额业绩激励的具体对象为郑州金惠现任董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员。

　（2）设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性

　1）设置业绩奖励条款的原因

　本次重组中，长高集团与标的资产设置超额奖励，主要原因为：

　①激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺

　经长高集团与标的郑州金惠股东市场化谈判，参考现有市场化重组案例，达成了超额业绩进行案例奖励的条款。将超出经营业绩承诺的部分，按照40%比例奖励给郑州金惠的管理层、核心技术人员，提升其积极性。②保持管理团队、核心技术人员稳定

　郑州金惠是技术密集型企业，管理团队、核心技术人员稳定性对其生产经营至关重要，本次重组超额业绩奖励条款，是保持重组完成后郑州金惠管理团队、核心技术人员稳定性的重要措施。

　2）设置业绩奖励条款的依据及合理性

　本次设置业绩奖励条款依据主要是基于参考重组市场案例，并基于符合中国证监会相关法律法规的基础上，经长高集团与郑州金惠各方股东充分谈判后确定的。

　本次重组设立业绩奖励条款，有利于保持郑州金惠管理层、核心技术人员在重组后的稳定性，提升其积极性，实现上市公司和郑州金惠利益绑定，促进郑州金惠持续增长，有利于保护中小股东利益，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。本次重组业绩奖励条款，经长高集团股东大会通过，并符合中国证监会的相关规定，因此，是合理的。

　3、根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》进行微调

　根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”。

　为严格执行上述规定，2016年4月23日，长高集团与郑州金惠全体股东签署了修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，规定“奖励金额为实际实现净利润数之和超过利润承诺数之和部分的40%，且不超过本次交易作价的20%”。

　申请人已经在重组报告书之“第一节 重大事项提示”之“盈利承诺及后续处理”补充披露了郑州金惠业绩奖励对象、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：（1）郑州金惠修改后的业绩承诺与报告期内差异，主要由于前期生产经营遭受重大不利变化，使得报告期内经营业绩基数较低，郑州金惠未来经营业绩预测值、承诺值具有可实现性；（2）郑州金惠设置业绩奖励，有利于激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺，并保持管理团队、核心技术人员稳定。

　经过核查，兴华会计师认为：（1）郑州金惠修改后的业绩承诺与报告期内差异，主要由于前期生产经营遭受重大不利变化，使得报告期内经营业绩基数较低，郑州金惠未来经营业绩预测值、承诺值具有可实现性；（2）郑州金惠设置业绩奖励，有利于激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺，并保持管理团队、核心技术人员稳定。

　经过核查，评估师认为：根据郑州金惠已签合同、新业务开展情况以及行业状况，评估师认为郑州金惠业绩承诺期净利润承诺具有合理性和可实现性。

　反馈问题12

　12.申请材料显示，潇湘兴旺资产管理计划参与本次募集配套资金的认购。本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武实际控制的表决权总数为19.52%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前马孝武及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定

　《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　2、本次交易前控股股东及一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排

　本次交易前，控股股东马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2016年3月末上市公司总股本21.06%；同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.94%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2016年3月末上市公司总股本24.00%。

　2016年3月31日，马孝武先生、马晓先生已出具《关于股份锁定的承诺函》如下：

　“本人本次重组前持有的长高集团股份，自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由长高集团回购该等股份。如前述股份由于长高集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺，若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。

　申请人已经在重组报告书之“第四节 上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人概况”中补充披露马孝武先生及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：长高集团控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致行动人马晓先生已就本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　经过核查，德恒律师认为：长高集团控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致行动人马晓先生已就本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　反馈问题13

　13.本次交易前马孝武和马晓合计持有上市公司24.01%的股权，本次交易完成后，马孝武、马晓和王宗华合计持有上市公司15.89%股份，交易对方张晨民及其一致行动人持有上市公司12.24%股份。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系。2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。5）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。6）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系

　《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动关系。

　独立财务顾问、律师核查了郑州金惠5位自然人股东的身份信息、6位机构股东的工商信息、华网工程21位自然人股东的身份信息、，核查了前述32位股东出具的是否存在关联关系、是否存在其他协议或安排的承诺函。

　经过核查，郑州金惠11位股东、华网工程21位股东之间一致行动关系如下：

　（1）张晨民先生、赵惠琴女士系母子关系；张晨民先生、赵惠琴女士与郑州金惠其他9位股东及华网工程21位股东之间不存在关联关系、一致行动关系；

　（2）盛世宜金、盛世诚金系盛世景资产管理股份有限公司下属基金管理公司，邓维先生任盛世景资产管理股份有限公司总裁，因此，盛世宜金、盛世诚金、邓维先生构一致行动关系；盛世宜金、盛世诚金、邓维先生与其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。

　（3）王富强、盛瑞泰和、宝鼎高科、上海溱鼎、卓创众银之间及与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系；

　（4）华网工程21位自然人之间，以及与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。

　申请人已经在重组报告书之“第五节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）本次重组的交易对方之间的关联关系、一致行动关系”中补充披露了本次重组交易对方之间的关联关系、一致行动关系情况。

　2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排

　根据马孝武先生及其一致行动人马晓先生出具的承诺函，马孝武先生、马晓先生在本次重组完成之日起12个月内无减持计划。独立财务顾问、律师核查了本次重组相关协议，本次重组不会导致控制权发生变更。

　2016年3月31日，马孝武先生出具的承诺函，“本人无放弃控制权的安排或计划，不存在任何协议、安排、或有条款，转移、放弃或可能放弃控制权情形。”

　申请人已经在重组报告书之“第四节 上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人概况”中补充披露了马孝武先生及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排、不放弃实际控制权的承诺。

　3、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。

　本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集团的控股股东提名华网工程现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士），郑州金惠推荐1名（计算机领域专业人士）。

　上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司符合的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。

　上市公司已在《重组报告书》“第十六节 其他重要事项” 之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施”中补充披露了本次易完成后上市公司董事会调整安排。

　4、补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排

　长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。

　本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。

　本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。

　上市公司已在《重组报告书》“第十六节 其他重要事项” 之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施”中补充披露了本次易完成后上市公司董事会调整安排。

　5、补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

　上市公司现有监事3名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。

　本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会根据公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。

　上市公司已在《重组报告书》“第十六节 其他重要事项” 之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施”中补充披露了本次易完成后上市公司董事会调整安排。

　6、结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施

　本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施如下：

　（1）从股权结构上，本次交易后，在考虑配套融资的情况下，马孝武持有长高集团110,639,240股股份，占交易后上市公司总股本13.49%，同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团6,104,044股股份，三人合计持有上市公司132,213,284股股份，占交易后上市公司总股本16.12%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有上市公司2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为16.12%，其实际控制的表决权总数为18.33%，仍然能够保持控制权稳定。

　（2）董事会构成上，交易完成后，董事会将由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士）。从董事会构成上，能够保持控制权稳定。

　（3）本次交易对方张晨民先生和赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后48个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后48个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”

　同时，赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后，本人放弃所持公司2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述2,000万股股份由于公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。本承诺于本人持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。”

　以上措施均能保持本次交易完成后的控制权稳定性。

　申请人已经在重组报告书之“第四节 上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人概况”中补充披露了本次交易后保持上市公司控制权稳定的具体措施。

　7、中介机构核查意见。

　经过核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方已完整披露一致行动关系，交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人马孝武先生不存在减持计划、放弃上市公司控制权的安排；本次重组完成后，上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，并制定了有效措施，有利于保持控制权的稳定性。

　经过核查，德恒律师认为：本次重组交易对方已完整披露一致行动关系；交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人马孝武先生不存在减持计划、放弃上市公司控制权的安排；本次重组完成后，上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持公司治理及生产经营的延续性和稳定性；长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，并制定了有效的具体措施，有利于保持控制权的稳定性。

　反馈问题14

　申请材料显示，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售业务。郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；华网工程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。

　本次交易完成前，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售。郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；华网工程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询业务。

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，则上市公司主营业务构成如下：

　单位：元

　■

　本次交易完成后，上市公司现有高压隔离及接地开关系列产品业务营业收入占比将有一定下降，但仍占主营业务收入的主要构成。公司将产业链向电力行业的电力工程设计和总包业务延伸，并拓展向具有更大成长空间、更高毛利率的信息安全及智能视频分析业务，以打造新的利润增长点，实现战略转型。

　2、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

　通过收购华网工程，长高集团进入电力工程规划、设计及总包领域，属于现有业务和产业链自然延伸；通过收购郑州金惠，长高集团进入图像视频智能识别分析行业，具体包括信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品等业务。

　（1）整合计划

　1）业务整合计划

　①华网工程业务整合计划

　华网工程为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案，根据服务类型的不同，华网工程业务主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网工程业务与上市公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网工程，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。鉴于华网工程与上市公司的客户都为电网及其他电力用户，本次交易完成后，上市公司将发挥营销平台优势，向华网工程委派负责电网客户的营销副总经理，统一协调上市公司的营销团队，将华网工程的电网设计及总包业务由以湖北为主，向全国拓展。利用华网工程的电力及新能源总包资质，与华网工程共同承包电力及新能源EPC总包项目。

　②郑州金惠业务整合计划

　郑州金惠的业务特点、经营模式与上市公司现有业务有较大差异。郑州金惠从事图像、视频智能识别分析业务，与上市公司所处行业不同。因此，本次重组完成后，郑州金惠具体业务经营仍主要由郑州金惠现有管理层负责，以充分发挥原有管理团队专业水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

　对于郑州金惠的业务整合，上市公司将进行统筹规划，明确业务的发展战略和投资规划，上市公司依托自身管理经验和平台优势，对郑州金惠在投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势及规范管理运营经验支持郑州金惠各项业务的发展，充分发挥郑州金惠现有潜力，大力拓展郑州金惠产品在教育、公安、运营商、高铁、智能交通等多个行业大规模应用。

　同时，郑州金惠巡检机器人销售对象主要为国家电网、南方电网，本次交易完成后，郑州金惠成为长高集团全资子公司，借助于长高集团在国家电网、南方电网的销售渠道和销售能力，郑州金惠巡检机器人销售量可以得到提升，有利于提升其经营业绩。

　2）资产和财务整合

　本次重组完成后，华网工程、郑州金惠将保持资产相对独立性，但应纳入长高集团统一的内部控制体系，在重大资产购买、处置、对外投资、对外担保、内部担保等方面，统一遵守法律、法规以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定，严格履行权限设置、内部审批的规定。同时，上市公司根据统一规划，按照资产要素配置最优化原则，指导华网工程、郑州金惠进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的资产在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。

　本次重组完成后，长高集团将把华网工程、郑州金惠统一纳入上市公司财务管理体系，按照上市公司规范运作治理的要求，统一管控。重点加强财务内部控制、财务会计核算的建设管理，标的资产均按照长高集团财务制度，完善原有的各项财务管理制度、内部控制制度。上市公司将上线运行集团版ERP，利用信息化实现集团化管理。上市公司将向华网工程、郑州金惠委派财务负责人，对华网工程、郑州金惠财务实施垂直管理；财务负责人参加标的公司的总经理办公会和经营分析会，对日常财务活动和重大经营事项进行监督控制；加强财务审批控制，对达到一定金额的大额支付及费用开支都须经总部审批同意；融资、对外担保、关联交易事项，不论金额大小都须经总部审批同意；加强内部审计，控制财务风险，提升资金使用效率。

　3）人员、机构整合计划

　本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定，持续完善公司治理结构，实现人员和机构整合，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对全资子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。

　①上市公司人员和组织结构的调整

　本次重组完成后，上市公司在组织结构上将进行优化调整，建立与重组后上市公司符合的治理结构。

　本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集团的控股股东提名华网工程现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士），郑州金惠推荐1名（计算机领域专业人士）。

　上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司符合的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。

　长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。

　本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。

　本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。

　同时，长高集团将完善内部管理体系，优化内部控制系统，建立涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度，完善对子公司的管理制度。

　②交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

　上市公司现有监事3名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。

　本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会根据公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。

　③标的公司人员和组织结构调整

　为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保持标的公司现有管理及经营团队的稳定性，完善标的公司的薪酬与考核体系。本次重组完成后，上市公司将改组标的公司董事会，标的公司董事会均由5名董事组成，其中上市公司委派标的公司董事3名，上市公司能够掌控标的公司的重大决策。

　④标的公司人员稳定措施

　上市公司将在本次重组完成后一年内推出股权激励计划或员工持股计划，以实现对包括标的公司在内的公司核心员工的长期激励，充分调动其积极性和创造性，使其个人利益与公司长远发展更紧密结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

　（2）整合风险

　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大规模的扩张。随着规模的扩大，上市公司对下属各业务板块及子公司的沟通、协调工作量亦会相应增加，管控难度加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行深度整合，尚存在一定的不确定性。

　（3）风险管理控制措施

　为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：

　1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、营销团队优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司郑州金惠的电网巡检机器人业务以及华网工程制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。积极支持郑州金惠在其他业务领域的独立经营。

　2）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

　3）实施集团版ERP管理系统，将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

　4）采取保留原有优秀经营管理人才与公开市场招聘补充储备人才相结合的方式，并拟在本次重组完成后一年内对核心员工施行股权激励计划或员工持股计划，有效预防优秀人才流失，做到企业重组整合中生产经营管理的平稳过渡。

　申请人已经在重组报告书之“第十二节 管理层讨论与分析”之“十二、本次交易对上市公司影响分析”中补充披露了交易完成后上市公司的主营业务构成及本次交易完成后的整合措施。

　3、独立财务顾问核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。本次交易将进一步完善上市公司现有主营业务产业链的延伸及多元化业务布局，上市公司已制定并披露了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，有利于本次交易完成后上市公司在重组整合过程中的风险控制，利于提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。

　反馈问题15

　申请材料显示，上市公司主营业务与本次交易收购的标的资产分属不同行业，且郑州金惠主要产品销售主要集中在河南省地区，华网工程项目主要集中在湖北省地区。请你公司结合上述情形，进一步补充披露本次交易的目的和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、通过收购郑州金惠，长高集团切入人工智能领域，增加新的增长点

　随着下游特高压输电投资增长放缓，长高集团业务增长进入稳定阶段，2015年度长高集团营业收入同比增长38.71%，但归属于母公司净利润下降24.66%。在宏观经济下行压力较大的形势下，寻求新业态、新的增长点，实现业务多元化发展，成为长高集团提升盈利能力的重要战略步骤。

　郑州金惠成立于1997年，是具有核心技术的研发应用型公司，其主营产品为图像识别类产品，包括信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品。图像识别应用领域广阔，广泛应用于移动互联网内容识别、教育信息安全、智能交通、国家电网巡检等领域。郑州金惠在移动互联网、智能交通等领域的销售是面向全国范围；鉴于销售能力及历史原因，郑州金惠教育信息安全及教育信息化集成产品主要集中于河南省地区，但随着郑州金惠销售能力的提升，郑州金惠以“金惠反黄专家系统”等核心产品为带动，重点在湖南省推广教育信息安全类产品，并逐步扩展至辽宁、山东、安徽等省份。

　同时，郑州金惠未来发展的重要产品变电站巡检机器人，经过2个变电站验收，均达到合格条件。具备了可以大规模销售的条件，未来主要面向国家电网销售。如本次重组顺利完成，依托长高集团现有的销售网络，郑州金惠将更快的实现大规模销售。本次重组对郑州金惠业绩提升，具有较强的协同效应。

　因此，通过并购郑州金惠，上市公司切入人工智能领域，采用跨行业并购方式，实现集团多元化战略，寻求未来新的业绩增长点，提升长期盈利能力，维护广大股东利益。

　2、通过收购华网工程，长高集团实现产业链整合，增强协同效应

　华网工程从事电力工程设计、总包业务，其工程总包业务客户群体与长高集团客户群体具有较高的重合度。本次重组前，上市公司与华网工程就实施“河北邢台万阳50MW光伏并网发电项目”进行了业务合作。长高集团收购华网工程，属于产业并购，上下游行业企业整合。

　报告期内，华网工程目前设计、总包业务主要集中于湖北省内，这是由于华网工程的资金实力、资质、规模等方面的限制导致的。华网工程2015年11月取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，在此之前只能进行220kV电压等级及以下的送变电工程设计以及从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。华网工程规模较小，资金实力有限，因此设计、总包业务主要集中于湖北省内。

　华网工程2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，同时华网工程具有电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级证书、承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类四级、承试类四级）。

　如果本次重组顺利实施，长高集团和华网工程具有较强的协同效应：依托华网工程的设计、总包业务，长高集团提升高低压开关产品销售能力，提升光伏电站工程的承接能力；依托上市公司平台的资金实力，华网工程将具备面向全国范围内的设计、总包能力，显著提升经营业绩。

　因此，通过收购华网工程，长高集团实现产业链整合，增强协同效应，提升盈利能力。

　申请人在重组报告书（草案）之“第三节 本次交易概况”之“二、本次交易目的”进一步补充披露本次交易的目的和必要性。

　3、独立财务顾问核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易具有目的性和必要性。

　反馈问题16

　申请材料显示，交易双方约定自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠、华网工程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，产生的亏损（季节性因素亏损除外）由标的资产全体股东承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、中国证监会关于过渡期损益安排的规定

　根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

　2、发行股份及支付现金购买资产协议的修改情况

　根据中国证监会关于过渡期损益安排的相关规定，2016年4月23日，长高集团与郑州金惠全体股东签署修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对过渡期损益修改如下：

　“各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公司运营所产生的盈利由重组后的甲方享有，标的公司运营产生的亏损（若有）由乙方承担。”（其中“甲方”指“长高集团”，“乙方”指“郑州金惠全体股东”）。

　2016年4月23日，长高集团与华网工程全体股东签署修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对过渡期损益修改如下：

　“各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公司运营所产生的盈利由重组后的甲方享有，标的公司运营产生的亏损（若有）由乙方承担。” （其中“甲方”指“长高集团”，“乙方”指“华网工程全体股东”）。

　申请人在重组报告书之“第八节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（七）标的公司过渡期间损益归属”中补充披露了修改后的过渡期损益安排以及合规性。

　3、独立财务顾问核查意见

　按照中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益安排的规定，独立财务顾问已督导重组相关方严格按照中国证监会的规定，对过渡期损益安排进行修改。

　经过核查，独立财务顾问认为： 2016年4月，长高集团与郑州金惠全体股东、华网工程全体股东等交易对方签署的修改后的协议中，关于过渡期（自评估基准日至资产交割日）损益安排，符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

　反馈问题17

　申请材料显示，本次重组配套融资认购对象中的农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　根据独立财务顾问、律师核查，截至本反馈回复之日，农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）已完成私募投资基金备案，具备认购本次重组配套融资的资格。

　1、上市公司关于本次交易涉及的私募投资基金备案事项专项说明

　（1）发行股份收购资产交易对方涉及私募投资基金备案事项的专项说明

　本次重组，发行股份购买资产交易对方共32位，其中自然人26位，无需进行私募基金备案，其余6位交易对方盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金，均需进行私募基金备案。

　截至本反馈回复出具之日，本次重组交易对方中的私募基金盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金，均已完成备案程序。

　（2）配套募集资金涉及私募投资基金备案事项的专项说明

　本次重组配套融资对象共6位，其中彭长虹、王涛为自然人，根据光大财富承诺，其认购资金来源为自有资金，无需进行私募基金备案；潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划、今港趋势证券投资基金均为私募投资基金，需要进行私募基金备案。

　截至本反馈回复出具之日，潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划、今港趋势证券投资基金均已完成私募投资基金备案，具备本次重组配套募集融资的发行对象资格。

　申请人在重组报告书之“第一节 重大事项提示”之“十四 本次重组交易对方及配套融资对象中的私募基金备案情况”中补充披露了本次重组交易对方及重组配套融资对象中的私募基金完成私募投资基金备案的信息。

　2、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复之日，本次重组交易对方、本次重组配套融资对象中的私募基金均已完成私募投资基金备案，具备本次重组及配套募集融资的发行对象资格。

　经过核查，德恒律师认为：截至本反馈回复之日，本次重组交易对方及本次重组配套融资认购对象中的私募投资基金及其管理人均已完成私募投资基金备案及管理人备案，具备本次重组及配套融资的发行对象资格。

　反馈问题18

　申请材料显示，北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，委托人和收益人通过“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购。请你公司补充披露：1）该非保本浮动收益型人民币理财产品的期限、付息方式、风险等级、客户适当性，是否符合相关法律法规规定。2）参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是否包括结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相关信息

　石嘴山银行发行的“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相关信息如下：

　期限：4年期，目前已发行3,000万元；

　付息方式：本金及收益为到期一次性支付；

　产品风险等级：产品风险等级为中（三级）；