一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,145,751,654为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司秉承60年的军工产业历史，目前已形成军民融合、制造业与服务业并举的发展局面，专业覆盖“无线通信、北斗导航、卫星通信、数字集群、芯片设计、海事电子、模拟仿真、雷达探测、频谱管理、信息服务”十个板块，技术应用覆盖单机、网络网系、系统集成，专业技术实现向关键部件、芯片设计的深入覆盖，并能够为用户提供一揽子系统解决方案。

　报告期内，公司紧紧围绕《“十二五”发展战略与规划》，利用国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”的良好机遇，坚持创新驱动进步，推进军民融合发展，主要专业领域的核心竞争力稳步提升。

　传统无线通信领域保持在特殊机构市场的领先地位，同时紧跟新一代通信技术研究，获得多项特殊机构用户重点科研任务，突破多项关键、核心技术。

　北斗导航定位系统应用方面处于国内领先地位，不断巩固“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全价值链服务产业平台优势，巩固提升了特殊机构市场的份额，并在新的特殊机构细分市场和民用市场拓展方面取得重要突破。

　卫星通信方面的整体技术竞争力快速提升，综合实力保持行业前三名，突破了TDMA/FDMA船载动中通卫星通信系统的技术体制。

　通信服务领域处于国内的领先地位，率先推出创新型网络优化服务平台，多项关键指标业内领先，铁塔公司市场开拓取得阶段性成果。模拟仿真业务（VR）的主要产品包括六自由度运动平台、飞行/机务/模拟器等在特殊机构市场占据重要地位。

　频谱管理、雷达电子、信息服务等潜力业务均保持良好的发展势头，努力向行业领先地位迈进。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，公司积极推进“实业与资本双轮驱动”的发展战略，围绕“适应社会变革，追求管理进步，构筑企业可持续发展能力”的年度经营管理工作思路，积极应对外部环境变化，通过保持高额科研投入、强力拓展新市场等有效举措，推进军民融合发展，巩固和提升了主营业务市场份额，圆满完成年度主要经营目标，超额完成“十二?五”规划的各项目标。通过适时推进组织创新、持续完善公司治理、完善科研创新管理、改善生产运营管理、注重内部成本控制等多种措施，持续提升公司的运营能力，公司整体保持稳健、良好的发展态势。

　报告期内，公司实现营业收入380,657.91万元，营业利润63,153.98 万元，利润总额72,818.04 万元，归属于上市公司股东的净利润为57,958.70 万元，分别比上年同期增长28.87%、31.84%、26.49%、30.91%。

　（一）军、民业务齐头并进

　无线通信业务保持了特殊机构市场的领先地位，同时紧跟国家自主可控的趋势，积极发展民航、交通部、海警等民用行业应用市场，年度实现10亿元订货。在近几年实现了超短波、系统集成等产品升级换代的基础上，市场份额保持行业领先；同时，紧跟新一代军用通信技术研究，获得多项军队重点项目的科研任务，产品研制稳步开展，已突破多项关键、核心技术。

　卫星导航与通信业务巩固提升特殊机构市场份额，积极拓展民用行业市场，新签合同超过10亿元。北斗导航定位系统应用方面处于国内领先地位，不断巩固“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全价值链服务产业平台优势，在一系列的项目竞标中屡屡获得名列前茅的优异成绩，巩固提升了原有特殊机构市场份额，并在新的特殊机构细分市场和民用市场拓展方面取得重要突破；卫星通信方面的整体技术竞争力快速提升，综合实力保持行业前三名，掌握了射频模块、动中通天线、民用多媒体卫星通信系统、卫星通信设备等重要产品技术，突破了TDMA/FDMA船载动中通卫星通信系统的技术体制。

　通信服务业务领域，子公司怡创科技作为国内通信服务行业的领先企业，专注于为三大电信运营商提供优质的通信服务，新签合同超过10亿元。率先推出创新型网络优化服务平台，多项关键指标业内领先，为公司在4G时代网络优化业务的市场份额争取奠定基础；铁塔公司市场开拓取得阶段性成果，获得12个省份铁塔公司合同。

　其他潜力业务新签合同近10亿元，模拟仿真业务（VR）的主要产品包括六自由度运动平台、飞行/机务/模拟器等在特殊机构用户占据重要地位；频谱管理、雷达电子、信息服务等潜力业务均取得了良好的业绩，为公司整体业绩增长贡献了应有的力量。

　（二）资本运作

　公司非公开发行暨员工持股计划顺利实施，成为广州市属国有企业首家实施员工持股计划的上市公司，募集资金总额11.73亿元，有效充实了公司的资本实力，并进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，建立“命运共同体、利益共同体、责任共同体”，健全公司长期激励约束机制，调动员工的积极性和创造性。积极推进有条件的子公司在新三板挂牌，摩诘创新已于2016年2月29日正式在新三板挂牌。在项目运作方面，投资1,020万元，占51%股权，合资设立河南海格经纬信息技术有限公司，定位于民用北斗、智慧城市等领域的发展。此外，重点在北斗导航、卫星通信、专网通信、频谱管理以及产业配套和新材料领域开展了大量项目调研、论证。

　（三）软实力建设

　报告期内，公司共申报知识产权171项，获得授权169项，其中发明专利23项、实用新型专利46项。

　承担了“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化”等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目。

　公司连续12年入选“中国软件收入前百家企业”；顺利通过四年一次的武器装备承制资格续审（扩项）；获得信息系统集成及服务二级资质；“某通信对抗技术研究”获得军队科技进步一等奖。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、与上期相比本期新增合并单位1家，为非同一控制下合并增加深圳康来士标准测试技术有限公司；

　2、注销子公司：本年度公司吸收合并广州有华科技有限公司，广州有华科技有限公司已经注销。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事长：杨海洲

　2016年4月21日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-018号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第三届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年4月21日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2016年4月11日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（《2015年度董事会工作报告》相关内容详见公司2015年度报告第四节）。

　二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，《2015年度财务决算报告》相关数据详见公司2015年度报告全文）。

　四、审议通过了《2015年内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《2015年度内部控制自我评价报告》刊登于2016年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2015年实现净利润543,824,868.07元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 54,382,486.81元后，公司可供股东分配利润为1,143,678,076.92元（含以前年度未分配利润654,235,695.66元）。

　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2015年度利润分配预案为：

　以2015年12月31日公司总股本2,145,751,654股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金红利321,862,748.1元，剩余未分配利润821,815,328.82元结转至下一年度。2015年度不进行资本公积转增股本。董事会认为该利润分配预案合法、合规。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　六、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《2015年度报告全文》刊登于2016年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ，《2015年度报告摘要》同时刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》。）

　七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　同意公司第三届董事会审计委员会对公司2015年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，2015年度审计费用为117.5万元（含16家控股子公司年度审计费用）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　八、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　九、审议通过了《公司高管层2015年度薪酬考核及2016年度业绩考核目标的议案》

　根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2015年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，确定公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等10名高管2015年应付薪酬合计为1288.03万元。并核定了高管层2016年基本年薪和业绩年薪基数。同意以2015年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2016年度业绩目标考核基数。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　十、审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信的议案》

　基于海格通信经营发展和资金筹划的需要，公司2016年度拟向相关银行申请人民币20亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新提交董事会审批。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　十一、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

　由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生、肖勋勇先生回避了表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票5票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《2016年度日常关联交易的公告》刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　十二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

　为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响正常经营的前提下，公司董事会拟向股东大会提请授权使用不超过31,000万元暂时闲置募集和超募资金资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　十三、审议通过了《关于增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的议案》

　根据公司经营发展需要，为进一步为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，现提请公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，增加自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资额度，增加后使用额度共计不超过人民币20亿元。。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《关于增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的公告》刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　十四、审议通过了《关于公司内部控制缺陷认定标准的议案》

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《内部控制缺陷认定标准》刊登于2016年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　十五、审议通过了《关于公司内部审计章程的议案》

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《内部审计章程》刊登于2016年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　十六、审议通过了《关于投资建设海格通信生产科研大楼的议案》

　根据公司经营发展需要，拟投资不超过57,047.5万元在广州海格通信产业园内投资建设生产科研大楼，占地面积约8,000平方米，规划总建筑面积约10.5万平方米。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《关于投资建设海格通信生产科研大楼的公告》刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　十七、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的通知》

　公司董事会定于2016年5月16日（星期一）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开2015年度股东大会。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《关于召开2015年度股东大会的通知》刊登于2016年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-019号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年4月21日下午在广电中心A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2016年4月11日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　会议由监事会主席祝立新先生主持。

　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　《2015年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《2015年度财务决算报告》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会2015年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2015年实现净利润543,824,868.07元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 54,382,486.81元后，公司可供股东分配利润为1,143,678,076.92元（含以前年度未分配利润654,235,695.66元）。

　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本2,145,751,654股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金红利321,862,748.1元，剩余未分配利润821,815,328.82元结转至下一年度。2015年度不进行资本公积转增股本。监事会认为该利润分配预案合法、合规。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2015年度报告及摘要》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州海格通信集团股份有限公司2015年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于公司高管层2015年度薪酬考核和2016年度业绩考核目标的议案》

　根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2015年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，确定公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等10名高管2015年应付薪酬合计为1288.03万元。并核定了高管层2016年基本年薪和业绩年薪基数。同意以2015年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2016年度业绩目标考核基数。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

　监事会认为：公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，拟使用不超过31,000万元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的议案》

　监事会认为：公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，增加自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资额度，增加后使用额度共计不超过人民币20亿元。有利于提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。该项投资决策履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司进行上述投资事项。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　监事会

　2016年4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2016-021号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　释义

　公司/本公司/海格通信 广州海格通信集团股份有限公司

　海华电子 海华电子企业（中国）有限公司

　海格机械 广州海格机械有限公司

　广州润芯 广州润芯信息技术有限公司

　通导信息 广州通导信息技术服务有限公司

　怡创科技 广东怡创科技股份有限公司

　广电集团 广州无线电集团有限公司

　广电计量 广州广电计量检测股份有限公司

　广电运通 广州广电运通金融电子股份有限公司

　广电物业 广州广电物业管理有限公司

　山锋测控 广州山锋测控技术有限公司

　广电房地产 广州广电房地产开发集团股份有限公司

　根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，对公司2016年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

　■

　（一）审议程序

　公司2016年度日常关联交易事项经第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，表决程序合法有效。

　（二）关联董事回避情况

　董事赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生、肖勋勇先生在广电集团任职，为本公司关联董事，以上四名关联董事回避表决，表决结果为5票赞同，0票反对，0票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《海格通信关联交易管理制度》的规定。

　（三）后续程序

　公司2016年度日常关联交易事项需提请公司2015年度股东大会进行审议。

　（四）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

　公司及控股子公司自 2016 年1 月1 日至 4 月21日与上述关联人发生的关联交易金额为969.75万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、广电集团

　法定代表人：赵友永

　注册资本：55,000万元

　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

　目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。

　2、广电计量

　法定代表人：赵友永

　注册资本11,000万元

　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

　经营范围：计量仪器的检定、校准；非强检仪器的修理；产品检测、环境保护监测；计量，检测技术开发、咨询、交流、推广；技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　3、广电运通

　法定代表人：赵友永

　注册资本：107950.4767万元

　注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号

　经营范围：研制、生产、销售：电子计算机设备。货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对自动柜员机提供日常维护和管理服务、对现金及有价证券提供清分处理服务。

　4、广电物业

　法定代表人：黄跃珍

　注册资本：5,000万元

　注册地址：广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼

　经营范围：经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务，场地出租，房地产中介代理；建筑装饰设计，水电安装，园林绿化；批发、零售；建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）、办公用品；销售、安装制冷设备，防盗门安装及维修；车辆保管（分支机构经营）、清洁服务，家务服务，垃圾清运、水域保洁（有效期至2014年8月31日），家务派遣；汽车租赁；会议服务。

　5、山锋测控

　法定代表人：黄敦鹏

　注册资本：1,000万元

　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼二层

　经营范围：测控技术及设备的研究、开发、生产、销售、维修；计算机系统集成技术（计算机信息系统集成除外）软件开发。

　6、广电房地产

　法定代表人：张柏龙

　注册资本：36,000万元

　注册地址：广州市天河区员村一横路3号

　经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋装修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。

　（二）与本公司的关联关系

　1、广电集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

　2、广电计量、广电运通、广电房地产是广电集团的控股企业，山锋测控是广电计量的全资子公司，广电物业是广电房地产的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项对关联法人的规定。

　（三）履约能力分析

　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

　三、定价政策和定价依据

　公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

　本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　本次董事会会议召开前，公司已将《公司2016年度日常关联交易议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2016年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，交易价格按照市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。同时，审议过程中赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生为上述关联交易的关联董事，回避了表决，关联交易决策程序合法，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和规则的要求。

　（二）监事会对公司2016年度日常关联交易的意见

　监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，广发证券认为：

　1、公司2016年度预计日常关联交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十六次会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。

　2、上述关联交易系公司生产经营需要，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　因此，保荐机构对海格通信本次关联交易事项无异议。

　六、备查文件目录

　（一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第十六次会议决议；

　（三）独立董事的独立意见；

　（四）保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-022号

　广州海格通信集团股份有限公司2015年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　1、首次公开发行募集资金

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

　2、非公开发行募集资金

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1481号）核准，同意公司向特定对象非公开发行不超过75,356,297股新股，每股发行价为人民币15.56元，本次发行募集资金总额为人民币1,172,543,981.32元。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。上述非公开发行募集资金扣除承销保荐费用等各项发行费用人民币11,697,169.78元，募集资金净额为人民币 1,160,846,811.54 元。上述募集资金已经于2015年8月11日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410470号验资报告予以验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、首次公开发行募集资金

　截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目725,012,190.55元，直接投入超募资金项目937,397,137.71元，超募资金永久性补充流动资金550,000,000.00元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金281,930,000.00元，合计已使用3,004,378,728.26元，闲置募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元。公司2015年12月31日募集资金专户余额为174,140,491.30元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

　2、非公开发行募集资金

　截至2015年12月31日止，非公开发行募集资金用于偿还银行贷款620,000,000.00元，用于补充流动资金541,144,995.77元，合计已使用1,161,144,995.77元。公司2015年12月31日非公开发行募集资金专户余额为108,956.57元（为利息收入）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

　根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

　2014年12月16日，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。2015年1月22日，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自公司本次非公开发行股票上市之日起计算。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股票保荐机构更换为广发证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与银河证券首次公开发行股票的保荐协议，银河证券未完成的对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作将由广发证券承继。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司、海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券分别与募集资金存放机构签订了募集资金专项存储账户监管协议。对于首次公开发行募集资金，公司及广发证券与中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，公司、海华电子企业（中国）有限公司及广发证券与中信银行广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》。对于非公开发行募集资金，公司及广发证券分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。

　（二）募集资金专户存储情况

　1、截至2015年12月31日，海格通信的首次公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

　■

　备注：

　（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

　（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

　（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

　（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

　2、截至2015年12月31日，海格通信的非公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

　■

　备注：

　（1）公司非公开发行募集资金700,000,000.00元，已经存入中信银行股份有限公司广州天河支行8110901013500052519账号内。

　（2）公司非公开发行募集资金461,243,981.32元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200266384账号内。

　3、截至2015年12月31日，海格通信使用首次公开发行闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　1、首次公开发行募集资金使用情况

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

　经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

　公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入123,505.16万元。

　（1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

　根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入92,670.13万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态，节余募集资金已经公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过，用于永久性补充流动资金，后续将陆续办理消防、综合验收等相关手续并办理竣工结算相关工作。

　（2）海格通信技术研发中心技术改造项目

　根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年3月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

　2、非公开发行募资金使用情况

　根据公司第三届董事会第十四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。本次公司非公开发行实际募集资金净额为116,084.68万元，2015年度实际已经使用非公开发行募集资金偿还银行贷款62,000.00万元，补充流动资金54,114.50万元，截至2015年12月31日止累计使用116,114.50万元。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　公司未发生该事项。

　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、首次公开发行募集资金变更情况

　由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

　上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

　2、非公开发行募集资金变更情况

　公司未发生该事项。

　（四）募集资金投资项目延期情况

　1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况

　由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

　2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

　2、非公开发行募集资金投资项目延期情况

　公司未发生该事项。

　（五）募投项目先期投入及置换情况

　1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况

　根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　2、非公开发行募集资金投资项目延期情况

　公司未发生该事项。

　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　（1）根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。

　（2）根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。

　2016 年 1 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　公司未发生该事项。

　（七）节余募集资金使用情况

　1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况

　（1）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

　（2）根据公司2014年股东大会和第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。

　2、非公开发行募集资金节余资金使用情况

　公司未发生该事项。

　（八）超募资金使用情况

　公司首次公开发行实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2015年12月31日止累计使用超募资金（含利息收入）148,739.71万元。

　1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

　2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

　3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

　4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。

　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。

　2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，截至2015年12月31日累计投入47,167.40万元。

　5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元。

　6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，截至2015年12月31日累计投入16,099.87万元。

　7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。

　8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

　9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。

　10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

　11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截止至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　（九）尚未使用的募集资金用途和去向

　截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金为174,249,447.87元，其中存放于募集资金专项存储账户为116,268,736.62元，存放于理财专户为57,980,711.25元。

　（十）募集资金使用的其他情况

　1、首次公开发行募集资金其他情况

　2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

　根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过 4.03亿元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过 4.03亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截止至2015年12月31日，公司共使用闲置募集资金和超募资金57,000,000.00元购买银行理财产品。

　2、非公开发行募集资金其他情况

　公司未发生该事项。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　2、非公开发行募集资金情况

　公司未发生该事项。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　■

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2016-023号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金

　购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据2012年12月21日中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》的规定，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意使用不超过31,000万元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　二、 首次公开发行募集资金的使用和存放情况

　（一）已披露的募集资金使用情况（截止2015年12月31日）

　1、募集项目投资实施情况

　单位:万元

　■

　2、公司已经实施的超募资金投资情况如下：

　单位:万元

　■

　公司超募资金为164,734.37万元，截止2015年12月31日，上述已有对应项目的超募资金余额为23,899.35万元（其中：本金17,732.73万元；利息6,166.62万元）,尚未有对应项目的超募资金余额为5,249.33万元（全部为利息收入），超募资金专户余额合计为29,148.68万元。

　三、 已披露的首次公开发行募集资金存放情况（截止2015年12月31日）

　截止至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金余额为32,414.05万元，其中存放于各银行募集资金专用账户的存款余额为11,615.98万元，存放于理财专户用于购买银行理财产品的账户余额为5,798.07万元，用于暂时补充流动资金15,000.00万元。具体情况见下：

　（一）公司募集资金专户存储情况：

　单位：万元

　■

　（二）闲置募集资金购买的银行理财产品情况：

　单位：万元

　■

　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　单位：万元

　■

　注：截止至2016年1月15日，公司已将暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　三、本次募集资金使用计划

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。

　2、投资额度

　公司及其全资子公司拟使用不超过31,000万元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。具体如下：

　■

　3、投资品种

　公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、投资期限

　理财产品的期限不得超过十二个月。

　5、资金来源

　公司暂时闲置募集资金和超募资金。

　6、收益分配方式

　收益归公司及其全资子公司。

　7、安全性

　短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，风险可控。

　8、其他

　公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金项目的正常实施。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　五、对公司日常经营的影响

　1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募投项目有效实施以及日常经营和资金安全的前提下，以不超过31,000万元的暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

　公告日前十二个月内公司存在使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品的情况。（具体详见公司2015年度定期报告）

　七、独立董事意见

　为提高公司募集资金的使用效率，公司使用不超过31,000万元的暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　因此，我们同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

　八、监事会意见

　2016年4月21日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，监事会同意公司使用不超过31,000万元的闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　九、保荐机构核查意见

　经核查，广发证券认为：

　1、本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

　2、海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　3、海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。

　综上，保荐机构对本次海格通信使用不超过31,000万元暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品事项无异议。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　3、公司独立董事发表的独立意见；

　4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2016-024号

　广州海格通信集团股份有限公司关于增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据公司经营发展需要，为进一步为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的议案》董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）增加自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资额度，增加后使用额度共计不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。详细情况公告如下：

　一、投资概况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司及子公司拟使用额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　公司及子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行保本短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　4、投资期限

　投资额度使用期限自获公司股东大会审议通过之日起一年内。 单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

　5、资金来源

　公司及子公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司和子公司闲置自有资金。目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。公司和子公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　6、决策程序

　该项议案最终应通过公司股东大会审议批准。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长和子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司和子公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

　（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　1、公司和子公司运用闲置自有资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险的保本短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事的独立意见

　独立董事认真审议了公司《增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　(一)公司和子公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履行了相关审批程序。

　(二)公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。

　(三)公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。

　五、监事会意见

　公司监事会对本次运用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的事项进行了核查，监事会认为：

　公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。有利于提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。该项投资决策履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司进行上述投资事项。

　七、备查文件目录

　1、《公司第三届董事会第三十次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-025号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于投资建设海格通信生产科研大楼的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”） 2016年4月21日召开的第三届董事会第三十次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票，审议通过《关于投资建设海格通信生产科研大楼的议案》(详见公司2016-018号公告)。根据公司经营发展需要，拟投资不超过57,047.5万元在广州海格通信产业园内投资建设海格通信生产科研大楼（以下简称“生产科研大楼”），占地面积约8,000平方米，规划总建筑面积约10.5万平方米。

　该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　一、项目概述

　海格通信生产科研大楼位于海格通信产业园内，为原海格机械大楼拆除搬迁后，在原有地块上新建项目。

　生产科研大楼占地面积约为8,000平方米，拟建地面以上13层，地下2层。计容建筑面积约为9万平方米，地下车库及设备用房面积约为1.5万平方米，总建筑面积约为10.5万平方米，建筑高度约为60米。该项目建成后能支撑产能约为10~15亿元/年。

　本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　二、项目投资估算

　生产科研大楼投资估算为57,047.5万元，其中：土建、装修投资约为 40,200万元，设备安装及配套设施投资约为11,550万元，服务费（间接费）约为2,710万元，预备费约为2587.5万元。

　表1 生产科研大楼建筑成本估算表

　■

　注：资金均为海格通信自筹资金。

　三、年度建设计划

　生产科研大楼项目计划2016年下半年启动前期需求论证及报建工作，计划2017年1月动工至2019年6月竣工并投入使用，建设周期2年半。

　表2 海格通信生产科研大楼建设计划

　■

　四、项目建设的必要性

　1.现有园区场地已经不能满足规模发展的需要。

　海格通信（广州科学城）产业园于2008年开始启用，规划产能为15~20亿元，公司在“十二·五”期间高速发展，至2015年，母公司产值已达到20亿元，现园区已满负荷运作。2015年12月，北斗产业园正式启用，解决了北斗导航产业未来规模化发展需要，规划

　产能15亿元。

　两个园区可支撑的产能为35亿元。但是根据海格通信集团“十三·五”规划目标，母公司产能将超过50亿元以上，显然两个园区已有的建设规模不能满足“十三·五”规划发展的需要。“十三·五”规划发展中的卫星通信、无线通信、专网通信等领域仍然面临产能瓶颈，因此需加建生产科研大楼，具备研发与生产的功能，扩大产能10~15亿元以上，支撑“十三·五”规划发展目标的实现。

　2.坚持创新驱动，持续夯实自主创新实力。

　“十三·五”期间，规划以本项目为平台，通过构建更好的研发软硬环境，系统规划和整合集团技术资源，以实验室、专业室为抓手，着重加强核心技术、关键技术有效突破，提升总体技术能力，加强公共技术和平台研究；完善研发管理机制，包括强化专家归口管理职责，加强科研统筹能力建设，提升竞标策划、对外合作统筹、资源共享等能力。

　3.合理规划园区功能与布局。

　“十三·五”期间，在广州开发区合适的位置另购置机械加工制造园区，并将海格通信产业园区内机械加工等配套业务搬离，进一步强化海格通信产业园区作为高端高科技制造业的定位，合理规划科研、生产经营的重要工作场所。海格通信产业园区的高端定位，将为公司持续发展提供有力保障，有助于公司进一步整合资源、扩大经营规模，创造出更加客观的效益。

　五、对公司发展的影响

　站在更高的起点，公司围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业”的战略目标，大力发展军民用通信、北斗导航、卫星通信、数字集群、模拟仿真、雷达探测等十大业务领域，走“军民结合”、自主创新的发展之路。

　现有海格产业园的研发生产规模已不足以支撑公司“十三五”规模发展的需求，需加强企业的科研生产能力，对科研生产的硬件规模进行有效升级，建造生产科研大楼势在必行。

　从以上的经济、效益、建造等各方面对项目进行分析，本项目的建设，符合我国产业发展与相关政策，有利于促进经济发展，项目建成后不仅有良好的经济效益、支持并促进海格通信的后续高速发展，社会效益也相对显著。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第三十次会议决议。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年 4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-026号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决定于2016年5月16日（星期一）召开公司2015年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议的召开

　1.会议召集人：公司董事会

　2.会议召开时间：

　现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午14:30开始

　网络投票时间为：2016年5月15日－2016年5月16日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月15日15:00至2016年5月16日15:00期间的任意时间。

　3.现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心

　4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5.股权登记日：2016年5月9日（星期一）

　二、参加会议的对象

　1.2016年5月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　2.公司董事、监事及高级管理人员；

　3.公司聘请的见证律师。

　三、参加会议的方式

　1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3.公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　四、会议审议事项

　1.《2015年度董事会工作报告》；

　2.《2015年度监事会工作报告》；

　3.《2015年度财务决算报告》；

　4.《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；

　5.《公司2015年度报告及摘要》；

　6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　7.《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；

　8.《关于增加运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资额度的议案》；

　9.《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》；

　10.《关于投资建设海格通信生产科研大楼的议案》。

　以上议案主要内容见公司第三届董事会第三十次会议决议公告、第三届监事会第十六次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　五、现场出席会议登记办法

　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2016年5月11日下午17点前送达或传真至公司）；

　5.登记时间：5月11日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

　6.登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　六、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2．投票代码：362465；投票简称：海格投票

　3．股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）输入证券代码：362465；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案第1至10统一表决）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

　■

　【注】①本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。②股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（5）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海格通信集团股份有限公司2015年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月15日15：00至2016年5月16日15：00期间的任意时间。

　七、其他事项

　1.联系方式

　联系人：谭伟明、朱兆龙

　联系电话：020-38699138

　传真：020-38698028

　邮政编码：510663

　2.现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十次会议决议

　3、公司第三届监事会第十六次会议决议

　广州海格通信集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　附件：

　授 权 委 托 书

　广州海格通信集团股份有限公司董事会：

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年5月16日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受 托 人 签 名：

　受托人身份证号码：

　委 托 日 期：

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-027号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于举行2015年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年5月6日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会，本次说明会采用远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员：董事、总经理陈华生先生；独立董事李进一先生；副总经理杨炜岚女士；董事会秘书、财务总监谭伟明先生；保荐代表人顾少波女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日