一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及经营概况

　公司的主营业务为高浓度磷复肥和新型肥料的研发、生产和销售。报告期内，公司专注于主营业务，收入规模和盈利能力保持较高水平。公司产品涵盖磷酸一铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、BB肥、有机-无机复混肥等六大系列200多个品种，能够充分满足不同区域，不同作物的需求。近年来，公司在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的基础上，又积极研发推广了硝硫基复合肥、缓控释复合肥、水溶肥、专用配方肥、生物有机肥等新型肥料。同时，公司以服务“三农”为己任，专注于通过示范田、农化培训、技术指导、测土配方等方式向广大用户提供全面的农化服务，将复合肥的生产、销售和使用有机结合起来，形成具有自身特色的农化服务体系，帮助用户增产增效的同时提高公司产品的附加值。

　经过多年的发展，公司已经具有年产各类高浓度磷复肥600万吨的生产能力和320万吨低品位矿洗选能力，配套生产合成氨15万吨/年、硫酸280万吨/年、硫酸钾15万吨、硝酸15万吨（在建）。公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余（在建）等地建有大型的现代化磷复肥生产基地，形成产品多元化、辐射全国的良好产业布局。企业规模位居中国制造业500强、中国民营企业500强、中国化肥企业十强和中国磷复肥企业前三强，高浓度复合肥和磷酸一铵产销量连续多年稳居全国前茅。公司及产品先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“全国守合同重信用企业”、“中国石油和化工民营企业百强”、“全国2015肥料行业十大风云企业”、“十佳肥料品牌”等荣誉称号，被国家海关总署评定为“A类企业”。

　1、主要产品的用途：

　磷复肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用。复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良土壤、提高土壤中的有用常量和中微量元素的作用，增强土壤肥力，适用于几乎所有的作物和土壤，用途广泛。

　磷复肥的施用效果包括：①提高种子发芽率，形成整齐的植株群体；②促进作物生长、发育和成熟；③提高作物抗性、减少作物发病率；④增产培土：增产效果好，农产品质量明显提高，并使土壤养分平衡。

　近年来，公司根据市场需求，积极研发并推广各种新型肥料和作物专用肥，不断优化公司产品结构，提升产品的竞争力。新型肥料是传统肥料的优化和升级，新型肥料能够直接或间接地为作物提供必需的营养成分、调节土壤酸碱度、改良土壤结构、改善土壤理化性质和生物学性质；调节或改善作物的生长机制；改善肥料品质和提高肥料的利用效率。

　公司致力于打造中国作物专用肥的领导者品牌，根据全国测土配方试验和作物需肥规律进行科学配方，生产出水稻、小麦、苹果、柑橘、大蒜、茶叶等多种作物专用肥，是目前行业内作物专用肥开发种类最多、应用市场最广、效果最好的企业。作物专用肥解决了传统作物施肥养分不科学、施肥过量、施肥成本高、造成农业土壤酸化日趋严重及养分过剩流失、造成环境污染的问题，在节约成本的同时实现精准施肥，达到高产高效的施用目的。

　2、主要经营模式：

　公司按“统一采购、统一生产、统一营销”的原则，对公司以及各生产单位在研发、采购、制造、销售、管理等方面实施集团化管理，形成对外影响高度集中、对内明确专业分工的集团化运作模式，在提高市场反应速度的同时，降低生产成本，缩短交货周期。公司经营模式总体概括为：以客户需求和提供优质服务为中心，以销定产，以产定购，对研发、生产、采购、销售、人事、财务等环节实行集中管控。

　公司目前有“洋丰”、“澳特尔”两大品牌，实施双品牌和双网络营销战略。公司主要采取县级代理、乡镇网络分销的销售模式，目前全国有县级代理商3000余家，乡镇网络50000余家，庞大的营销触及中国各个乡镇村的各个角落，使广大用户都能便捷地购买到公司产品。同时，公司采取基地周边直销模式、专业户专营模式、种植大户直供模式及批零一体化等营销模式，下沉销售网络，实施扁平化渠道管理。

　（二）公司所属行业发展阶段及发展趋势

　自建国以来，我国化肥工业从无到有、从小到大、从主要依靠进口到供需自给有余，取得长足的发展。“十二五”以来，我国化肥总量保持快速增长，氮肥、磷肥产能、产量及消费量已居世界首位，并实现自给有余；钾肥生产跃居世界第四，自给率大幅提升。我国化肥行业在快速发展的同时也存在许多问题，在当前宏观经济增长持续放缓的趋势下，随着国家对化肥行业的各项产业支持政策逐步取消和对资源环境的约束逐渐加剧，市场逐步放开，目前磷复肥行业产能过剩矛盾突出，行业经济效益下滑，利润趋于平均化；产品同质化严重，市场混乱，竞争激烈；能源、资源约束加强，企业生产成本日益上升，化肥生产企业对于煤炭和天然气资源的议价能力逐步丧失，高品位磷矿资源日益枯竭，保障能力减弱，采选成本呈攀升态势，硫、钾肥资源仍然需要大量进口，对外依存度高；产业集中度仍然偏低，市场控制力较弱，目前的化肥行业尽管单个企业规模有所增长，但与十年前我国的磷复肥产业相比，产业集中度呈现下降趋势，这就导致行业对市场的控制能力进一步变弱；产品结构与农化服务不能适应现代农业发展的要求，农化服务投入少水平低，技术创新能力不强，节能环保和资源综合利用水平不高，环保压力持续增大等因素也困扰着磷复肥行业的发展。

　在农业信息化、土地流转加速的背景下，国家相继出台《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到2020年化肥使用量零增长行动方案》及2016年中央一号文件等相关政策，提出着力化解过剩产能、大力调整产品结构、加快提升科技创新能力、着力推进绿色发展、积极推进两化深度融合、借力“一带一路”战略拓展国际市场；加大政策扶持力度等，发展现代农业，实现农业供给侧结构性改革的战略，并强调市场在资源配置中发挥决定性作用，对企业加快转型提出更高的要求，也为企业发展带来新的市场机遇，拥有完整产业链、具有技术研发、规模、产品结构、品牌、营销网络等优势，有效整合自身资源，顺势而为的企业将在竞争中胜出。

　公司所处的磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目，是国民经济基础性行业。磷复肥作为农业生产的重要战略物资，对于促进粮食和农业生产发展具有不可替代的作用。

　磷肥和复合肥行业分别具有自身的发展特点。我国磷肥行业已经进入发展成熟期，磷肥行业已经拥有一些大型企业，但大而不强的问题较为突出。与世界级优秀磷肥企业相比，我国企业的资源一体化整合能力较弱。磷肥企业的主要原材料包括磷矿、硫磺和合成氨，在硫磺普遍依赖进口，合成氨成本差距不大的情况下，未来磷肥企业的竞争优势主要在于磷矿资源的持有情况，持有合理布局的磷矿资源，并进行有效整合利用的企业将在竞争中胜出。如何去除低效的产能和同质化的产品，通过产业链整合，形成高效的资源利用模式，开发附加值较高的新产品，是磷肥企业需要面对的课题。针对磷肥行业特点及面临的发展环境，公司始终坚持未雨绸缪、提前布局，遵循基础肥料贴近资源地布局的发展规律，在湖北、四川布局三大基础肥料生产基地，充分利用资源带来的保障和成本优势，同时通过精益管理实现先进制造，不断优化生产成本提高产品质量，不断巩固公司磷酸一铵产销量国内领先的行业地位。

　复合肥行业具有“轻资产、重营销”的属性，品牌塑造、渠道建设和农化服务建设是复合肥行业的核心竞争力。公司遵循二次加工肥贴近市场终端的发展规律，不断优化产业布局，已在湖北荆门总部、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江及吉林扶余（在建）建设6大二次加工肥生产基地。公司多年经营管理的营销网络，不仅稳定性好、执行力强，而且覆盖面广，遍布中国大陆除西藏以外的所有省、市和自治区，在营销网络基础上，公司联合中国农业大学等国内外顶尖的科研院校，不断加强复合肥、新型肥料技术推广和农业应用技术集成，打造了三级技术服务网络，探索了“中国农业科技小院”等多种服务模式，终端市场的掌控能力和品牌影响力稳步提升。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，面对国内宏观经济下行的严峻形势和农产品价格走低、磷复肥行业产能严重过剩带来的激烈市场竞争，以及各项行业优惠政策取消带来的成本上涨等诸多不利因素，公司高擎“创新”与“转型”两杆大旗，围绕年初制订的经营目标，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点及时调整发展思路，积极推动公司从单一的化肥制造业向互联网+化工+农业+金融方向发展，成效初现。通过实施技术创新和营销创新，加快新产品研发和传统产品上档升级，促进产销融合方式变革；全面提高运营水平，深入推行精细化管理，节约挖潜增效效果显著；落实人才兴企战略，加强企业文化和凝聚力工程建设。通过周密布置，突出重点，强化执行，公司在商业模式创新、产品结构和产业布局优化、营销创新模式推行、品牌建设、网络布局、经营管理水平和企业形象提升等方面取得了较大成绩，实现了经营业绩的稳步增长，公司行业地位更加稳固，发展空间更大、动力更强，各方面呈现出良好的发展态势。

　2015年，公司实现主营业务收入961,908.44万元，同比增长15.17%；归属于上市公司股东的净利润74,762.87万元，同比增长30.91%。截至2015年12月31日，公司总资产为697,048.96万元，较上年增长34.41%；归属于上市公司股东的净资产468,722.14万元，较上年增长71.49%。

　报告期内，公司按既定经营计划，稳妥推进各项工作，与原计划不存在明显差异。各项计划开展情况如下：

　（1）大力推进技术创新，加快新品研发和传统产品上档升级

　2015年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按照“作物专用肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，针对我国耕作土壤质量持续下降、肥料利用率低等问题，遵循植物营养学、土壤生态学原理，按“市场调研—专家配方—肥效验证—市场推广”的研发流程，由产品工艺研发转型为产品应用研发，以作物专用肥、功能肥为重点持续创新。进一步加强与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、农业部农技推广中心及其他国内外科研院校和企业机构的合作交流，并引进先进技术和工艺，不断提高公司技术研发水平，为产品开发及工艺技术运用服务。生产研发系统紧密配合，建设精密分析实验室和现代化试验基地，不断试验改进，全年共推出专用配方肥、缓控释肥、水溶肥、有机肥和生物有机肥等新产品新配方17个。作物专用肥、缓控释肥、高塔硝硫基产品、大量元素水溶肥、有机-无机肥、有机肥、生物有机肥等新型肥料的产销量实现较大增长。在磷石膏资源综合利用、低温余热利用、磷酸工艺改进等方面取得突破，公司技术优势和综合实力得以有效发挥。2015年公司及下属子公司共获得14项专利，截至报告期末公司已累计获得专利62项。

　通过优化工艺、严格控制工艺指标、统一原材料标准及成品标样、抓好原材料入库和使用管理、提高设备精细化管理水平、提高员工操作水平等措施，加强宣传“不结块、不粉化、无色差、无破损、颗粒匀、表面滑、易溶解、包装靓”的24字质量方针，加大监督检查力度，严格对产品合格率进行考核，针对传统产品在外观、内质和包装上进行44项技改，聘请一流包装设计公司对产品包装进行重新设计，取得较好效果，在保证公司生产稳定运行、产量持续增长的同时，产品质量得到有效提升，产品合格率逐年上升，产品外观也得到较大改善，实现了传统肥料产品的上档升级。

　（2）全面实施营销创新，推进产销融合方式变革

　公司围绕销量目标，以完善、优化销售网络作为主要抓手，重点实现渠道突破。在薄弱集中区域通过专业招商队强力突破，在潜力区域以帮助客户密植零售终端网络为主；对长期均衡提升的客户，通过细分市场、优化客户等方式重新激活渠道活力。持续开展会议营销和招商活动，召开市场增量分解会议、示范观摩会、网点建设会、学习培训会及其他终端活动促进销售，加强沟通互信，增强客户经营信心，全面激活市场，招商和增量效果显著。推进驻地推广员、基地周边直销、苹果专用肥公司乡镇直销等新模式运行，有效解决市场重心下沉，实现局部市场突破，成效初显，为公司专用肥销售模式积累了经验，江西新洋丰基地周边直销模式的探索为2016年直销基地良性运作奠定了基础。

　公司围绕品牌建设，与央视1套携手共建“公益一盏灯”项目，与央视7套签订战略合作协议；公司广告在央视1套、2套、3套、7套、8套、10套、13套等多频道高频次覆盖，通过权威媒体提升品牌影响力；同时，通过行业内具有影响力的报刊网站等媒体及公司微信、官网、内部报刊等自媒体、海报等途径和形式进行二次宣传。提升农化服务水平，与中国农业大学合作，联手打造全国测土配方施肥示范网络，在全国建设了40多个示范基地，依托基地辐射周边，带动一方某种作物高产高效、科学施肥种植模式的推广；与国家杂交水稻工程研究中心签订战略合作协议，共推水稻“良种+良肥”高产高效解决方案；与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术中心、全国农技推广中心等科研院所合作，开展专用肥试验示范，在中央电视台农业频道推出系列报道，树立“中国作物专用肥领导者”的企业形象，有力地促进了新型肥料和作物专用肥的研发和推广。举办国际国内众多专家参与的“创新改变农业”国际肥料研讨会，承办第十六届中国磷复肥工业展览会及“新常态下农资变革之道”主题峰会，发起国内外高阶技术头脑风暴，提升企业形象，扩大品牌影响力。

　公司与阿里巴巴联手进驻农村淘宝平台，初期选定11个县级区域试点农资电商业务，启动“三专”运营（电商模式专用品牌、专用配方、专用渠道），采取线上线下结合的方式，在试点区域取得成功经验后进行固化复制，逐步扩大电商覆盖面，并尽最大可能避免对传统渠道的冲击。截止目前，公司电商业务覆盖区域已扩展到49个县级市场，销售量和销售金额均取得较快增长。

　积极开展化肥出口澳大利亚的商检论证和市场调研工作，为扩大出口开辟新的渠道。截至目前子公司宜昌新洋丰已成功取得出口澳大利亚化肥供应链一级资质证书，并已完成了向澳大利亚出口肥料的订单交付，出口业务取得新的进展。

　（3）深入推行精细化管理，提质、降耗、增效效果显著

　公司严格按照上市公司规范运作要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，积极开展投资者关系管理，持续提升公司治理水平。通过加强对各单位的沟通、指导和监督力度，规范工作程序、强化内部管理，使各项管理更高效、更规范、更精细，经营管理水平再上新台阶。通过严格控制工艺指标、提高设备精细化管理水平、紧抓生产队伍建设、提高生产员工操作水平、加强原材料管理、合理调整原料、优化配比、加强质量考核，产品质量、产量均得到稳步提升。通过强化安全过程管理，加强安全检查力度，及时消除事故隐患，开展安全宣教活动，严防重特大事故发生，确保安全生产。积极参加各类环保培训学习，细化环境监测计划，定期排查环保隐患并及时整改，有效开展环保技改、提高技改创新力度，提升环保绩效。扎实推进生产现场管理，有效提升企业形象。加大成本控制力度，从物耗、能耗、费用等方面制定降本挖潜实施细则，加强检查督办，严格考核兑现，通过控制峰谷用电量、落实节电措施、优化配矿、调整采购方式节省采购成本、控制设备管理维护费用、实行机械化、自动化改造、节约用工、建立统一运价调整机制降低物流成本、清挖物返料消耗、零配件库存控制等精细管理措施，节约挖潜增效效益显著。

　（4）积极拓展融资渠道，提高资本管理水平

　为实现公司战略规划目标，满足高速发展的资金需求，公司积极推进非公开发行股票募集资金的再融资事项，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，实际募集资金净额117,093.38万元，用于建设江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和新洋丰中磷新建60万吨/年硝基复合肥项目。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。

　江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年项目）已于2016年初建成投产；新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目预计将于2016年年中全面建成投产，目前该项目的转鼓生产线、高塔复合肥生产线已顺利投产试运行，硝铵生产线仍在按计划建设中。上述项目建成投产后，将进一步优化公司产能布局和产品结构，提升公司的核心竞争力和行业地位。

　（5）落实人才兴企战略，提升员工队伍素质

　公司遵循“注重能力、激励创造、共享发展”的人才理念，对外实行引人和引智并重，聘请袁隆平院士和国际肥料工业协会前主席、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等知名专家教授为顾问；引进高级管理或技术类人才，给予优厚的薪酬待遇，提供舒适的生活环境，安排到重要的工作岗位。对内进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，为充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，对公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工实施限制性股票激励计划；实行“能者上，庸者让”的用人机制，通过人事调配和竞聘上岗、加强内部培训、进一步规范人事工作流程、薪酬考核机制和绩效管理，充分发挥现有员工的积极性和培养潜力，为公司快速发展奠定了坚实的人力基础。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司营业收入比上年同期增长15.17%；营业成本比上年同期增长16.72%；归属于上市公司普通股股东的净利润比上年同期增长30.91%。主要原因是受磷铵市场回暖及国家对于磷铵出口关税政策的调整，本年度磷铵市场行情较好，较去年同期相比，销量及毛利率增加，同时公司积极研发作物专用肥料、新型功能肥料等新产品，使传统产品结构升级导致毛利率提高，加强市场推广力度、实行营销创新，导致公司产品销量增加。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－022

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2016年4月11日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年4月21日下午2：00在北京市丰台区南四环西路188号十六区17号楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式召开，全体董事均亲自出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年年度报告摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《公司2015年度财务报告》。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度审计报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　公司2015年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字[2016]第11-00003号标准无保留意见的审计报告。

　2015年度公司实现营业总收入9,619,084,397.04元，比上年同期增长15.17%；利润总额967,070,410.15元，比上年同期增长36.31%；归属于上市公司股东的净利润747,628,736.00元，比上年同期增长30.91%；归属于上市公司股东的所有者权益4,687,221,403.02元，比上年同期增长71.49%。

　具体内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度财务决算报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润777,855,427.82元，其中归属于母公司所有者的净利润747,628,736.00元，加年初未分配利润为1,950,222,539.38元，扣除本年度提取法定盈余公积46,345,730.10元，2015年末可供股东分配利润为2,651,505,545.28元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为1,279,849,176.26元。

　公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日公司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利197,767,393.50元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加659,224,645股，总股本为1,318,449,290股，公司资本公积金由1,279,849,176.26减少为620,624,531.26。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分配总额不变的原则进行相应调整。

　上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。

　具体内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配预案的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司已对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《2015年度独立董事述职报告》。

　公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在2015年度股东大会上述职。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

　公司2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　为提高本公司财务和审计工作的效率，保证审计业务的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内部控制审计的审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

　鉴于公司于2014年完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，公司拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年12月31日。

　新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东的利益。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

　公司定于2016年5月20日（星期五）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2015年度股东大会。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案中第1、3、4、5、6、10、11、12项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2、公司独立董事关于对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　二0一六年四月二十二日

　附件：

　公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案

　为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性,提高经营管理水平,现根据行业状况及公司生产经营实际情况,拟订公司2016年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：

　一、2016年度董事薪酬

　1、非独立董事

　杨才学先生领取董事薪酬46万元/年。

　杨华锋先生、杨才斌先生、杨小红女士、汤三洲先生以公司高管身份领取岗位薪酬,不另外领取董事薪酬。黄贻清先生领取董事薪酬22万元/年。

　2、独立董事

　黄镔先生、修学峰女士、孙蔓莉女士分别在公司领取独立董事津贴6万元/年，公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。

　二、2016年度监事薪酬

　刘英筠女士作为监事在公司领取薪酬22万元/年。

　董义华先生作为监事在公司领取薪酬9万元/年。

　王苹女士作为职工代表监事在公司领取薪酬15万元/年。

　三、公司高级管理人员薪酬

　总 经 理：杨华锋先生，在公司领取薪酬46万元/年。

　副总经理：杨才斌先生，在公司领取薪酬38万元/年。

　副总经理：李忠海先生，在公司领取薪酬36万元/年。

　副总经理：李维峰先生，在公司领取薪酬30万元/年。

　副总经理：韦万华先生，在公司领取薪酬30万元/年。

　副总经理：赵程云先生，在公司领取薪酬30万元/年。

　副总经理：徐平先生，在公司领取薪酬28万元/年。

　财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬28万元/年。

　总工程师：汤三洲先生，在公司公司领取薪酬30万元/年

　董事会秘书：宋帆先生，在公司领取薪酬28万元/年。

　四、其他规定

　1、以上董事、监事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,公司将根据行业状况及2016年度生产经营实际情况进行调整。

　2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－027

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2016年4月21日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2016年5月20日（星期五）下午14：30

　（2）网络投票时间：2016年5月19日—2016年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2016年5月19日下午15：00至2016年5月20日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　6、会议出席对象：

　（1）截止2016年5月13日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

　3、审议《公司2015年年度报告及其摘要》

　4、审议《公司2015年度财务报告》

　5、审议《公司2015年度财务决算报告》

　6、审议《公司2015年度利润分配预案》

　7、审议《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

　8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　9、审议《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

　上述议案已经2016年4月21日召开的公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2016年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　特别说明：

　上述议案中议案六、七、九属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案九属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

　3、登记时间：2016年5月13日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

　4、出席会议所需携带资料

　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360902。

　2、投票简称：洋丰投票。

　3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“洋丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　（2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

　（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　（二）“申购价格”项填写1.00元；

　（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：宋 帆 廖明梅

　联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

　传 真： (0724) 8706679

　办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

　邮政编码：448000

　2、会议费用

　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

　特此公告

　附件：授权委托书

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　附件：

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书　

　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

　本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

　■

　委托人姓名（或名称）：　　

　委托人身份证号（或营业执照号）： 

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　被委托人签名： 被委托人身份证号：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期： 2016年 月 日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－023

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2016年4月11日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年4月21日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心五楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议由监事会主席刘英筠女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《公司2015年度财务报告》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　公司2015年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字[2016]第11-00003号标准无保留意见的审计报告。

　2015年度公司实现营业总收入9,619,084,397.04元，比上年同期增长15.17%；利润总额967,070,410.15元，比上年同期增长36.31%；归属于上市公司股东的净利润747,628,736.00元，比上年同期增长30.91%；归属于上市公司股东的所有者权益4,687,221,403.02元，比上年同期增长71.49%。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润777,855,427.82元，其中归属于母公司所有者的净利润747,628,736.00元，加年初未分配利润为1,950,222,539.38元，扣除本年度提取法定盈余公积46,345,730.10元，2015年末可供股东分配利润为2,651,505,545.28元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为1,279,849,176.26元。

　公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日公司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利197,767,393.50元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加659,224,645股，总股本为1,318,449,290股，公司资本公积金由1,279,849,176.26减少为620,624,531.26。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分配总额不变的原则进行相应调整。

　监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和利润分配政策，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益，有利于公司的长期、可持续发展，监事会对此分配预案无异议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　监事会认为：2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，实际投入项目和承诺投入项目一致。公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并能得到有效执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　监事会认为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期财务状况和经营成果，对董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构无异议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，并同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

　鉴于公司于2014年完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，公司拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年12月31日。

　新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第六届监事会第十二次会议决议

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　监 事 会

　2016年4月22日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－024

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于2015年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、利润分配预案的基本情况

　1、利润分配预案的具体内容

　■

　2、利润分配方案的合法性、合规性

　公司上述利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，本次利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来发展战略。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、为积极响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）等文件精神，公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司于2015年12月22日至2016年1月14日期间增持公司股份11,908,610股。除上述股东以外的5%以上股东及董监高在本次利润分配预案披露前6个月内，没有在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等情形。

　2、公司利润分配提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内无减持计划。

　三、相关风险提示

　1、本次利润分配预案实施后，对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，按新股本1,318,449,290股摊薄计算，2015年度每股收益为0.57元/股、每股净资产为3.56元/股。

　2、本次利润分配预案披露前六个月内，公司不存在限售股份解禁情形。

　公司非公开发行新增股份的限售期将于2016年5月19日届满，届时公司将申请该部分48,690,610股限售股解除限售。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期将于2016年9月11届满，届时公司将对该部分股份中符合解锁条件的限制性股票申请解锁。

　3、本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过公司2015年度股东大会审议。该预案的审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、其他说明

　公司已建立了相应的保密制度，形成了内幕信息知情人档案，公司严格控制了内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事会关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-025

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。

　2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，公司于2015年5月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用；使用总额30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元归还至募集资金专户。

　公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。

　截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为70,112.43万元，其中活期存款账户余额为40,112.43万元，保本型现金管理产品30,000.00万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法》”），该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司2015年6月第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。

　2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。

　2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户，账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。

　上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　截止2015年12月31日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元（其中包含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金利息收入530.13万元，扣除手续费及账户管理费0.48万元，减去累计使用募集资金47,709.21万元，账户余额70,112.43万元。募集资金专项账户的存储情况如下：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　不适用

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　为满足公司发展需要，保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金已预先对募投项目进行了投入。截止2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币107,250,615.06元，其中，江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）以自筹资金投入25,722,107.65元，新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目以自筹资金投入81,528,507.41元。

　公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了同意的核查意见。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。

　本次置换金额与发行申请文件的相关内容描述一致。不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　六、使用闲置募集资金投资产品情况

　1、为提高资金的使用效率，公司于2015年5月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以总额不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用。

　2015年6月8日，公司以30,000.00万元闲置募集资金认购了中国工商银行股份有限公司荆门分行的“中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品”。该产品收益起计日为2015年6月9日，35天一个投资周期，共投资4期，预期收益率为3.6%（年化）。公司于2015年10月27日赎回该理财产品，实际获得理财收益人民币3,941,095.89元。

　2、为提高募集资金使用效率，公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买 6 个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。

　2015年12月16日，公司下属子公司新洋丰中磷与中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行签订协议，以20,000.00万元的闲置募集资金认购工商银行发行的保本型法人63天稳利人民币理财产品（保本浮动收益型）产品代码：WL63BBX，收益起计日：2015年12月16日，预计收益到期日：2016年2月18日，产品预期收益率：3.15%（年化）；2015年12月21日，新洋丰中磷以8,000.00万元的闲置募集资金认购工商银行发行的保本型法人35天稳利人民币理财产品（保本浮动收益型）产品代码：WL35BBX，收益起计日：2015年12月21日，预计收益到期日：2016年1月25日，产品预期收益率：3.10%（年化）；2015年12月23日，新洋丰中磷以2,000.00万元的闲置募集资金认购工商银行发行的保本型法人35天稳利人民币理财产品（保本浮动收益型）产品代码：WL35BBX，收益起计日：2015年12月23日，预计收益到期日：2016年1月28日，产品预期收益率：3.10%（年化）

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-026

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年12月31日。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　一、合并双方基本情况

　1、合并方：本公司，即湖北新洋丰肥业股份有限公司

　2、被合并方：湖北新洋丰肥业有限公司

　（1）成立日期：2004年6月28日

　（2）注册资本：人民币36000万元

　（3）注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区

　（4）法定代表人：杨才学

　（5）股本结构：公司持有新洋丰有限100%股权

　（6）经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机—无机复混肥料、掺混肥料、硫酸、液体无水氨、氰氨化钙生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，汽车货运，化学危险货物运输，餐饮服务（中型餐馆含凉菜），住宿。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。

　经营情况：截至2015年12月31日，新洋丰有限资产总额392,476.99万元，净资产218,105.94万元，负债总额174,371.05万元，2015年度实现营业收入354,952.23万元，净利润为46,345.73万元（以上数据已经审计）。

　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、公司通过整体吸收合并的方式合并新洋丰有限全部资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营，新洋丰有限的独立法人资格注销。

　2、合并基准日为2015年12月31日。

　3、合并完成后，新洋丰有限的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；新洋丰有限的全部债权及债务由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　4、编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人和公告程序。

　5、本议案将在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》，公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合并涉及的相关事宜。

　6、完成相关审议及公告程序后，合并双方将依法办理相关资产的权属变更登记手续、新洋丰有限的注销手续及其他相关程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。

　三、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

　1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本。

　2、新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东的利益。

　四、备查文件

　公司第六届董事会第十四次会议决议。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-028

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于重大资产重组相关方出具承诺履行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2013年12月11日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至2014年9月，本次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开发行的343,794,035股股份已于2014年3月17日完成发行上市。

　本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象湖北洋丰股份有限公司（于2015年10月28日更名为湖北洋丰集团股份有限公司，以下简称“洋丰集团”）及杨才学等45名自然人，洋丰集团的实际控制人杨才学，以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

　中国服装股份有限公司、洋丰集团及杨才学等45名自然人、湖北新洋丰肥业有限公司承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

　二、关于保证上市公司独立性承诺

　为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺：

　（一）关于保证上市公司人员独立的承诺

　1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。

　2．保证上市公司在人事及劳动关系管理方面完全独立。

　（二）关于保证上市公司财务独立的承诺

　1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。

　3．保证上市公司依法独立纳税。

　4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　5．保证上市公司的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。

　（三）关于保证上市公司机构独立的承诺

　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　（四）关于保证上市公司资产独立的承诺

　1．保证上市公司具有完整的经营性资产。

　2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　（五）关于保证上市公司业务独立的承诺

　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

　三、避免同业竞争的承诺

　为避免同业竞争，洋丰集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

　（一）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。

　（二）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

　（三）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：

　1．不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　2．尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　3．不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

　4．如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。

　（四）本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

　（五）本公司如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

　（六）本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。

　（七）在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于（四）注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确为：本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。

　洋丰集团实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

　1．承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括上市公司及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　2．承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

　3．承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。

　4．在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。

　杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

　四、减少和规范关联交易的承诺

　为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰集团出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　（一）本次收购完成后，洋丰集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（二）洋丰集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供担保。

　（三）若洋丰集团未来与上市公司发生公司经营之必要关联交易，洋丰集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。

　为避免和规范关联交易，洋丰集团实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　洋丰集团承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确情况，详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。

　五、本次发行股份锁定期承诺

　洋丰集团和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

　六、洋丰集团及杨才学的其他重要承诺

　（一）洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺

　“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰集团未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　（二）洋丰集团、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺

　1．中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。

　鉴于洋丰集团和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。

　承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

　2．鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

　3．根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”

　中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。

　承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　七、中国恒天的主要承诺

　（一）关于置出资产瑕疵事宜的承诺

　“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　（二）关于置出资产债务转移的承诺

　“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”

　承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2016年4月22日