重要声明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　重大事项提示

　一、因起息日在2016年1月1日之后，故本期债券名称定为“北京信威通信技术股份有限公司公开发行2016年度公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《北京信威通信技术股份有限公司公开发行2015年度公司债券之债券受托管理协议》、《北京信威通信技术股份有限公司公开发行2015年度公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

　二、本公司本期债券评级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为1,105,218.92万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为144,824.60万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人资产负债率为25.22%（合并口径）。本期债券发行及上市安排参见发行公告。

　三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　四、本期债券面向合格投资者发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

　五、在本期债券有效存续期间，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　七、2012-2014年及2015年9月末，发行人货币资金分别为501,037.29万元、351,092.44万元、534,970.17万元和623,882.48万元。其中2015年9月末，公司货币资金中以563,566.55万元人民币的定期存单和保证金，对海外公网柬埔寨项目、乌克兰项目、尼加拉瓜项目和俄罗斯项目等开立之保函提供质押担保，公司整体货币资金受限规模较大。

　八、由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点，且北京信威的目标客户一般为新兴电信运营商，资金实力较弱，因此，在海外公网业务中，北京信威主要通过买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金。

　目前，北京信威采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目、乌克兰项目和俄罗斯项目。预计未来北京信威开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。

　柬埔寨项目中，截至2015年9月底，北京信威以276,470.94万元定期存单及保证金、重庆信威以19,200.00万元定期存单为北京国开行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

　乌克兰项目中，北京信威为金华融信与民生银行总行营业部签订的编号为公保函字第1400000177439的《开立保函协议》以及贸融资字第140000188823号的《贸易融资协议》的履行，向民生银行提供保证金质押担保，截至2015年9月底该保证金账户余额为63,400.97万元。

　俄罗斯项目中，北京信威及所属子公司瑞平通信向中国建设银行北京市分行申请开立总金额不超过9亿美元的备用信用证，为俄罗斯项目设备采购款项贷款提供担保；同时以不低于备用信用证70%的保函保证金账户进行质押，截止2015年9月底该保证金账户质押余额为171,916.85万元。

　九、2012-2014年及2015年1-9月，公司分别实现营业收入91,534.22万元、235,841.13万元、310,657.57万元和160,033.67万元，公司对前五大客户的销售额占营业收入合计值的比重为94.51%、97.71%、97.54%和99.28%，公司下游客户集中度较高，主要是因为公司目前主要营业收入来自于海外公网项目，这与公司目前经营现状、资金实力及产能规模是相适应的，保证了公司较高的盈利水平，但同时也导致公司不同期间收入来源集中于不同客户的风险。预计随着海外公网市场和国内专网及特种通信行业市场的拓展，北京信威将逐步改变营业收入主要来源于少量客户的情况，但由于通信行业项目筹备及建设周期较长，单一项目投资金额较大，故公司目前收入仍较为集中，这将会给公司经营业绩造成不利影响。

　十、目前公司营业收入主要来自于海外公网项目，部分海外项目位于第三世界国家，其政治形势相对复杂。若项目所在国发生政治动荡、政策剧变等重大不利变动，会对公司的经商环境造成相应不利影响。因此，公司面临一定的区域性政治风险。

　十一、2012年以来及可预计的未来几年内，北京信威的主要收入和利润均主要源于海外市场的开拓。国际业务拓展将使得北京信威面临其他国家或地区的经济、政治和法律上的各种风险。与国内业务相比，国际业务面临的风险包括客户的信用风险，较长的销售周期，以及法律和政策环境的改变，包括进出口规则方面的调整等。同时，因海外客户所处国家和地区的政治制度、经济发展、文化背景及竞争对手等方面具有较大差异，从而使公司面临一定的业务拓展风险。

　十二、目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率，汇率的波动将对进口原料的成本、出口产品的价格、成交量和企业的盈亏产生一定影响。由于公司上游供应商和下游客户中存在部分外国客户，在结算时会使用外汇，因而汇率波动将会对公司造成一定的不确定性影响。

　释 义

　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　一般术语

　■

　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　一、本次发行的核准情况

　2015年9月23日，本公司董事会审议通过了本次北京信威通信技术股份有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

　2015年10月9日，本公司股东大会批准了本次北京信威通信技术股份有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

　2015年12月17日，经中国证监会证监许可[2015]2965号文核准，本公司获准发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

　1、债券名称：北京信威通信技术股份有限公司公开发行2016年度公司债券（第二期）。

　2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币20亿元，本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过11亿元。

　3、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过11亿元的发行额度。

　4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

　5、债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率，以及是否在本期债券存续期的第4年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人在本期债券第2个和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个和第4个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记，本期债券第2个和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

　9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日2018年4月27日一起支付（如遇法定节假日或休息日，付息日顺延至其后的第1个工作日）；若债券持有人在第4年末行使回售权，所回售债券的本金加第4年的利息在投资者回售支付日2020年4月27日一起支付（如遇法定节假日或休息日，付息日顺延至其后的第1个工作日）。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　10、发行首日或起息日：2016年4月27日。

　11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　12、付息日：2017年至2021年每年的4月27日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　14、本金兑付日：2021年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。但若债券持有人在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年4月27日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债权的兑付日为2020年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

　15、信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　16、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　18、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

　19、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。

　20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　21、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金。

　22、拟上市地：上海证券交易所。

　23、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　24、募集资金专项账户：发行人与恒丰银行股份有限公司北京分行签署了《北京信威通信技术股份有限公司公开发行2015年度公司债券资金账户监管协议》，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

　三、本期公司债券发行上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　■

　2、本期债券上市安排

　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次发行有关机构

　（一）发行人：北京信威通信技术股份有限公司

　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　法定代表人：王靖

　联系人：韩晨

　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　联系电话：010-62802251

　传真：010-62802299

　邮政编码：100193

　（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　法定代表人：杨德红

　项目主办人：田野、李丽娜

　项目组成员：吴浩宇

　联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

　联系电话：021-38677394

　传真：021-3867194

　邮政编码：200120

　（三）分销商

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：王彬

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

　电话：010-65608390

　传真：010-65608445

　（四）律师事务所：北京国枫律师事务所

　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　负责人：张利国

　经办律师：马哲、刘斯亮

　联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　联系电话：010-88004488

　传真：010-66090016

　邮政编码：100005

　（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　执行事务合伙人：徐华

　签字注册会计师：童登书、高楠

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　电话：010-85665282

　传真：010-85665120

　邮政编码：100020

　（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　联系人：周凤华

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　联系电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　邮政编码：100125

　（七）募集资金专项账户开户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行

　住所：山东省烟台市芝罘区南大街248号

　负责人：蔡国华

　联系人：黄彬、刘锟

　联系地址：北京市西城区金融大街8号中国华融大厦C座5层

　联系电话：010-50961899

　传真：010-50961822

　邮政编码：100033

　（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真： 021-68804868

　邮政编码：200120

　（九）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　负责人：聂燕

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 公司的资信状况

　一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

　根据大公国际出具的《北京信威通信技术股份有限公司2016年度公司债券（第二期）信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　大公国际对公司本次拟发行的公司债券的评级结果为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（一）评级观点

　北京信威通信技术股份有限公司主要从事基于McWiLL技术的无线宽带设备终端和无线宽带基站系统的设计、研发、生产和销售。评级结果反映了公司自主开发的McWiLL技术水平领先、盈利性很强等优势；同时也反映了公司海外项目集中度较高，公司资金流动性较差及对外担保存在一定代偿风险等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。

　预计未来1-2年，公司业务将平稳发展，大公国际对北京信威的评级展望为稳定。

　（二）主要优势/机遇

　1、我国行业专网市场规模相比于发达国家偏小，需求较大，未来将持续高速增长，公司专网经验丰富，利用McWiLL技术开展行业专网服务，已在石油、电力、水利、航空航天、民航管控等多个领域成功应用；

　2、公司技术水平领先，自主开发的McWiLL被国际电信联盟认定为宽带无线接入国际标准；

　3、随着境外业务规模的扩张，公司营业收入和利润大幅增长，毛利率水平持续很高，整体盈利能力较强；

　4、公司对债务规模控制较好，资产负债率始终保持在较低水平。

　（三）主要风险/挑战

　1、公司收入主要集中在境外项目，集中度较高，面临一定区域性政治风险、经营风险、业务拓展风险以及汇率风险；

　2、公司货币资金受限金额较大且主要是对外质押担保，资金流动性较差；

　3、公司境外项目以买方信贷业务模式为主，导致公司对外担保余额较大，且均为境外项目的合作商，目前被担保企业均尚未盈利，存在一定代偿风险；

　4、近年来公司现金流波动较大，对债务的保障程度不稳定。

　（四）跟踪评级

　根据监管部门规定及大公国际跟踪评级制度，自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对北京信威通信技术股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及北京信威履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映北京信威的信用状况。