声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 发行概况

　一、发行人简介

　公司名称：华融融德资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住 所：北京市经济技术开发区科创十四街99号2号楼B115室

　法定代表人：袁怀中

　注册资本：人民币178,800万元

　成立日期：2006年6月6日

　经营范围：资产收购，债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让和/或出售，接受委托管理和处置资产的服务，以提升资产处置回收价值为目的，对其所管理的资产追加投资，以及经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　二、本期债券发行基本情况和条款

　（一）本期债券发行批准情况

　本期债券的发行经发行人董事会于2015年11月9日召开的第7次董事会会议审议通过，同意发行人申报发行总额为15亿元的公司债券。

　（二）本期债券发行核准情况

　经中国证监会（证监许可[2016]275号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值为15亿元的公司债券。

　（三）本期债券的主要条款

　发行人：华融融德资产管理有限公司。

　债券名称：华融融德资产管理有限公司2016年公开发行公司债券。

　发行规模：本期债券发行总规模为人民币15亿元，一次发行。

　票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

　发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

　债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率的选择权和投资者回售选择权。

　债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券的票面利率在存续期前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　起息日：本期债券的起息日为2016年4月27日。

　付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年4月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年4月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年4月27日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年4月27日之前的第3个工作日。

　兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年4月27日至2021年4月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年4月27日至2019年4月27日。

　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　募集资金专项账户：发行人在华夏银行股份有限公司开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

　信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+；发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　担保方式：本期债券无担保。

　债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　承销方式：本期债券的发行由主承销商采取余额包销的方式承销。

　上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于发行人和下属子公司补充营运资金。

　新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行相关日期及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　1、发行公告刊登日期：2016年4月22日。

　2、发行首日：2016年4月26日。

　3、预计发行/网下认购期限：2016年4月26日至2016年4月27日，共2个工作日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行有关机构

　（一）发行人：华融融德资产管理有限公司

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　（二）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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　（三）联席主承销商：华融证券股份有限公司

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　（四）联席主承销商：平安证券有限责任公司

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　（五）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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　（六）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（七）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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　（八）监管银行：华夏银行股份有限公司

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　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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　（十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　截至2015年6月末，除华融证券股份有限公司和发行人同为华融集团一级子公司外，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

　六、认购人承诺

　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的债券受托管理协议项下的相关规定。

　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券信用评级情况

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上海新世纪出具了《华融融德资产管理有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期债项信用等级为AA+，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势：

　（1）发行人中方股东为中国华融，外方股东为CCC2（实际控制人为德意志银行），能够得到股东在公司治理、技术、业务和融资渠道等多方面的有力支持。

　（2）发行人建立了较完善的投资业务流程和风险控制机制，在债权投资领域投资经验较丰富，有助于控制业务风险和提升经营稳定性。截至本次评级报告出具日，公司未发生项目风险。

　（3）发行人经营范围广泛，凭借灵活的项目选择和交易结构设计，能够提供传统融资渠道无法提供的差异化融资产品。

　2、风险：

　（1）近年来国内经济增速放缓趋势明显，政策环境存在较多的不确定因素，相对疲弱的经济环境将使发行人面临一定的经营与盈利压力。

　（2）发行人债权投资集中在房地产及新能源行业，行业集中度高且单笔项目金额大，资产质量受行业和经济周期波动影响大。

　（3）发行人专注债权投资，盈利对债权投资收益的依赖度高，盈利结构尚显单一。

　（4）发行人负债期限相对资产期限较短，且资产流动性偏弱，资产负债存在约三个月的期限错配，面临一定的流动性风险和市场风险管理压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注华融融德外部经营环境的变化、影响华融融德经营或财务状况的重大事件、华融融德履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映华融融德的信用状况。

　1、跟踪评级时间和内容

　新世纪评级对华融融德的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年华融融德经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，华融融德应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项。新世纪评级及评级人员将密切关注与华融融德有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

　2、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向华融融德发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向华融融德发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

　公司名称：华融融德资产管理有限公司

　法定代表人：袁怀中

　设立日期：2006年6月6日

　注册资本：人民币178,800万元

　实缴资本：人民币178,800万元

　住 所：北京市经济技术开发区科创十四街99号2号楼B115室

　邮 编：100033

　信息披露事务负责人：武立明

　电 话：010-59400230

　传 真：010-59315388

　所属行业：金融业-其他金融业

　经营范围：资产收购，债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让和/或出售，接受委托管理和处置资产的服务，以提升资产处置回收价值为目的，对其所管理的资产追加投资，以及经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。发行人无相关监管机关出具的金融机构经营许可证，属非金融机构。）

　组织机构代码：71786633-4

　二、发行人设立及实际控制人变更情况

　（一）历史沿革

　经商务部《关于同意设立融德资产管理有限公司的批复》（商资批[2006]1225号）批准，发行人于2006年6月6日依法设立；设立时，发行人公司名称为融德资产管理有限公司，注册资本为178,800万元（根据毕马威华振会计师事务所于2006年10月8日出具的KPMG-A（2006）CR No.0025号验资报告，发行人注册资本已全部实缴），股东及其持股比例分别为：中国华融（持股51%）、CCC2（持股35%）及国际金融公司（持股14%）；