本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为1亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为红阳热电提供担保的金额为6.5亿元人民币（含本次担保数额）。

　本次担保为连带责任担保，无反担保。

　截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）本公司下属二级子公司红阳热电向盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（以下简称“盛京银行”）申请借款1亿元人民币用于购买原材料，借款期限为1年。本公司下属全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）为上述贷款提供了连带责任责任保证。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第十五次会议和2015年度第三次临时股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：刘俊平

　4.注册资金：人民币64,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至2014年12月31日，红阳热电资产总额553,695.87万元，负债总额?472,690.17?万元，短期借款余额44,000.00万元，流动负债总额223,643.79万元，资产净额81,005.70万元，营业收入155,962.28万元，净利润20,619.51万元。[以上数据经信瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至2015年9月30日，资产总额535,149.35万元，负债总额445,548.18万元，短期借款余额85,000.00万元、流动负债总额196,730.28万元、资产净额89,601.17万元、营业收入101,855.19万元、净利润8,595.47万元。（以上数据未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　（一）《最高额保证合同》

　1.合同当事人

　保证人：沈阳焦煤股份有限公司。

　债权人：盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行。

　债务人：辽宁沈煤红阳热电有限公司。

　2.保证范围

　本合同所担保的主债权为在2015年4月3日至2018年4月3日期间编号为3051190115000002的最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。

　本合同担保范围包括前款约定的最高额综合授信合同及其项下的每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息（含复息、罚息）、印花税等全部余额之总和。

　本合同担保范围还包括债权人实现债权的有关费用，包括但不限于：法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的代理费、旅差费、调查费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等。

　本合同担保范围还包括因债务人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　3.保证方式

　本保证合同担保方式为连带责任保证。

　4.保证期间

　本合同的保证期间为最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　如最高额综合授信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为：产生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起二年。

　合同约定的债务到期日及贷款人按合同约定及法律规定宣布的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行债务期限届满之日。

　5.合同生效

　本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：沈阳焦煤为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司累计对外担保总额为 17,183,191.66 元人民币（含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的0.52%；公司及其子公司对子公司的担保总额为930,684,640.74元，占公司最近一期经审计净资产的28.39%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为17,183,191.66元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、最高额保证合同；

　2、流动资金贷款合同；

　3、最高额综合授信合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日