发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、亿利洁能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亿利能源”）公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]973号文核准。本期债券采取分期发行的方式，第一期债券已于2015年1月28日完成发行，发行规模为10亿元；本次发行为第二期债券，发行规模不超过人民币10亿元。

　2、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行规模不超过人民币10亿元（以下简称“本期债券”），每张面值为100元，共计1000万张，发行价格为100元/张。

　3、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA；发行人最近一期末净资产为1,011,269.06万元（2015年9月30日合并报表中的股东权益）；母公司口径资产负债率为35.87%，合并口径资产负债率为50.46%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,063.20万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　5、本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。

　6、本期债券的票面利率询价区间为6.5%-7.5%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

　发行人和主承销商将于2016年4月25日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年4月26日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记公司的相关规定执行。

　8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行“之”（六）配售”。

　9、网下发行仅面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理法》”）规定的合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低认购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商、簿记管理人）将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、债券名称：亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）（简称为“14亿利02”）。

　2、发行规模：不超过人民币10亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券品种和期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者网下发行，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则如下：

　按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

　9、发行对象：符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　11、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。

　12、发行首日：2016年4月26日。

　13、起息日：2016年4月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。

　14、付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　18、担保情况：本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　19、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

　21、债券受托管理人：发行人聘请国开证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

　22、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

　24、新质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为AA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及中国证券登记公司的相关规定执行。

　25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还公司银行借款。

　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　27、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

　（一）询价对象

　本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率预设区间为6.50%-7.50%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

　本期债券为5年期，票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

　发行利率确认原则：

　1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

　2、若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年4月25日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年4月25日（T-1日）9:00 - 11:00之间将《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人(主承销商)处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下询价及认购申请表》询价可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）投资者的最低申购金额不得低于500万元，每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该询价利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　（7）每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人（主承销商）另有规定除外。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年4月25日（T-1日）9:00-11:00之间将如下文件传真至簿记管理人（主承销商）处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）簿记管理人（主承销商）根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

　每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，之前的均视为无效报价。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

　联系人：邵格、黄旻曦

　传真：010-51789075、51789249；

　电话：010-51789134、51789204。

　（五）利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定最终票面利率，并将于2016年4月26日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券发行总额不超过10亿元，网下预设的发行数量为不超过10亿元。

　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为5,000手（50,000张，500万元），超过5,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的初始发行规模。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年4月26日（T日）至2016年4月27日（T＋1日）每日的9:00-17:00及2016年4月28日（T+2日）的9:00-12:00。

　（五）申购办法

　1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年4月25日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《分销协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下认购的投资者的认购意向将优先得到满足。

　（六）配售

　1、主承销商对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

　2、配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

　（七）资金划付

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年4月28日（T+2日）12:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“14亿利02债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　账户名称：国开证券有限责任公司

　开户银行：兴业银行北京世纪坛支行

　账号：321200100100156591

　支付系统号：309100001209

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年4月28日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商、簿记管理人）有权取消其认购。保荐机构（主承销商、簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）募集说明书》。

　七、发行人、保荐机构和主承销商

　■

　■

　亿利洁能股份有限公司

　国开证券有限责任公司

　年 月 日

　附件一：

　亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）发行公告网下利率询价及申购申请表

　■

　■

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　3、每个申购利率上的申购金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍；

　4、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　5、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为4.30%-4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于4.70%时，有效申购金额为10,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额6,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

　7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，以及经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-51789075、51789249；电话：010-51789134、51789204。