一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以767000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。

　“十二五”后期我国染料产品的质量、档次及工业制造技术水平都有了较大提升。在“十二五”期间，染料行业产量年均增幅不到5%，与以前15%-20%的产量增速相比明显下降，价格和利润大幅提升。但2015年，化工染料价格经历了“过山车”行情，上半年价格处于4-5万元/吨，到下半年断崖式下跌，最低至1.6-1.7万元/吨。

　公司染料年总产能在16万吨以上，其中分散染料产能11万吨，活性染料产能4万吨，其他染料1万吨，产品销售市场占有率继续稳居国内染料市场份额第二位。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，面对负责的国际和国内经济形势，公司坚定不移地围绕发展染料主业，不断做精做强。一方面，实施好“后向一体化战略”，加快了公司募集资金项目建设和做好已建成募投项目和热电项目投产工作，促进公司主营业务的稳定增长，为公司创造新的利润增长点。另一方面，加快技术改造，填平补缺，完善产业链，特别是继续加大环保设备技改投资，实现节能减排，巩固公司的综合竞争力。

　2015年，公司实现营业收入4,521,827,516.35元，同比减少15.40%；实现营业利润822,611,052.67元，同比减少49.95%；实现归属于母公司的所有者的净利润733,781,998.00元，同比减少42.97%。

　2015年管理层主要工作回顾如下：

　1、重视安全环保工作，保持安全环保定力

　公司全年实现了“一个提高、两个降低、三个零指标”的安全生产管理目标。

　2、加大环保设备技改投资，实现节能减排

　公司及各子公司，通过技改，节能减排成效明显，大大减少三废排放，实现了节能降耗，节约了生产成本。

　3、加快募投项目建设和项目技改造，进一步完善产业链

　公司募投项目“7000吨高档分散染料项目”、“循环经济项目” 和“离子膜烧碱项目（含配套项目）”已建设完成并投产，促进了公司主营业务的稳定，为公司创造新的利润增长点；“氯化苯项目”和“混硝基氯苯项目”已基本完成投资建设工作。

　另一方面，加快进行技改项目建设，填平补缺，提升公司综合竞争力。“绿色安全改造项目”是公司节能减排、循环经济、资源综合利用的实践，并提升公司的运行效益和产品质量。

　4、打造团队创造力，科研成绩硕果累累

　公司以科技创新为重心，不断开发新产品、改进老产品，完善生产工艺，提高产品质量，推进节能降耗和绿色环保，迸发出公司的创造力。

　2015年，公司申请发明专利34项，获得授权发明专利21项，参与制订行业标准3项。

　2015年，公司被国家人力资源和社会保障部批准设立博士后科研工作站，闰土省级高新技术企业研发中心通过复审，公司研究院项目——浙江省闰土化工研究院通过浙江省科技厅验收，并在省级企业研究院绩效评价中被评为优秀等级；嘉成化工顺利通过国家级高新技术企业备案复审。

　2015年，公司被中国石油和化学工业协会评为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”，并入榜“2015年度浙江省技术创新能力百强企业”、“新材料产业十强”。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比减少42.97%，主要系报告期内公司主要产品价格同比大幅下跌所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，约克夏化工控股有限公司对约克夏（广州）化工有限公司股权进行了处置，获得股权处置收益7,473,114.28元，自此约克夏（广州）化工有限公司不再纳入公司合并报表范围。

　2、报告期内，根据约克夏染料（中山）有限公司2014年7月21日董事会决议，约克夏染料（中山）有限公司于2015年7月吸收合并约克夏助剂（中山）有限公司100%的权益，约克夏染料（中山）有限公司于2014年7月22日取得中山市对外贸易经济合作局作出关于外资企业约克夏染料（中山）有限公司吸收合并外资企业约克夏助剂（中山）有限公司的初步批复。因被吸收合并约克夏助剂（中山）有限公司不再纳入公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江闰土股份有限公司

　法定代表人：阮静波

　2016年4月22日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-011

　浙江闰土股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2016年4月19日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

　召开本次会议的通知已于2016年4月8日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事8名，实际参加的董事6名，董事赵国生先生因出差在外委托董事长阮静波女士出席本次会议并代为行使表决权，独立董事陶鑫良先生因出差在外委托独立董事黄卫星先生出席本次会议并代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容见公司2015年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事黄卫星、沃健、陶鑫良向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　三、审议通过《2015年度财务决算报告》

　2015年，公司实现营业收入4,521,827,516.35元，同比减少15.40%；实现营业利润822,611,052.67元，同比减少49.95%；实现归属于母公司所有者的净利润733,781,998.00元，同比减少42.97%。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　四、审议通过《2015年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计确认，公司（母公司）2015年度实现净利润571,103,393.05元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金57,110,339.31元，加年初未分配利润1,445,717,636.41元，减2015年已分配利润421,850,000元，截至2015年12月31日止，母公司可供分配利润为1,537,860,690.15元。

　公司本年度进行利润分配，以现有总股本76700万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计306,800,000元；本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　五、审议通过《2015年年度报告及其摘要》

　年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2016年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　六、审议通过《董事会关于募集资金2015年度存放和使用情况的专项说明》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2016年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610399号《浙江闰土股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于确认公司2015年度高管人员薪酬的议案》

　详细内容见公司2015年年度报告全文。

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　详细内容及监事会、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610398号《浙江闰土股份有限公司内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事阮静波、阮加春、徐万福和阮兴祥回避表决。

　该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2016-017)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于终止部分募投项目的公告》(公告编号：2016-014)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2016-015)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过《关于设立产业并购母基金的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　《关于产业并购母基金的公告》(公告编号：2016-016)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》

　董事会提名阮光栋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止，阮光栋先生简历详见附件。

　董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的公告》(公告编号：2016-018)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　公司董事会定于2016年5月18日（星期三）下午14:30在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2015年度股东大会。

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-019）刊登在2016年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十二日

　附件：阮光栋先生简历

　阮光栋，男，中国国籍，无境外居留权。1980年8月出生，中共党员，大学本科学历，曾任浙江闰土股份有限公司外贸事业部经理、浙江闰土股份有限公司第四届监事会主席，现任浙江闰土股份有限公司副总经理、浙江闰土化工进出口有限公司执行董事、浙江闰土染料有限公司董事长、约克夏化工控股有限公司总裁助理、约克夏亚洲太平洋有限公司副总裁、江苏明盛化工有限公司监事会主席。阮光栋先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-012

　浙江闰土股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2016年4月19日下午2:00在财富广场闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

　召开本次会议的通知已于2016年4月8日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由张志峰先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　二、审议通过《2015年度财务决算报告》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2015年度利润分配预案》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2015年年度报告及其摘要》

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2015]第610399号《浙江闰土股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》

　经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《关于2015年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，独立董事也发表了明确同意意见。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

　公司此次终止年产6万度氯化聚乙烯项目的行为符合公司生产经营的实际情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。监事会同意公司终止年产6万吨氯化聚乙烯项目。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　公司此次将节余募集资金永久补充公司流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。监事会同意公司将结余募集资金永久补充公司流动资金。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于增补公司非职工代表监事的议案》

　现任非职工代表监事韩明娟女士因退休辞去公司监事职务，现选举王伟女士为公司第四届监事会非职工代表监事，王伟女士简历详见附件。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月二十二日

　附件：王伟女士简历

　王伟，女，中国国籍，无境外居留权。1977年12月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，现任本公司办公室主任。王伟女士未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-013

　浙江闰土股份有限公司

　关于募集资金2015年度存放和

　使用情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止2015年12月31日的“募集资金2015年度存放与使用情况专项说明”。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。

　以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况

　2015年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目6,195.10万元，投资理财产品14,200.00万元，补充流动资金20,000.00万元，银行手续费支出0.34万元。

　截止2015年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额5,262.77万元，直接投入募投项目100,158.63万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司9,500.00万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，归还银行贷款30,900.00万元，补充流动资金20,000.00万元，投资理财产品14,200.00万元，银行手续费支出2.51万元。

　截止2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额为1,077.24万元，募集资金余额应为-13,797.50万元，差异14,874.74万元，原因系：收到银行存款利息收入11,253.70万元，其中2010年度收到银行存款利息收入226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入3,358.82万元，2014年度收到银行存款利息收入59.43万元，2015年度收到银行存款利息收入7.98万元；收到理财产品的投资收益3,426.18万元，其中2013年度收到理财产品的投资收益151.17万元，2014年度收到理财产品的投资收益2,207.78万元，2015年度收到理财产品的投资收益1,067.23万元；本期收回前期支付的土地履约保证金159.66万元、前期支付的临时用电押金35.20万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　公司于2010 年7 月23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与闰土新材料作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012 年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资 4.63 亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000 万元和超募资金8300 万元解决，配套流动资金8,700 万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4 万吨氯化苯项目”和“年产3 万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与华弘化工作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与赛亚化工作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。截止2015年12月31日，闰土新材料吸收合并华弘化工正在办理中。公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”于2016年4月12日试车成功。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4.04亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”。

　“年产 2.3 万吨萘系列项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司于2011年7月公司收购了江苏明盛化工有限公司（简称江苏明盛）70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品，同公司募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司决定将其变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”。

　“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目该项目”生产氯化苄、二氯苯等产品。根据目前的市场情况，并考虑对16万吨离子膜烧碱的氯资源和江苏明盛的硫酸等资源的综合利用等因素，公司决定将其变更为“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（五）节余募集资金使用情况

　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　（六）超募资金使用情况

　1、补充流动资金

　（1）公司第四届董事会第二次会议决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2014年4月16日至2015年4月16日止。公司根据上述决议在规定期限内使用了部分闲置募集15,000.00 万元暂时补充流动资金，并于2015年3月26日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。

　（2）公司第四届董事会第九次会议决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过20,000.00万元闲置募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。截止2015年12月31日，公司募集资金实际补充流动资金为20,000.00万元。

　2、手续费支出

　公司本年募集资金手续费支出合计金额0.34万元，计入当期损益。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

　（八）募集资金使用的其他情况

　1、 购买理财产品

　公司第四届董事会第九次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币2.00亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。截止2015年12月31日，公司用募集资金实际购买理财产品为14,200.00万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　1、年产16 万吨离子膜烧碱项目变更的原因

　2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。

　项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司闰土新材料来实施；项目原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立闰土新材料开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。

　项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；变更后的项目预计竣工时间为2014年4月，达产时间为2014年12月。

　截止2015年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产。

　2、将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”的原因

　2014年1月14日召开的2014年第一次临时股大会决议公告审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定将“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

　“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”及“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司 70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠； “年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目” 是公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。

　3、闰土新材料吸收合并华弘化工，并将募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料的原因

　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　闰土新材料目前主要实施公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”，而

　“年产 4 万吨氯化苯项目”和“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”是“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，通过吸收合并，可充分整合公司资源，加快项目的建设和投产进度，有利于募投项目投资项目效益的尽早实现。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2016年4月19日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十二日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江闰土股份有限公司 2015年度　 单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：浙江闰土股份有限公司  2015年度　　 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-014

　浙江闰土股份有限公司

　关于终止部分募投项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

　公司于2016年4月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、首次公开发行募集资金投资项目的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　二、募集资金使用情况

　公司已投入或已安排募集资金的具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2012年第043号公告、2012年第046号公告、2013年第017号公告、2013年第026号公告、2013年第028号公告、2014年第002号公告、2014年第003号公告、2014年第014号公告、2014年第015号、2014年第022号、2014年第025号、2015年第009号、2015年第010号、2016年第006号。

　三、本次终止部分募投项目概述

　“年产 2.3 万吨萘系列项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司于2011年7月公司收购了江苏明盛化工有限公司（简称江苏明盛）70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品，同公司募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。

　氯化聚乙烯是由高密度聚乙烯经氯化而制得的一种氯化聚合物，主要用作塑料改性剂、电线电缆以及防水卷材、胶管胶带等领域。

　截止2016年4月19日，“年产6万吨氯化聚乙烯项目”累计投入2,110.67万元，投资进度9.18%，投资主要系土地使用权投资款。剩余尚未使用的募集资金余额为20,889.33万元。

　四、变更募投项目的理由

　考虑到该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，根据目前的市场情况及相关募集资金的投资进度，公司拟终止“年产6万吨氯化聚乙烯”项目，具体原因如下：

　该产品的生产工艺发生了较大变化，新工艺投资省，成本低；其次，该项目产品价格持续下行。若按原投资计划进行投资并生产，则项目会发生亏损。

　公司拟终止实施该项目，会尽量减少公司潜在损失。

　五、项目终止对公司产生经营的影响及该募投项目资金余额的使用安排

　1.、项目终止对公司产生经营的影响

　因该项目的产品氯化聚乙烯与公司目前的主营业务和产品关联度不大，所以“年产6万吨氯化聚乙烯项目”终止实施后，不会影响公司生产经营，不会对公司的整体业绩造成影响。

　2、该募投项目资金余额的使用安排

　鉴于终止上述募投项目后不再进行投资其他募投项目，且募集资金到账时间已超过一年，根据公司实际情况，拟将上述终止募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金。

　六、相关审核及批准程序

　（一）公司董事会决议情况

　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，本议案属于股东大会决策权限，因此《关于终止部分募投项目的议案》还需提交公司股东大会审议。

　（二）公司独立董事意见

　1、公司独立董事认为：此次终止部分募投项目因该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，终止该募投项目的实施，更符合公司和全体股东利益。

　从内容和程序上，此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　此次终止募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董事同意将募投项目 “年产6万吨氯化聚乙烯项目”终止。

　（三）公司监事会意见

　第四届监事会第十四次会议审议通过《关于终止部分募投项目的议案》后认为：

　公司此次终止部分募投项目的行为符合公司生产经营的实际情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将募投项目 “年产6万吨氯化聚乙烯项目”终止。

　（四）公司保荐机构核查意见

　公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，意见认为：

　（一）闰土股份计划终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是其根据募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要所做出的决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，该募集资金使用计划的变更不会影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　（二）闰土股份最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　（三）闰土股份变更募集资金使用计划符合相关法律法规的要求，并经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　综上所述，本保荐机构对闰土股份本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

　特此公告

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十二日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-015

　浙江闰土股份有限公司

　关于募投项目建设完成及部分项目

　终止后节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2016年4月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、首次公开发行募集资金投资项目的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　二、募集资金管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　公司于2010 年7 月23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与闰土新材料作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012 年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资 4.63 亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000 万元和超募资金8300 万元解决，配套流动资金8,700 万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4 万吨氯化苯项目”和“年产3 万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与华弘化工作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与赛亚化工作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　三、募集资金使用及节余情况

　1、募集资金使用概述

　募集资金的具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2012年第043号公告、2012年第046号公告、2013年第017号公告、2013年第026号公告、2013年第028号公告、2014年第002号公告、2014年第003号公告、2014年第014号公告、2014年第015号、2014年第022号、2014年第025号、2015年第009号、2015年第010号、2016年第006号、2016年第014号。

　2、募投项目建设完成及终止情况

　截止2016年4月19日，公司募投项目建设完成情况如下：

　■

　其他超募资金使用情况如下：

　■

　上述募集资金和超募资金投资募投项目完成和终止后，累计投资金额201,426.79 万元。

　3、资金节余情况

　截至2016年4月19日，募集资金余额29,058.07万元（包括已收到的银行存款利息和理财收益）。（上述数据未经审计。）

　四、募集资金节余的主要原因

　公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因如下：

　1、公司在项目建设过程中，根据实际情况对相关项目建设方案进行进一步优化和完善，适度调整了相关项目的工艺方案和设备采购方案，使得公司在该项目的节余募集资金较多。

　2、公司通过严格执行设备统一集中采购和项目招投标制度，较好地控制了工程建设和设备采购的成本；

　3、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支；

　4、公司充分结合自身技术优势和经验，结合现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

　五、项目节余资金使用计划

　除终止项目外，公司其他募投项目已达到预期建设目标，为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规定，公司拟将募投项目节余募集资金29,058.07万元用于永久补充流动资金。

　最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。

　公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司在银行开立的募集资金专户将不再使用，注销上述募集资金专项账户后，相关募集资金三方监管协议随之终止。

　六、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金的合理性和必要性

　公司募投项目完成后，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。因此，本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金是合理和必要的。

　七、本次事项相关审核及批准程序

　（一）公司董事会决议情况

　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案属于股东大会决策权限，因此《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》还需提交公司股东大会审议。

　（二）公司独立董事意见

　1、公司独立董事认为：公司募投项目建设完成和终止后，将节余募集资金永久补充为公司流动资金，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

　从内容和程序上，该行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事同意节余募集资金永久补充为公司流动资金

　（三）公司监事会意见

　第四届监事会第十四次会议审议通过《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》后认为：

　公司此次将节余募集资金永久补充公司流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将节余募集资金永久补充公司流动资金。

　（四）公司保荐机构核查意见

　公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，意见认为：

　（一）闰土股份计划终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是其根据募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要所做出的决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，该募集资金使用计划的变更不会影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　（二）闰土股份最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　（三）闰土股份变更募集资金使用计划符合相关法律法规的要求，并经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　综上所述，本保荐机构对闰土股份本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十二日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-016

　浙江闰土股份有限公司

　关于设立产业并购母基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”或“闰土股份”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立产业并购母基金的议案》。

　一、对外投资概述

　为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，优化和提升公司产业布局，加快公司外延式发展的步伐，公司拟用自有资金设立产业并购母基金，搭建产业并购平台。

　二、拟设母基金基本情况

　1、规模：10亿元。

　2、资金来源：公司自有资金

　3、投资方向：化工新材料、医药医疗健康和环保产业及其他新型行业。

　三、运作模式

　公司以自由资金独资设立并购母基金后，根据产业方向，拟与不同机构合作，成立并购子基金。

　公司董事长根据董事会授权，签署合作协议，公司及时履行信息披露义务。

　四、审议和表决情况

　1、公司于2016年4月19日召开第四届董事会第十五次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立产业并购母基金的议案》。

　董事会授权董事张签署相关合作文件，公司及时履行信息披露义务。

　2、本次对外投资需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　(一)本次对外投资的目的

　本次公司设立产业投资并购母基金，目的是在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，充分利用合作方的专业投资团队，抓住传统产业为转型升级加快整合的市机遇，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，推动公司积极稳健地并购整合，培育公司第二主业，并分享投资市场收益。

　(二)本次对外投资可能存在的风险

　鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临基金亏损的风险。

　(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司培育第二主业和分享投资市场收益，为公司持续、稳健发展提供保障。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十二日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-017

　浙江闰土股份有限公司

　关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）2015年度接受绍兴市上虞众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）提供的劳务，租赁房产给上虞市华闰小额贷款股份有限公司（以下简称“华闰小贷”）使用，在绍兴市上虞区闰土宾馆（以下简称“闰土宾馆”）进行业务招待，形成日常关联交易。2016年公司预计仍将与上述公司发生此类关联交易。

　2016年4月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮静波、阮加春、徐万福、阮兴祥回避表决。

　公司2016年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）绍兴市上虞众联环保有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：阮金木

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2010年11月2日

　住所：杭州湾上虞经济技术开发区

　经营范围：许可经营项目：危险废物的收集、贮存、填埋处置（凭有效许可证经营）；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（危险废物）（剧毒化学品除外）（凭有效许可证经营）

　2、与公司关联关系

　众联环保系闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）参股公司，公司董事长阮静波女士担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。

　3、履约能力分析

　公司生产过程中产生的固废一直由众联环保处理。该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　（二）上虞市华闰小额贷款股份有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：徐万福

　注册资本：20,000万元

　成立日期：2011年12月23日

　住所：上虞市道墟镇镇东商业新区

　经营范围：许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。

　2、与公司关联关系

　华闰小贷系公司参股公司，公司总经理徐万福担任华闰小贷董事长。

　3、履约能力分析

　该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　（三）绍兴市上虞区闰土宾馆

　1、基本情况

　法定代表人：张爱娟

　成立日期：2004年11月11日

　住所：绍兴市上虞区道墟镇

　经营范围：许可经营项目：餐馆服务业：中型餐馆，中餐类制售（含冷菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）；旅店服务；卷烟、雪茄烟（有效期详见烟草许可证）零售

　2、与公司关联关系

　闰土宾馆法定代表人张爱娟系公司实际控制人及公司法定代表人直系亲属。

　3、履约能力分析

　该企业依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　三、2016年度日常关联交易预计

　单位：万元

　■

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　五、独立董事意见

　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项。

　六、备查文件

　1、《第四届董事会第十五次会议决议》；

　2、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十二日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-018

　浙江闰土股份有限公司

　关于为子公司及控股孙公司

　继续提供核定担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　公司于2016年4月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、担保情况概述

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2014年4月28日召开的第四届董事会第三次会议及2014年5月21日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》，分别对控股子公司江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）增加核定担保额度10,000万元，对全资子公司闰土国际（香港）有限公司（以下简称“闰土国际”）增加核定担保额度3,000万美元，对控股子公司浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）增加核定担保额度5,000万元，对全资子公司浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）增加核定担保额度5,000万元，对全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）增加核定担保额度10,000万元，对控股孙公司约克夏亚洲太平洋有限公司（以下简称“约克夏亚太”）增加核定担保额度1,000万美元，对控股孙公司约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）增加核定担保额度5,000万元，对控股孙公司约克夏（中国）贸易有限公司（以下简称“约克夏中国”）增加核定担保额度5,000万元，担保期限自2014年5月21日至2016年5月20日，在该期限内授权董事长签署相关协议文件。

　鉴于上述核定担保额度期限即将到期，考虑到下属子公司及孙公司的建设和经营需要，公司拟继续为上述各子公司、孙公司提供相同的核定担保额度。

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、江苏明盛化工有限公司

　注册地点：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号

　注册资本：28000万元人民币

　法定代表人：阮海兴

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：硫酸、发烟硫酸生产。H-酸（H-酸单钠盐）、K酸、氯磺酸、对位酯、高品质γ酸制造；同时副产芒硝、亚硫酸钠、R盐；非金属矿产品销售（国家限定或禁止企业经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有江苏明盛70%的股权，截止2015年12月31日，江苏明盛资产总额68,890.25万元，负债总额16,999.04万元，净资产51,891.22万元，净利润283.06万元，资产负债率为24.68%。

　2、闰土国际（香港）有限公司

　注册资本：3,728万港元

　住所：香港葵涌葵昌路18-24 号，美顺工业大厦7 楼C 座

　法定代表人：阮静波

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：原料进口，化工染料及其他化工产品出口；收购兼并股权

　公司持有闰土国际100%的股权，截止2015年12月31日闰土国际母公司资产总额9,939.44万元，负债总额7,085.03万元，净资产2,854.41万元，净利润4,425.15万元，资产负债率为71.28%；闰土国际合并资产总额42,051.57万元，负债总额7,085.71万元，净资产34,965.85万元，净利润5,578.55万元，资产负债率为16.85%。

　3、浙江瑞华化工有限公司

　注册资本：2600万美元

　住所：绍兴市上虞区道墟镇称海村

　法定代表人：阮加春

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　经营范围：生产：活性系列染料，销售自产产品。无仓储经营：N，N-二甲基-丙二胺、活性炭、过氧化氢（含量<27.5%）、亚硝酸钠、硫酸铜、2，4-二氯甲苯、2，5-二氯甲苯、2，6-二氯甲苯、3，4-二氯甲苯、苯胺、N-乙基苯胺、2-氯苯胺、4-甲氧基苯胺、1，3-苯二胺、硫脲、硫酸、盐酸、氨基磺酸、乙酸[含量>80%]、乙酸酐、丁烯二酸酐[顺式]、邻苯二甲酸酐、氰脲酰氯、氢氧化钠、氢氧化锂、氨溶液[10%<含氨≤35%]、甲醛溶液、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]（危险化学品经营许可证有效期至2017年07月09日）的进出口贸易批发业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（涉及前置审批的除外、涉及资质的凭资质经营）。

　公司持有瑞华化工75%的股权，吉玛化工集团有限公司持有瑞华化工25%股权，闰土国际持有吉玛化工集团有限公司100%股权，截止2015年12月31日瑞华化工资产总额80,276.70万元，负债总额10,451.56万元，净资产69,825.14万元，净利润10,799.70万元，资产负债率为13.02%。

　4、浙江嘉成化工有限公司

　注册资本：39,313.948万元

　住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号

　法定代表人：阮华林

　公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　经营范围：年产：硫酸8万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10万吨、发烟硫酸2万吨、二氧化硫5万吨、硫酸二甲酯4万吨，年回收：3-氯丙烯600吨、甲醇605万吨（上述经营范围有效期至2018年5月18日）；一般经营项目：木质素1.5万吨、分散剂1万吨、减水剂1万吨、N，N-二烯丙基-2-甲氧基-5-乙酰氨基苯胺、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠；销售自产产品；进出口业务。

　公司持有嘉成化工100%的股权，截止2015年12月31日嘉成化工资产总额58,154.22万元，负债总额9,235.06万元，净资产48,919.16万元，净利润5,401.28万元，资产负债率为15.88%。

　5、浙江闰土新材料有限公司

　注册资本：20000万元人民币

　住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号

　法定代表人：周杰文

　公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　经营范围：许可经营范围：年产：氢氧化钠（折100%）16万吨（含30%、32%）、氯12.48万吨、高纯盐酸（31%）3万吨、工业盐酸（31%）2万吨、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）2.5万吨、氢气0.42万吨、过氧化氢溶液（27.5%）5万吨、过氧化氢溶液（35%）2万吨、硫酸（80%）0.35万吨（安全生产许可证有效期至2018年07月19日止） 一般经营项目：进出口业务。

　公司持有闰土新材料100%的股权，截止2015年12月31日闰土新材料资产总额79,148.45万元，负债总额13,945.25万元，净资产65,203.21万元，净利润3,051.41万元，资产负债率为17.62%。

　6、约克夏亚洲太平洋有限公司

　注册资本：1000万港币

　住所：香港葵涌葵昌路18-24 号，美顺工业大厦7 楼C 座

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：染料、助剂、化工中间体销售

　约克夏化工控股有限公司持有约克夏亚太100%的股权，公司持有约克夏化工控股有限公司70%股权，截止2015年12月31日约克夏亚太资产总额9,654.24万元，负债总额9,832.92万元，净资产-178.68万元，净利润-498.36万元，资产负债率为101.85%。

　7、约克夏（浙江）染化有限公司

　注册资本：100万美元

　住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道财富广场1幢2001室

　法定代表人：景浙湖

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：生产、加工染料、助剂，销售自产产品。（生产在下设车间）

　约克夏化工控股有限公司持有约克夏浙江100%的股权，公司持有约克夏化工控股有限公司70%股权，截止2015年12月31日约克夏浙江资产总额18,092.54万元，负债总额15,789.56万元，净资产2,302.98万元，净利润1,457.08万元，资产负债率为87.27%。

　8、约克夏（中国）贸易有限公司

　注册资本：900万美元

　住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道财富广场1幢2002室

　法定代表人：阮光栋

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：染料、助剂的进出口贸易批发业务及佣金代理（拍卖除外），上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。

　约克夏化工控股有限公司持有约克夏中国100%的股权，公司持有约克夏化工控股有限公司70%股权，截止2015年12月31日约克夏中国资产总额22,534.04万元，负债总额12,804.19万元，净资产9,729.86万元，净利润2,116.82万元，资产负债率为56.82%。

　三、担保协议主要内容

　上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保期限为自该议案经公司2015年度股东大会通过之日起两年，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2016年4月18日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为65,914.80万元（以2016年4月18日人民币汇率中间价1美元= 6.4787元人民币换算），占公司最近一期财务报告净资产的11.00%（以上担保核定总额将于2016年5月20日到期），公司本身及其控股子公司对外担保实际发生余额为13,370.18万元，占公司最近一期财务报告净资产的2.23%，不存在逾期担保的情况。

　五、相关审核及批准程序

　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》。公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意继续为上述子公司提供核定担保额度。

　因闰土国际、约克夏亚太和约克夏浙江本期资产负债率超过70%，故还需经公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十二日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-019

　浙江闰土股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司第四届董事会第十五次会议决定，于2016年5月18日（星期三）下午14:30在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2015年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会。

　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00。

　5、会议地点：绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室。

　6、出席对象：

　（1）截至2016年5月11日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年年度报告及其摘要》；

　2、审议《2015年度董事会工作报告》；

　3、审议《2015年度监事会工作报告》；

　4、审议《2015年度财务决算报告》；

　5、审议《2015年度利润分配预案》；

　6、审议《关于确认公司2015年度高管人员薪酬的议案》；

　7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　8、审议《关于终止部分募投项目的议案》；

　9、审议《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　10、审议《关于设立公司产业并购母基金的议案》；

　11、审议《关于增补公司非独立董事的议案》；

　12、审议《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》；

　13、审议《关于增补公司非职工代表监事的议案》。

　议案均由公司股东大会以普通决议审议通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案8和议案9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　上述议案的具体内容刊登在2016年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、现场会议登记办法

　1、 登记时间：2016年5月16日（星期一）（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

　2、登记地点：公司证券投资部（绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码： 362440

　2、投票简称：闰土投票

　3、投票时间：2016年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“闰土投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为“买入”。

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江闰土股份有限公司2015年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0575-8251 9278

　传真号码：0575-8204 5165

　联系人：王燕杰

　通讯地址：上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室

　邮政编码：312300

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

　3、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日的通知进行。

　附件：授权委托书

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十二日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江闰土股份有限公司2014年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　1、《2015年年度报告及其摘要》

　同意□ 反对□ 弃权□

　2、《2015年度董事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　3、《2015年度监事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　4、《2015年度财务决算报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　5、《2015年度利润分配预案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　6、《关于确认公司2015年度高管人员薪酬的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　7、《关于续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　8、《关于终止部分募投项目的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　9、《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　10、《关于设立公司产业并购母基金的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　11、《关于增补公司非独立董事的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　12、《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　13、《关于增补公司非职工代表监事的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2016年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-020

　浙江闰土股份有限公司

　监事辞职公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月18日收到公司监事韩明娟女士递交的书面《辞职申请》，韩明娟女士因退休，请求辞去其担任的公司监事职务，韩明娟女士辞职后不再在公司担任任何职务。

　韩明娟女士辞职后，公司将尽快选举新的监事。公司监事会衷心感谢韩明娟女士在担任监事期间为公司发展做出的努力！

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月二十二日