一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务

　公司主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子信息产业，其中具有发展潜力的生物医药业务将是公司未来五年重点发展的产业方向，而输配电业务、电子信息业务是公司传统的主营业务，其成熟客户群体、稳定业务收入将为公司产业调整和升级提供基础与条件。

　1、在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建公司医药及医疗服务产业架构，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，与国内外知名企业、研发机构、重点高校建立长期合作关系，深度切入创新药物研发、模式动物构建、肿瘤免疫细胞治疗、干细胞技术开发、基因检测等高新技术领域。

　报告期内子公司银河医药、得康生物分别成为创新型药物研发、细胞治疗等主要业务的运营平台，其中银河医药主要业务包括创新药研发、模式动物构建与销售、CRO服务、实验器材代理与销售等，其主要产品包括在研的单抗药物及靶向药物，用于药物检测筛查的PD-1小鼠、NCG小鼠等模式小鼠，以及用PDX等技术提供CRO服务，以上研发中的药物主要用于治疗肿瘤及其他重大疾病，模式小鼠、PDX技术将以生物医药企业、科研机构为主要客户对象，为其研发、实验提供相应技术服务；得康生物主要业务是提供针对恶性肿瘤的免疫细胞治疗技术服务，经过多年发展已形成以DC、CTL、NK、NK-T、CIK和DIK等为工具的细胞免疫技术平台，其核心技术已获得国家发明专利，其经营模式主要是与各三甲医院签订技术服务合同，按照其需要为其提供免疫细胞治疗技术服务。

　公司在生物医药领域实行“内生式增长与外延式扩张”的双驱动发展战略。在内生式增长方面，公司定位于全球药物和治疗技术研发前沿，以不断研发创新作为最核心的业绩驱动因素；在外延式扩张方面，公司旨在整合上下游资源来完善产品线、拓展市场空间，打造完整的精准医疗产业链，发挥产业间协同效应，提升公司产业营业规模和竞争能力。

　2、在输配电领域，公司主要业务是生产与销售各种规格型号的变压器产品，其产品电压等级涵盖330KV以下各类型电力变压器、整流变压器及特种变压器。目前公司形成以330KV、220KV的整流变压器,220KV、110KV的电力变压器等大型变压器为主，其他中小型变压器（如干式变压器、非金合金变压器）为辅的产品销售结构，其客户群体以有色金属冶炼、电化学、各级电网公司为主。该部分业务的经营模式是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务，其业绩驱动因素在于产品成本控制、市场开拓力度等因素。

　3、在电子信息领域，子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，主要产品包括各类型位移传感器、制动电阻箱、射频元器件、电阻器、电位器等。公司军用产品已广泛用于运载火箭、“神舟”号载人飞船、天空系列、嫦娥探月等重点工程；民用产品主要用于通信、轨道交通、清洁能源、仪器仪表、消费类家电等领域。该部分业务以客户需求为导向，根据客户对电子元器件性能不同要求提供相应的产品方案，具有与“多品种、小批次”的生产特点，其对产品研发能力、质量控制以及市场销售能力是业绩驱动主要因素。

　（二）公司所属行业的发展阶段、周期特点及所处的行业地位

　1、生物医药领域。生物医药产业被誉为“永远的朝阳行业”，与其他产业相比具有高投入、全球化、弱周期的特点。近年来全球生物医药技术获得突飞猛进发展，国外新兴的免疫治疗、靶向药物治疗大大延长癌症患者的生存时间，而国内市场由于进口审批、创新药物研发能力弱，导致相应新型治疗药物缺乏。巨大差距中孕育着巨大机会。因此，目前我国对生物医药行业采取鼓励扶持的态度，不管是国家长远性规划或国家级大型基金，都将发展生物医药产业列为优先考虑项目，同时在新药研发、基因检测、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业爆发性增长创造良好条件。公司子公司银河医药在创建试验动物模型领域具备国际领先的地位和技术实力，已成功研发PD-1小鼠是可用于PDCD抗体类药物筛选的转基因动物模型，其独特的抗体药物研发平台确保公司在治疗肿瘤及其他重大疾病的药物研发上具备优势，目前其在研的治疗非小细胞肺癌、丙肝等创新药物具有国际先进水平。子公司得康生物是国内最早从事免疫细胞治疗技术研发与技术服务的专业化国家级高新技术企业，为中国医药生物技术协会理事单位，参与协会主持的“免疫细胞制剂质量管理规范”起草工作，被南京市科委认定为“南京市免疫细胞技术研究工程中心”，在细胞免疫治疗领域填补了国内该领域多项技术与管理的空白，已拥有多个与国际同步、国内领先的细胞免疫治疗核心技术平台，在国内免疫细胞治疗领域具有一定的影响力和竞争力。

　2、输配电设备领域。输配电设备制造行业属于强周期行业，受经济形势和国家政策的影响较大。目前该行业已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩，市场竞争激烈。从目前的市场状况来看，在智能电网建设、特高压建设及电网改造、电力工业发展的带动下，未来几年变压器行业将迎来迅速发展的新时期。公司是国内著名变压器设备供应商，具备几十年的产品制造经验，拥有一流的制造队伍，已通过ISO9001质量管理体系认证和荷兰KEMA公司的产品认证；在整流变压器的市场上，公司是该细分市场的龙头企业，其产品的市场占有率已连续十多年保持60%以上，并且远销印度、马来西亚、印度尼西亚等国。

　3、电子信息领域。电子元器件产业是电子信息工业的基础性产业，具有行业规模庞大、使用领域广、周期性强等特点。近年来云计算、物联网、电子商务等关键领域出台一系列重大产业政策，智能家居、可穿戴设备等行业又呈不断发展态势，拉开了未来中国电子信息产业新一轮整体发展的大幕，这也预示着电子元器件产业也将引来难得发展机遇，产业转型升级也将加速。子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，原系国家大型二类企业，现为国家高新技术企业，是国家一类军工产品定点生产企业之一，中国电子元件百强企业，其主要技术指标达到IEC国际标准和国家军用标准。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年世界经济环境复杂严峻，宏观经济的下行压力持续加大，我国已经进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期。面对经济发展的新常态，公司积极围绕资本市场融资活动和实体产业转型升级这两条主线开展工作，取得明显成效。报告期内，公司在资本市场上持续开展融资活动，为产业发展创造良好条件：2015年3月公司圆满完成非公开发行40069.68万股新股工作，所募集资金陆续用于归还银行贷款和补充流动资金，根本上改善公司经营环境；2015年6月公司再次启动非公开发行股票工作，计划为精准医疗与生物治疗产业平台等四个项目募集74.58亿元资金，为银河生物医药产业的发展提供充足资金保障；在实体产业转型升级方面公司也举措不断，一方面通过收购、增资控股、自主设立等多种方式，公司迅速搭建起生物医药产业架构，成立高规格的院士级专家委员会，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，并与多个知名科研机构和国际药企建立研发合作关系，企业产业转型工作取得实质性进展；另一方面在原有制造业领域，公司继续巩固整流变压器市场的领先优势，逐渐打开新行业市场，取得产品结构调整的初步成效，电子元器件业务继续扩大军品产能，实现利润与收入的双增长，企业在内部管理上坚持以ERP建设和成本控制为核心，不断强化市场竞争能力，经过以上不懈努力，公司原有的主营业务均实现了健康稳步发展。

　综上所述，2015年公司基本面得到极大改观，新的以生物技术为核心的生物医药产业正逐渐形成，现有制造业务主营收入实现一定增长，同时公司适时减持天成控股股票，收到国大诉讼所获赔偿款的利息，这些有利因素导致公司2015年度盈利水平有了较大增长。公司报告期内，公司实现营业收入83,235.60万元，与上年同期相比增加3.79%；营业利润9,727.69万元，比上年同期增加171.76%，归属于母公司所有者的净利润为10,251.48万元，与去年同期相比增长292.98%。

　2015年公司主要完成了以下工作：

　（1）继续推动新一轮非公开发行工作，助推产业转型步伐

　2015年2月16日，公司非公开发行40069.68万股新股正式获得证监会核准批复。非公开发行工作完成后，按照资金用途公司偿还大部分的银行贷款，大幅降低财务费用，提高公司抗风险能力，增强公司财务安全性和资金实力，提升公司竞争能力与发展空间，为公司未来产业的发展奠定了基础。

　围绕公司未来战略发展方向，为加快产业转型步伐，2015年6月公司申请停牌，并启动新一轮的非公开发行股票工作。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台，这将进一步提升公司生物医药领域核心竞争能力，增强公司相关业务的持续发展能力。目前，公司正按照法律法规要求稳步推进本次非公开发行工作。

　（2）围绕未来五年发展规划，积极布局生物医药产业

　2015年公司在生物医药产业领域进行了大量的市场调研、项目筛选和储备的工作。4月公司发起设立注册资本为3亿元人民币的南京银河生物技术有限公司，收购以免疫细胞治疗为主营业务的得康生物60%股权；5月增资控股掌握免疫药物筛选检测技术和人源化抗体平台的银河医药90%股权；11月增资上海赛安生物医药科技有限公司；同时，公司聘任国内院士、业内权威专家组建高规格专家委员会，与中科院上海巴斯德研究所、美国BrainXell有限公司、南京大学医药生物技术国家重点实验室等知名科研机构和国际药企建立研发合作关系，并组建具有国际药企（如默沙东、阿斯利康等）从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍。通过上述一系列布局工作，目前公司生物医药产业架构已经搭建，产业格局初具雏形，并在生物医药领域形成了一定的竞争力和影响力。

　（3）坚持市场为导向，推动传统业务产品结构升级与优化

　报告期内公司以市场为导向，积极布局新兴领域、新市场，推动新品研发、技术改进。在输配电领域，公司在非电解铝市场等新领域取得较好的突破，在电力变市场公司子公司承接了中国电建100000kVA黄水风电变压器、广东水电集团240000kVA水电组合式变压器以及光伏领域最大容量的360000kVA宝丰集团光伏双分裂电力变压器，并在出口坦桑尼亚、印尼等项目先后中标。同时，研制的新型牵引变压器已在铁道系统试验场挂网，电力工程的承装、承修、承试等全套等增资服务亦逐步推进。在电子信息领域，四川永星在新品研发、技术改造稳步推进，取得了较好成绩，新品实现销售收入较上年接近翻了一番，并获得“一种平行双面绕制电阻器”和“一种新型贴片电阻器及贴片电阻器安装体”两项发明专利，签订总装备部军研项目研制合同6项和贯军标扩展项目7项，新增立项研发项目16项。

　（4）强化质量管理和成本控制，提高企业竞争能力

　制造业所面临的严峻形势对公司内部管理水平提出更高的要求。2015年公司加大质量管理力度，对质量管理组织架构进行调整，工艺、质量管理人员拟统一管理，实行派驻制，增大以上人员对质量问题话语权，营造浓厚的重视质量工作的氛围；对ERP生产管理模块进一步优化，针对生产运行系统中存在的管控漏洞进行了修补，使系统使用更便捷，管控更到位；配料制改革按计划逐步推进，目前已完成了对试点单位相关人员的培训、对试点单位的调研，相关配料制管理也在逐步建立和完善；采购部借助今年以来资金面改善的契机，重新与供应商谈判取得较好成效，有效降低材料成本；人力资源部深化绩效考核工作，落实中高层管理人员绩效考核办法，改善工作作风。通过以上政策措施的落实，各企业提高了经营系统运作效率和经营绩效的空间，增强公司市场竞争力。

　（5）加强职能部门的能力建设，强化公司人才团队

　为了更好适应和服务新兴产业的发展，加快公司战略规划的实施落地，公司的各职能部门积极加强能力建设，从创新能力、学习能力、市场反应能力等进行了多方面的学习与提升。在创新能力建设方面，公司强调“技术研发贴市场“，紧跟技术发展趋势，适应客户需求变化，并进一步完善了相关的鼓励创新激励机制；在学习能力建设方面，公司注重学习和开放的企业文化，通过建立网络学习平台等方式，提升职能部门的学习能力；在市场反应能力建设方面，加强相关职能部门对市场的最新政策研究与分析，提升市场灵敏度，完善外部市场环境与经营决策机制间的联动性。同时，2015年公司战略转型取得重大进展，公司组建了高规格的专家运营团队和技术人才队伍，并进行了多种方式和手段的文化及队伍磨合，确保了人才团队积极、稳定、高效，促进公司战略布局与发展的有效执行。

　（6）探索创新经济新模式，推进产业城建设

　2015年，公司以高新技术创业园为载体，努力提升创业园的品质和影响力，逐步推进智慧园区建设，不断优化园区配套、完善服务功能，引入了中科院项目——国家域名顶级节点（广西唯一的一个国家级布点），建成了北海首个众创空间，建设了北海高新区生物医药产业基地、电子商务创业基地，并与高校共建美术动漫实践基地，构建了高端人才集聚、创新企业扎根的多个产业链，成为广西唯一一家经工信部认定的2015年度国家小型微型创业创新示范基地。为盘活公司空置的土地资源，提高资产利用率，同时积极吸引了省内外科研成果、项目、企业、人才、资金来此聚集，活跃北海创新创业、实现新兴产业聚集和产业升级，公司还在高新技术创业园基础上，积极推进以科技企业孵化器为主要内容产业城项目建设，项目建成后将成为未来公司业务新的增长点。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年公司基本面得到极大改观，新的产业逐渐形成，现有主营收入实现较大增长，同时公司适时减持天成控股股票，收到国大诉讼所获赔偿的利息，这些有利因素造成公司2015年度盈利水平有了较大增长。公司报告期内，公司实现营业收入83,235.60万元，与上年同期相比增加3.79%；营业利润9,727.69万元，比上年同期增加171.76%，归属于母公司所有者的净利润为10,251.48万元，与去年同期相比增长292.98%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新纳入合并范围的子公司

　包括：江苏得康生物科技有限公司、南京银河生物技术有限公司、南京银河生物医药有限公司、四川华瑞电位器有限公司、成都星天达电子有限公司

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　唐新林

　二零一六年四月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-034

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十四次会议通知于2016年4月8日以书面和传真方式发出，2015年4月20日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，因工作原因蒋大兴（独立董事）未能出席本次董事会会议，委托李东红（独立董事）代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》的议案

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》中的第四节管理层讨论与分析。

　本议案尚需2015年度股东大会审议。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》的议案

　与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果等。

　本议案尚需2015年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度报告全文及摘要》的议案

　本议案尚需2015年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》。

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度净利润为 102,585,010.84 元，归属于母公司所有者的净利润 102,514,788.16元，当期可供股东分配利润102,514,788.16元，累计可供股东分配利润 -225,158,025.96 元。经公司董事会研究决定，2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

　该议案尚需2015年度股东大会审议。

　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

　该议案尚需2015年度股东大会审议。

　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构》的议案

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2015年度公司应支付的财务审计费用、内控审计费用共计110万元。

　考虑公司业务发展需要，根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2016年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2016年度财务审计和内控审计工作报酬。

　该议案尚需2015年度股东大会审议。

　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年为控股子公司提供担保》的议案

　为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2016年将为控股子(孙)公司提供总金额为3.5亿元的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保，具体内容如下：

　■

　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2016年为控股子公司提供担保的公告》。

　本议案尚需2015年度股东大会审议。

　九、以6票同意（关联董事高翔先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2016年日常关联交易》的议案

　本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、四川建安交通工程有限公司（以下简称“四川建安”）、上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）、南京大学—南京生物医药研究院之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2016年全年产生的关联交易金额为5,275.00万元，2015年公司实际发生关联交易1,132.36万元。

　根据有关规则要求，三位独立董事陈丽花、蒋大兴、李东红对该议案进行事先审议，同意将该议案提交董事会并在会议上发表独立意见。同时，民生证券持续督导项目组成员通过与银河生物管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2016年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。民生证券对银河生物上述2016年度拟发生的日常性关联交易无异议。

　由于预计2016年关联交易总金额低于公司经审计净资产5%，故该议案经董事会通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于预计公司2016年日常关联交易的公告》。

　十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对子公司苏州银河增加注册资本》的议案

　因公司未来发展需要，并为增强全资子公司“苏州银河生物医药有限公司”（以下简称“苏州银河”）的资金实力及业务拓展能力。本公司拟增加苏州银河注册资本，增资金额为45,000万元。本次增资后苏州银河的注册资本将由30,000万元增加至75,000万元。增资后，公司仍旧持有苏州银河100%的股权。

　本次增资有助于增强子公司苏州银河的自身运营能力，使其更好地开展治疗肿瘤和非肿瘤类重大疾病的新型大分子生物药物和小分子靶向药物的研发生产工作。本次新增资本将分期缴纳，公司将根据子公司投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的出资时间，因此不会对公司本年度财务和经营状况产生重大影响。

　本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，但本议案尚需2015年度股东大会审议。

　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事变更》

　公司董事高翔先生因工作原因，提出辞去董事及战略委员会委员职务。公司董事会接受高翔先生的辞职请求，并提名朱洪彬先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日至第八届董事会届满时止。考虑到公司经营发展的需要，经与高翔先生协商确定，在上述董事候选人获得股东大会批准之前，高翔先生将继续按照规定履行其董事职责。高翔先生辞职后仍担任公司生物医药专家委员会委员。

　截至本公告日，董事候选人朱洪彬先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合上市公司董事的任职资格。本公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花同意提名朱洪彬先生（朱洪彬先生的简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，并发表独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《银河生物：独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　该议案尚需2015年度股东大会审议。

　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年度股东大会》的议案

　公司董事会决定于2016年5月13日(星期五)下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开2015年度股东大会。

　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月二十日

　附董事会候选人简历：

　朱洪彬，男，1964年9月出生，南京大学经济管理专业毕业，本科，经济师。曾任广西北海市人民政府副秘书长，北海银滩开发建设公司董事长，北海银滩国家旅游度假区管委会主任，北海市旅游局党委书记，贵州长征天成控股股份有限公司董事、总经理。2016年3月4日起任本公司总裁。

　朱洪彬先生未直接或间接持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”的情形。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-035

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于2016年为控股子公司提供担保的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2016年将为控股子（孙）公司提供银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。预计情况安排如下：

　■

　公司于2016年4月20日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2016年为控股子公司提供担保》的议案；根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，上述担保事项经董事会审批通过后仍需经股东大会审议通过后方可实施。

　二、被担保人基本情况

　1、江西变压器科技股份有限公司

　成立日期：2000年12月

　注册地点：南昌经济技术开发区双港大道

　法定代表人：唐新林

　注册资本：10,590万元

　主营业务范围：变压器、互感器的制造及修理，自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。

　公司持有江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江变科技”）股权90.08%。2015年经审计的主要财务数据：资产总额114,516.03万元，负债总额93,294.29万元（其中包括银行贷款总额6,000.00万元、流动负债总额88,423.48万元），净资产21,221.74万元，资产负债率81.47%，总收入52,079.90万元，利润总额-767.49万元，净利润-756.63万元。

　2、广西柳州特种变压器有限责任公司

　成立日期：1997年3月

　注册地点：柳州市阳和工业新区阳旭路6号

　法定代表人：徐志坚

　注册资本：10,100万元

　主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器、电炉变压器生产、销售、技术咨询、技术服务，新产品开发；货物进出口业务。

　公司通过江变科技持有广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称“柳特变”）100%股权。2015年经审计的主要财务数据：资产总额45,871.42万元，负债总额25,457.92万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额20,587.11万元），净资产20,413.50万元，资产负债率55.50%。2015年度实现总收入12,508.68万元，利润总额-905.12万元，净利润-812.97万元。

　3、四川永星电子有限公司

　成立日期：1998年9月25日

　注册地点：四川省成都市新都区电子路98号

　法定代表人：叶德斌

　注册资本：4529.79万元

　主营业务范围：自产自销及代理销售电阻器、电位器、应用电路、集成电路、半导体器件、数模转换器、衰减器、电阻网络、电子元件工业专用设备、模具、零件及材料，电力自动化系统整机及相关进出口业务；批发和零售建筑装饰材料。

　公司持有四川永星电子有限公司（以下简称“四川永星”）99.34%股权。2015年经审计的主要财务数据：资产总额33,432.16万元，负债总额12,493.95万元（银行贷款3,500.00万元，流动负债11,951.97万元），净资产20,938.21万元，资产负债率37.37%，营业收入18,101.44万元，利润总额4,369.99万元，净利润3,682.68万元。

　4、北海银河城市科技产业运营有限公司

　成立时间：2013年10月15日

　注册地点：北海市西藏路银河软件科技园3号楼122号房

　法定代表人：唐新林

　注册资本：6,667万元

　主营业务范围：对城市科技产业项目的投资、运营和管理（不含制造、生产），房地产开发经营。

　公司持有北海银河城市科技产业运营有限公司（以下简称“银河城运”）60%股权。2015年经审计的主要财务数据：资产总额4,514.16万元，负债总额765.11万元（其中包括银行贷款总额0，流动负债总额765.11万元），净资产3,749.05万元，资产负债率16.95%，营业收入0万元，利润总额-171.64万元，净利润-154.89万元。

　■

　三、担保协议的主要内容

　本公司预计为上述子（孙）公司提供2016年度银行授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。公司将在上述提供担保的具体实施时签署有关担保协议。

　四、董事会意见

　1、为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证以上控股子（孙）公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述控股子（孙）公司提供银行综合授信业务担保。由于本公司对上述公司拥有绝对优势的控股权，上述公司其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

　2、本公司通过江变科技间接持有柳特变公司股份，柳特变为本公司的孙公司。由于江变科技其他三家参股股东因持股比例较小（合计不超过10%），其未按其持有江变科技的股权比例提供相应担保。四川永星的其它股东合计持股比例仅有0.66%，因持股比例较小，未按其持有四川永星的股权比例提供相应担保。本公司持有银河城运60%股权，北海同泰投资有限公司为银河城运的第二大股东，持有银河城运40%股权，其承诺按其持有的股权比例提供相应担保。本公司董事会经认真考量，认为本次担保公平、对等。

　3、上述被担保公司均不存在或有事项，本次担保不存在提供反担保的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项，亦无子公司对子公司担保的情况。

　截至报告期末，公司为控股子公司提供担保累计为6,248.59万元，占公司最近一期（2015年度）经审计净资产的3.10%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　六、其他

　本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-036

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于预计2016年日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、四川建安交通工程有限公司（以下简称“四川建安”）、上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）、南京大学—南京生物医药研究院之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2016年全年产生的关联交易金额为5,275.00万元，2015年公司实际发生关联交易1,132.36万元。

　该议案已在2016年4月20日召开的公司董事会第八届第二十四次会议审议通过，公司关联董事高翔先生对该议案进行了回避表决。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，由于本次关联交易金额不超过公司经审计净资产5%，故此项交易不需获得股东大会的批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　根据深交所《股票上市规则》的要求及公司2015年的生产经营情况，公司关于2016年度日常关联交易情况预计如下：

　■

　（三）本年年初至公告披露日，本公司与天成控股、四川建安、赛安生物、南京大学—南京生物医药研究院发生各类交易总额分别为195.73万元、3.56万元、0万元、47.45万元。

　二、关联人介绍及关联关系

　（一）贵州长征天成控股股份有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：王国生

　注册资本：50,9204,846元人民币

　注册住所：贵州省遵义市武汉路临1号

　经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。

　2、最近一期财务数据： 2014年末，该公司资产总额263,341.61万元,净资产126,764.19万元，2014年度营业收入48,916.26万元，净利润1,591.12万元（已审计）。

　2015年9月末，该公司资产总额281,103.67万元，净资产126,964.92万元，2015年1-9月营业收入总额52,263.24万元，净利润455.33万元（未审计）。

　3、与上市公司的关联关系：该公司与公司的控股股东同为银河天成集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，公司与天成控股存在关联关系。

　4、履约能力分析：本次交易内容是公司为天成控股子公司提供办公场所租赁以及代收代付水电费等服务；公司下属三个变压器企业向天成控股及其子公司采购设备备件及材料、接受工程维修劳务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营稳定，具有履约能力。

　（二）四川建安交通工程有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：张大清

　注册资本：1,000 万元人民币

　注册住所：成都市新都区新都镇电子路98号

　经营范围：市政公用工程施工总承包（三级），公路交通工程交通安全设施分项（限一级及以下公路）；生产、销售机电设备及交通安全设施（以上项目前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　2、最近一期财务数据： 2015年12月末，该公司资产总额1,837.83万元，净资产总额1,046.40万元，2015年度营业收入总额1,355.80万元，净利润5.75万元（已审计）。

　3、与上市公司的关联关系：该公司系本公司子公司四川永星电子有限公司的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，四川建安为本公司关联法人。

　4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司四川永星电子有限公司向其销售产品、采购设备备件及材料、接受工程维修劳务，代收代付水电费及提供场地租赁等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营稳定，具有履约能力。

　（三）上海赛安生物医药科技有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：王明

　注册资本：1303.3334万人民币

　注册住所：宝山区上大路668号209D室

　经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、最近一期财务数据： 2015年9月末，该公司资产总额为3,549.02万元，净资产总额1,797.48万元，2015年1-9月营业收入总额2,158.86万元，净利润-27.28万元（已审计）。

　3、与上市公司的关联关系：该公司系本公司子公司南京银河生物技术有限公司的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，赛安生物为本公司关联法人。

　4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司江苏得康生物科技有限公司向其提供细胞免疫治疗技术服务，以及采购其基因检测、分子诊断等技术服务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主要从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务，并为患者提供基于个体化治疗的分子诊断服务和产品等，经营稳定，具有履约能力。

　（四）南京大学-南京生物医药研究院

　1、基本情况

　法定代表人：高翔

　开办资金： 1000万元人民币

　注册地址：南京高新技术产业开发区学府路12号

　类型：事业单位

　经营范围：为从事生物医药工程技术的研究开发；承接国家重大研究项目；实施科研成果产业化和技术服务；承担生物医药高端人才的培训工作。

　2、最近一期的财务数据： 2015年末，资产总额4,400.18万元，净资产总额3,491.19万元，2015年度营业收入总额5,604.73万元，净利润200.27万元（已审计）。

　3、与上市公司的关联关系：南京大学-南京生物医药研究院的法定代表人系公司董事高翔先生，根据《股票上市规则》10.1.3第三款规定，南京大学-南京生物医药研究院为本公司关联法人。

　4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司南京银河生物医药有限公司向其采购模式小鼠和劳务技术服务、销售相关的生物试剂和设备等；公司子江苏得康生物科技有限公司和南京银河生物医药有限公司承租其办公场所，向其缴纳水电费等。关联方为依法存续并持续经营的事业单位，在遗传工程小鼠的资源保存与供应、疾病模型创制等方面有很高业界知名度，经营稳定，具有履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1.关联交易主要内容。本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。

　2.关联交易协议签署情况。上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司主营业务包括输配电及控制设备制造、电子元器件、软件开发系统集成、医药生物等，公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

　公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在不利影响或损害公司及全体股东利益的行为。以上日常关联交易的持续发生符合公司业务发展的需要，有利于增加公司盈利水平，促进公司的健康持续发展。

　公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、独立董事及中介机构意见

　1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　本次关联交易的相关议案材料在公司第八届董事第二十四次会议召开前已提交公司独立董事李东红、蒋大兴、陈丽花认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　民生证券持续督导项目组成员通过与银河生物管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2016年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。

　经核查，民生证券认为：

　1、上述关联交易为公司生产经营需要的正常交易，有利于公司相关业务的经营发展；

　2、公司上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；

　3、上述关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　民生证券对银河生物上述2016年度拟发生的日常性关联交易无异议。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　4、保荐机构对公司2016年预计日常关联交易的核查意见。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-037

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定, 北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年12月31日止的2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　1、经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2015]243号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年3月向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，每股面值1.00元，发行价格每股2.87元，募集资金总额为人民币1,149,999,816.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元。上述募集资金于2015年3月9日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（编号：CHW 证验字[2015]0008号）。

　2、本年度（2015年1-12月）使用金额及结余情况。2015年度募集资金使用总额为102,288.87万元，截止2015年12月31日，募集资金应有余额为11,213.54万元。募集资金专户实际余额为11,583.44万元，与应有余额相差369.90万元，系银行利息收入370.07万元及银行转账手续费支出0.17万元所致。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《北海银河生物产业投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司2014年度股东大会审议通过。

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在工行广西北海分行营业部、贵阳银行股份有限公司营业部分别设立了账号为2107500029300091082和16810120540013989两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年3月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行，相关募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、募集资金实际使用情况

　截至2015年12月31日，募集资金已按照用途使用，符合公司募集资金运用的承诺，实际情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。。

　四、变更募集资金投资项目情况

　截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况，与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。综上所述，相关募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　特此报告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　2016年4月20日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号:2016-038

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会现场会议召开日期：2016年5月13日（星期五）

　● 股权登记日：2016年5月10日(星期二)

　● 是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性

　2016年4月20日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，待审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》后，于2016年5月13日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2015年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　4、会议召开时间

　(1)现场会议召开日期与时间：2016年5月13日（星期五）下午14:00开始。

　(2)网络投票日期与时间：2016年5月12日至2016年5月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日下午15：00至2016年5月13日下午15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：

　（1）2016年5月10日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

　7、股权登记日：2016年5月10日(星期二)

　8、会议地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼。

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》的议案；

　2、审议《2015年度监事会工作报告》的议案；

　3、审议《2015年度财务决算报告》的议案；

　4、审议《2015年度报告全文及摘要》的议案；

　5、审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　6、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

　7、审议《关于聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构》的议案；

　8、审议《关于2016年为控股子公司提供担保》的议案；

　9、审议《关于对子公司苏州银河增加注册资本》的议案；

　10、审议《关于公司董事变更》的议案。

　特别强调事项：

　上述5-10议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2015年度股东大会议案已由公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过。（详情参见2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露的《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司董事会秘书处，邮编：536000。

　（三）登记时间：2016年5月11日上午8:30—11:30 下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年5月11日前送达或传真至本公司登记地点。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体为：

　■

　3、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日下午15:00，结束时间为2016年5月13日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。

　五、其他注意事项：

　会议联系人：卢安军、邓丽芳

　联系电话：0779-3202636

　传真：0779-3926916

　邮箱：yhtech@g-biomed.com

　与会人员交通、食宿费用自理。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月20日

　报备文件

　公司第八届董事会第二十四次会议决议

　公司第八届监事会第十四次会议决议

　附件一：授权委托书式样

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签字（盖章）：

　法定代表人（签字）：

　委托人营业执照号码：

　委托人股票账号：

　委托人持股数：

　委托人股东帐户：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：年 月 日

　注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

　■

　注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-039

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年4月21日上午收到职工代表监事邓丽芳女士的书面辞职报告，申请辞去公司监事会职工代表监事职务。公司监事会对邓丽芳女士在公司监事会任期内勤勉尽责的工作精神和对公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　根据《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，因邓丽芳女士辞职将导致公司监事会人数由5人减少至4人，其中职工代表监事1人，职工代表监事占比低于1/3，因此，该辞职申请尚需职工代表大会选举产生新的职工代表监事后方能生效。

　为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年4月21日下午召开了2016年第一次职工代表大会。会议以投票表决的方式审议通过了补选职工代表监事的议案，同意李斯霞女士担任公司第八届监事会职工代表监事（简历附后），任期自职工代表大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本职工代表监事增补事宜不需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月二十一日

　附：第八届监事会职工代表监事个人简历

　李斯霞，女，1988年2月出生，2012年7月中山大学国际贸易学专业毕业，经济学硕士。2012年7月就职于北海银河生物产业投资股份有限公司战略发展部研究员，历任董秘处主任助理、战略发展部副总经理，2015年12月至今任北海银河生物产业投资股份有限公司战略发展部总经理、总裁助理。

　截至目前，该监事候选人与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”的情形。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：000806 证券简称：银河生物   公告编号：2016-040

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于聘任2016年度财务审计机构和

　内部控制审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、关于聘任会计师事务所的说明

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2015年度公司应支付的财务审计费用、内控审计费用共计110万元。

　根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2016年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2016年度财务审计与内控审计工作报酬。

　二、审议情况及独立董事意见

　（一）公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了关于聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，并发表了事前认可意见。认为：审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

　（二）公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了该议案。具体表决情况请详见公司《第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-034）。

　（三）该议案取得了独立董事的事前认可。独立董事在董事会召开后对该事项发表了同意的独立意见。

　独立董事认为：

　1、经核查，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

　2、公司董事会就本次聘任会计师事务所事项所履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　我们同意继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交2015年度股东大会审议。

　（四）该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议批准。

　三、报备文件

　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-042

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第十四次会议通知于2016年4月8日以邮件和传真方式发出，2016年4月20日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务的情况。公司2015年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

　3、募集资金使用情况。2015年度，公司监事会对2014年度非公开发行股票募集资金的使用进行监督。监事会认为：公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2015年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　5、公司出售、收购资产的情况。公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

　6、公司进行关联交易的情况。报告期内，公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》

　与会监事认为，公司2015年度财务决算报告客观真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度净利润为 102,585,010.84 元，归属于母公司所有者的净利润 102,514,788.16元，当期可供股东分配利润102,514,788.16元，累计可供股东分配利润 -225,158,025.96 元。经公司监事会研究决定，2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》

　监事会已经审阅了2015年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。

　公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了CHW证专字[2016]0196号鉴证报告。详细内容见同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　上述第一至第四项、第六项议案均需提交股东大会审议。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年四月二十日