一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 截止2015年12月31日，本公司累计未分配利润为25,846万元，母公司累计未分配利润50,201万元，提取法定公积金2,245万元，公司2015年1-12月份审计后归属于公司股东的净利润为175,078,727.60元。 公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”），为顺利推进本次重大资产重组，公司拟在本次重大资产重组交割日之前，不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。本次重大资产重组交割日后，公司将综合2015年度净利润、现金流等因素，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，统筹考虑并安排2015年度利润分配事宜。

　二 报告期主要业务或产品简介

　主要业务：风帆主营业务为汽车起动蓄电池，同时涉及锂电池、储能电池相关产品的研发、生产、销售， 是一家具有良好知名度的制造型企业，在国内铅酸蓄电池市场连续多年处于行业领先地位。

　（一）起动电池业务

　1、经营模式： 生产体系：通过采购大平台统一购进的电解铅及基础化学原料，经过有色金属分公司、美新隔板子公司、精密塑料制品分公司初步加工制造后形成电池相关配件及材料，将相关配件及材料发至核心生产单元进行电池生产。 销售及售后体系： 几十年的发展，建立了国内蓄电池行业最健全的经销网络，覆盖内地各省、市、自治区，设立17个销售分公司、22个物流中转库作为区域性销售服务中心，更为一汽大众、上海大众等国内汽车制造商提供电池配套服务。在全国地级以上城市开发了500余家特约经销商（一级经销商），带动数以万计的蓄电池批零商、汽配店、汽修厂和汽车美容店等，可以为消费者提供优质的产品服务，形成了点面结合、结构严密的销售体系。报告期内，公司不断完善风帆商城等电商建设，并探索道路救援等新渠道模式。同国内知名汽车救援公司建立合作关系，完成网上订单上万例，打造了经销网络45分钟的快速反应能力。 物流体系：在报告期内，公司成立物流分公司，着手在控制物流成本及重塑公司电池产业链方面有所突破。

　2、行业情况说明： 中国汽车业将进入产能消化、结构优化期。据中汽协发布数据，2015 年国内汽车销量同比增长 4.7%至 2460 万辆，创2012 年以来最低增速；乘用车销量增长 7.3%至 2110 万辆。在单型号榜单中， 自主品牌特别是 SUV 大幅增长。一些多年“常青树”车型销量出现下滑，渐显颓势。与之形成鲜明对比的是新能源汽车在国家政策催生下，呈几何级增长，2015 年累计生产 37.90 万辆，同比增长 4 倍。 随着汽车产业环境的改变，蓄电池行业的“红海”格局变得更加突出。几大蓄电池公司纷纷着手产业布局、产品升级和电池回收。一些近年来快速成长的民营小型动力电池企业开始涉足起动电池领域。加之2016年起征 4%电池消费税，将使本就处于充分竞争的铅蓄电池市场更加严峻。近来铅等主材受国际市场影响产生大幅波动。以上诸多因素对铅酸蓄电池企业成本的承受力、经营利润、可持续发展能力等方面形成重大冲击与挑战。风帆股份积极应对挑战，内外兼修，借助资产整合机会，迈上跨越式发展的广阔平台。

　（二）公司其他业务

　1. 锂电池业务 公司全资子公司保定风帆新能源有限公司主营锂离子电池，包括圆柱型锂电池、聚合物锂电池和各种型号的高功率电池组，适用于笔记本电脑，数码相机，电动工具，电动车，无线通讯类电源，医疗器材电源等一些数码器材，与嘉洋、嘉洋美和等公司有着深入合作；军用动力型锂电池与部分中船系统的研究所及其他研究所合作开发，并与军方供货。 随着我国智能手机市场需求旺盛，平板电脑市场迅速崛起，锂电动自行车也呈现出两位数以上的增长速度；根据国家《节能与新能源汽车发展规划(2011—2020年)》到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。公司将通过本次重组配套募集资金项目之一“400万只动力性锂离子电池项目”的建设，实现新能源产业的初步战略布局。

　2. 工业储能电池业务 公司分公司工业电池分公司主营工业（储能）电池，工业电池广泛应用于通讯系统、UPS备用电源、机车电池、电力系统电源，公司在全国拥有六家办事处，主要客户包括中国移动通讯集团公司、陕西广电网络传媒股份有限公司、中车资阳机车有限公司等知名企业。 随着我国4G业务的试点推进,物联网以及无线宽带网的进一步发展,庞大的通信基站网络意味着通信后备电源有稳定的替换需求,能保证铅酸电池需求的稳定增长；根据我国《中长期铁路网规划》，2020年计划完工“四纵四横”铁路快速客运通道和三个城际快速客运系统，全长1.2万公里，车辆用、轨道通信用储能蓄电池需求量巨大。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，风帆股份以质量效益为中心和强化创新的总体要求，在宏观经济错综复杂、汽车行业增速趋缓、同行业竞争加剧、环保搬迁、阅兵停产等经济背景影响下，经全体职工奋发努力，确保了企业经营平稳运行。 报告期内，风帆股份实现销售收入575,020万元，同比增长0.05%；完成工业增加值101,905万元，同比增长11.13%；实现利润21,342万元,同比增长18.24%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围详见本附注?“七、在其他主体中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2016-028

　风帆股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

　■

　风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第19次工作会议审核获得有条件通过。2016年4月21日，公司收到中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），批复具体内容如下：

　一、核准公司向中国船舶重工集团公司发行223,232,329股股份、向保定风帆集团有限责任公司发行3,139,476股股份、向中国船舶重工股份有限公司发行350,940,016股股份、向中国船舶重工集团公司第七〇三研究所发行35,077,022股股份、向中国船舶重工集团公司第七〇四研究所发行43,435,898股股份、向中国船舶重工集团公司第七一一研究所发行38,747,014股股份、向中国船舶重工集团公司第七一二研究所发行40,148,188股股份、向中国船舶重工集团公司第七一九研究所发行12,211,616股股份、向中船重工科技投资发展有限公司发行3,334,045股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过520,551,081股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　风帆股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2016-029

　风帆股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　■

　风帆股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2016年4月20日下午2：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于4月9日以邮件送达方式发出。公司应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，其中1人以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

　一、审议通过了公司2015年度董事会工作报告的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该报告须提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　二、审议通过了公司2015年度总经理工作报告的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了公司2015年度报告及摘要的议案；

　公司2015年度报告及摘要刊载于本日的上海证券交易所网站；摘要刊载于本日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　四、审议通过了公司2015年度财务决算报告；

　1.经济指标：2015年实现营业总收入575,065万元，同比增长0.05%；利润总额21,377万元，同比增长18.45%；每股收益0.33元，同比每股增加0.06元。

　2.资产状况：2015年末归属于上市公司股东的净资产为219,513.32万元，每股净资产4.14元，总资产435,190.60万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该报告需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　五、审议通过了公司2016年财务预算方案；

　2016年公司计划完成工业总产值现价50.50亿元，工业增加值10.19亿元，营业收入58.50亿元，利润总额22,410万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该方案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　六、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于上市公司股东净利润为175,078,727.60元。

　公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，为顺利推进本次重大资产重组，公司拟在本次重大资产重组交割日之前，不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。本次重大资产重组交割日后，公司将综合2015年度净利润、现金流等因素，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，统筹考虑并安排2015年度利润分配事宜。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该预案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　七、审议通过了公司2016年度生产经营计划的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了公司2016年度重点项目固定资产投资计划的议案；

　2016年，公司投资计划总额为19,603万元。其中固定资产投资项目8项，计划投资总额为15,019万元；设备更新改造项目299项，计划投资总额为4,584万元，其中重点投资项目（年度投资计划500万元以上的项目）共5项。

　1、风帆股份有限公司清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目。本项目为结转项目，整体项目已于2012年底竣工投产，2016年计划投资597.2万元，均为投资尾款支付。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、500万只新型免维护铅酸蓄电池项目。本项目为募集资金投资项目，已于2014年底竣工投产，2016年计划投资1,182.29万元，均为投资尾款支付。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目。本项目为结转项目，2016年计划投资10,752.82万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、信息化建设项目。本项目为结转项目，2016年计划投资1,137万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、物联网项目。本项目目前已经完成了物联网项目所需的有关系统的设计，2016年计划投资为764万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司关于申请2016年度金融机构贷款、授信额度及授权办理具体事宜的议案；

　根据公司 2016年度经营计划及资金预算分析，2016年公司拟向中船重工财务公司、部分商业银行申请综合授信额度人民币310,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内及进口信用证、融资租赁、资产收益权类产品等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理李勇先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　十、公司2016年度日常关联交易的议案；

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2016年日常关联交易公告》。

　1、2016年公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案；

　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李勇、韩军回避表决。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　2、2016年淄博火炬能源有限责任公司采购公司合金的议案；

　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王建新、周中杰回避表决。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　3、2016年公司向中船重工财务有限责任公司借款的议案；

　2015年，公司拟向中船重工财务有限责任公司申请借款，借款额度为120,000万元。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理李勇先生负责以上的融资方案，全权签署相关文件。

　同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

　十一、审议通过了公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了公司2015年度内部控制自我评价报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了公司关于向全资子公司提供借款的议案；

　为了支持公司全资子公司保定风帆新能源有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆新能源有限公司提供总额不超过21,000万元借款。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向全资子公司提供借款的公告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事韩军先生回避表决。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　十四、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；

　为了支持公司的合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供总额不超过14,000万元借款。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告》。

　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李勇先生、韩军先生回避表决。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　十五、审议通过了公司2016年第一季度报告的议案。

　2016年1-3月营业收入为1,462,503,352.11元，同比增长0.63%；归属于上市公司股东的净利润为46,287,039.33元，同比增长21.26%。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案。

　为提高风帆股份经营管理效率，理顺重大资产重组完成后公司的业务架构，公司拟将目前所拥有的相关业务的资产（含股权）、债权债务、人员划转至公司的全资子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”），划转完成后，风帆有限仍为公司的全资子公司。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　十七、审议通过了关于召开2015年年度股东大会的议案。

　公司拟于2016年5月12日召开2015年年度股东大会，关于2015年年度股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　风帆股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2016-030

　风帆股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　■

　风帆股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2016年4月20日下午2：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场方式召开，会议资料于4月9日以邮件送达方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

　一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该报告须提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　二、审议通过了公司2015年度报告及摘要的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

　三、审议通过了公司2015年度财务决算报告；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该报告需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　四、审议通过了公司2016年财务预算方案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该方案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　五、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该预案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　六、审议通过了公司2015年度内部控制自我评价报告；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了公司2015年度日常关联交易的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　八、审议通过了公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司关于向全资子公司提供借款的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　十、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　十一、审议通过了公司2016年第一季度报告的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　风帆股份有限公司监事会

　2016年4月22日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2016-031

　风帆股份有限公司

　2016年度日常关联交易的公告

　■

　重要内容提示：

　·是否需要提交股东大会审议：是。

　·日常关联交易对上市公司的影响：没有对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于2016年度日常关联交易的议案》。其中《公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案》董事李勇、韩军回避表决，《淄博火炬能源有限责任公司向公司采购合金的议案》董事王建新、周中杰回避表决，《公司向中船重工财务有限责任公司申请借款的议案》，全部经出席会议的非关联董事一致同意。

　公司独立董事对上述关联交易的事项进行了事前认可：我们认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，我们同意将此事项提交董事会审议。

　公司审计委员会认为：本次日常关联交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关的关联董事均按照规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则。我们同意将本项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　上述三项关联交易均需通过股东大会表决：

　《公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案》关联股东李勇、韩军需要回避表决；

　《淄博火炬能源有限责任公司向公司采购合金的议案》董事王建新、周中杰，关联股东中国船舶重工集团公司需回避表决；

　《公司向中船重工财务有限责任公司申请借款的议案》的关联股东中国船舶重工集团公司需回避表决。

　（二）2015年日常关联交易的执行情况：

　■

　上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格（个别交易以成本加成法定价），经公司第五届董事会第十三次会议及2014年年度股东大会审议通过，并严格按照规定执行。

　二、预计2016年度日常关联交易额度如下：

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司

　法定代表人：李勇；

　注册资本：1,909万美元；

　主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务；

　住所：河北省保定市隆兴西路299号；

　报告期内主要财务数据：总资产29,299.99万元，净资产16,379.47万元，营业收入19,725.37万元，净利润1,008.64万元。

　该公司为风帆股份有限公司的合营企业（公司控股比例为42%）。

　（二）淄博火炬能源有限责任公司

　淄博火炬能源有限责任公司（以下简称：淄博火炬）为中国船舶重工集团公司的独资企业，注册资本为37,697.13万元，法人代表为陈维扬，注册地为山东省淄博市张店区南定镇。

　主营业务：普通货运；铅酸蓄电池、锂离子电池、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售；废旧铅蓄电池回收；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）成立于1944年，该公司为我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅酸蓄电池行业龙头企业，资产规模较大，盈利能力较强，具备很好的履约能力。

　（三）中船重工财务有限责任公司

　法定代表人：黄瞿记

　注册资本：571,900 万元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　该公司为公司控股股东中国船舶重工集团公司的子公司。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）与风帆美新的交易

　公司与风帆美新进行的日常关联交易，为采购关联方的PE隔板。

　公司采购关联方隔板的价格以市场化原则，经双方协商确定交易价格。履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。

　（二）与淄博火炬的交易

　淄博火炬采购公司生产的合金铅。

　淄博火炬采购公司合金铅的价格以市场化原则，经双方协商确定交易价格。履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。

　（三）与中船财务的交易

　中船财务为非银行类金融机构，可以为集团公司下属企业办理贷款及融资、租赁，同业拆借等业务。公司与中船财务的交易为向其借款，本年的额度为120,000万元。

　公司向中船财务的借款利率通常低于公司在商业银行贷款的利率。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　1. 蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，随着公司产能的扩大，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。

　2.淄博火炬公司采购公司生产的铅合金为正常的市场采购行为。

　3.中船重工财务有限责任公司为公司提供的贷款利率通常低于公司在商业银行贷款的利率，可以降低公司的财务费用。

　以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的（按市场价格交易）；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。

　为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理李勇先生负责全权签署向中船财务借款相关文件。

　（二）选择与关联方进行交易的原因

　公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合择优采购、利润最大化的原则。

　（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

　前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　（四）对公司独立性的影响

　前述关联交易不影响公司的独立性。

　风帆股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2016-032

　风帆股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的

　专项报告

　■

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

　（二）募集资金使用和结余情况

　截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计58,478.22万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。

　公司2015年年度募集资金投入总额为2,341.79万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入2,,341.79万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2015年12月31日，公司募集资金账户余额（包含累计利息收入572,678.49元）为11,545,283.49 元。此外，募集资金账户应收增值税返回792,683.63元、需转出1,742,683.21元、需转回20,000元、计入财务费用的手续费1,154.07元。故，事实上公司募集资金余额为1,0043,759.49元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况（详见附表）

　截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计58,478.22万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。

　公司2015年年度募集资金投入总额为2,341.79万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入2,341.79万元。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月24日使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 14,000 万元，使用期限不超过12个月。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：

　我们认为，公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

　七、金元证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　金元证券认为：风帆股份2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整反映了其募集资金的使用情况。风帆股份董事会出具的《风帆股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》关于募集资金存放与使用情况的说明与实际情况一致。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　风帆股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元