一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 以公司实施2015年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。

　经过十多年的发展，公司的用户数和市场份额不断攀升，并在部分区域市场占据一定的优势地位。从整体市场规模和业务收入方面，公司排名第四大宽带运营商、国内第一大民营宽带运营商。由中国互联网协会、工业和信息化部信息中心联合发布的“2015年中国互联网企业100强” 排行榜，公司名列互联网百强企业第11位、国内A股上市公司第1位，成为“互联网+”大方向的指引下互联网与产业融合发展的趋势代表。

　公司是全国范围牌照的全业务运营商，拥有跨地区增值电信业务经营许可证，业务种类齐全，经营范围广阔。根据《中华人民共和国电信条例》及国家有关规定，公司可在全国26个省（自治区、直辖市）开展因特网接入服务业务，在全国290个城市开展因特网虚拟专用网业务；同时，公司拥有全国商用多方通信、固定网国内数据传送业务、网络托管业务、因特网数据中心业务、移动通信转售业务、呼叫中心业务等多种业务资质。运营的品牌包括鹏博士、长城宽带、宽带通、电信通、大麦OTT平台及大麦智能终端系列等。

　在“云管端”一体化发展战略的指导下，公司通过布局云端（数据中心集群、云平台）、管道（超宽带网络）和智能终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视），把内容管道终端整合起来，协同发展，构建独具特色的“云+管+端”完整生态链，打造宽带、互联网电视、语音、智慧家庭、在线教育和移动转售六合一的统一通信云平台，构建以视频交互为中心的平台型产业链。未来，随着公司“云管端”平台搭建的不断完善和海外业务的不断拓展，公司一系列针对用户的互联网应用服务将不断推出，公司将整合国内与国际、纵向与横向的全球互联网资源平台，打造全球化的电信传媒集团。

　公司主要业务经营模式如下：

　1、个人宽带业务

　个人宽带业务是公司利用自身网络资源，主要为社区家庭用户提供有带宽保证的宽带互联网接入及服务，业务收入主要来源于公司为用户提供宽带接入及带宽流量服务向所收取的宽带使用费和服务费。

　在宽带技术进步、市场需求和消费升级的强力推动下，个人宽带业务收入的驱动因素主要是用户规模、用户结构以及成本控制。随着在网用户的不断增长、大带宽用户比例的不断提升，以及产品线的不断丰富，个人宽带业务收入不断增长，同时，通过网络优化的技术研发、业务创新等措施有效控制成本，保持了个人宽带业务较高的毛利率。

　近几年来，公司在网用户保持了持续稳步增长。

　■

　截止2015年末，公司网络覆盖用户达到9000万，在网用户超过1000万，业务覆盖范围超过150个经济发达地区的大中城市，其中在北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、沈阳、大连、青岛等城市，公司的宽带接入市场份额除基础运营商以外，排在第一。

　2、企业营销业务

　企业营销业务是公司利用自身超宽带云管端平台，构建基于大数据的企业营销平台，根据用户需求定制一揽子互联网解决方案。在互联网向各行各业深度渗透、互联网流量爆发式增长的推动下，面向传统产业服务的互联网新兴业态不断涌现，带动对超宽带网络、云服务、VPN、CDN等需求的快速增长，成为公司企业营销业务不断增长的驱动因素。

　3、数据中心业务

　数据中心业务是公司利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的专业级机房环境，搭建分发、存储、计算、安全的云平台，面向政府、金融、电商、网站、视频运营商、中小企业等提供办公、信息安全、存储、网络加速、云计算、IT外包等多方面综合服务。

　目前公司在北京、上海、武汉、广州、深圳、成都建有可商用的高标准的IDC机房。建设运营的数据中心总面积超过20万平米，总机架数超过2万架。其中北京酒仙桥数据中心是亚洲单体面积最新一代数据中心。公司已成为国内市场具有相当影响力的第三方中立数据中心服务提供商。

　2013至2015年，公司数据中心业务收入分别为6.31亿、7.89亿、8.82亿，业务收入呈现平稳增长趋势。

　近两年，公司逐渐发力云计算市场，在全球范围内部署数据中心集群，注重信息安全防护，不断扩展产品线，向客户提供全球范围内的计算、存储、网络、系统平台、应用服务等完整的云计算解决方案，打造一个包括金融、移动互联网、物联网、游戏动漫、企业、政府等行业的云应用和服务体系，大幅提升数据中心单位面积的产值，实现从资源提供商向平台及应用服务提供商的战略转变。

　4、增值业务

　依托超宽带云管端平台，近几年，公司逐步推出了极清视频、在线教育、云游戏、鹏云视讯、全球通信等增值服务，为个人家庭及政府、企业、教育、金融等各行业用户提供基于平台之上的多种互联网应用服务，通过点播收费、内容收费及专项服务等获取增值服务收入。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年是公司业务规模发展、互联网转型变革的关键之年。虽然公司面临市场竞争加剧的挑战，但随着互联网行业的迅猛发展和国家“互联网+”计划的提出与实施，国家创新驱动政策红利日益凸显，高速互联网需求飞速增长。

　报告期内，公司以客户体验为核心,充分利用“全球超宽带云管端生态”提升公司价值，打造网络质量、品牌优势；加大对移动转售业务、视频通信、教育、游戏等增值业务的支持力度，大力发展大麦盒子、千兆路由器等特色终端，强化终端和消费市场话语权。通过运用大数据分析,开展精细化经营；开展多模式合作，全面启动全球事业合伙人制度，发挥网络和客户资源优势，在云计算、大数据、 物联网等新技术应用领域快速形成产业生态，,强化生态圈竞争优势。

　报告期内，公司实现现金收款96.32亿元，较上年同期增长18.02%；实现营业收入79.26亿元，较上年同期增长13.83%，其中个宽业务收入57.72亿元，企业营销业务收入12.41亿元，数据中心收入8.82亿元，其他互联网增值业务收入0.31亿元；实现归属于母公司所有者的净利润7.17亿元，较上年同期增长34%。

　报告期内，公司新增网络覆盖2480万户，累计网络覆盖9000万户。净增互联网接入用户200万户，累计在网用户超过1000万户。

　报告期内，公司摊销股权激励期权费用10516.23万元，给付公司债券利息10500万元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部2015年11月4日印发的财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》规定，公司相应会计政策发生变化，公司根据相关衔接规定对需要进行追溯调整的比较数据，进行了相应追溯调整。具体见公司年报全文会计报表附注“(1)、重要会计政策变更”。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围主要包括

　■

　2015年度合并范围内无增加和减少的二级子公司。

　详见公司年报全文附注“合并范围的变更”?及附注“在其他主体中的权益”相关内容。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　2016年4月22日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-009

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第十届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知于2016年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　（三）本次董事会于2016年4月20日在北京酒仙桥北路9号恒通国际创新园公司酒仙桥数据中心会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开.

　（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人。

　（五）本次董事会会议由董事长杨学平先生主持，公司监事、董事会秘书、部分高管列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《2015年度总经理工作报告》。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）《2015年度董事会工作报告》。

　独立董事唐琳女士、林楠女士、刘巍先生、刘胜良先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）《2015年度财务决算报告》。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）《2015年度利润分配预案》。

　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度母公司实现净利润为459,272,834.24元，提取10%法定公积金45,927,283.42元，加上以前年度未分配利润余额625,513,829.26元，可供股东分配的利润为1,038,859,380.08元。

　为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，同时考虑到公司因股权激励事项，在2015年末至利润分配股权登记日间存在股本变动的可能，故拟定公司2015年度利润分配预案为：以公司实施2015年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次利润分配预案。

　（五）《2015年年度报告及摘要》。

　2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）《关于聘任2016年度审计机构的议案》。

　经董事会研究决定，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事发表了独立意见，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构。

　（七）《2015年度内部控制评价报告》。

　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）《关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定》。

　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司2013年第一次临时股东大审议批准了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（下称“《股权激励计划》”），并予以实施。

　根据《股权激励计划》的实施情况，董事会薪酬与考核委员会为进一步明确因激励对象个人情况发生变化后其股权激励的处理方式，特就《股权激励计划》中“激励对象个人情况发生变化”中“其他未说明情况”解释细化如下：

　一、关于激励对象职务变更

　1、当激励对象因公司业务调整、公司对激励对象工作调整等原因发生岗位调整引起职务变更时，经公司董事会批准，对仍具有成为激励对象资格的激励对象按变更后的岗位职责进行考核，其已获准但尚未行使的权益继续行使。

　2、当激励对象因病不能在原工作岗位继续工作或因不能胜任原岗位工作等原因发生职务向下级岗位变更但仍具有成为激励对象资格时，经公司董事会批准，对仍具有成为激励对象资格的激励对象按变更后的岗位职责进行考核，其已获准但尚未行使的权益继续行使；其未获准行使的，按变更后的岗位标准进行调整，并经董事会批准后行使。

　二、关于激励对象死亡

　1、当激励对象死亡，自死亡之日起，激励对象已获准但尚未行使的权益继续行使，其未获准行使的部分作废。

　2、若激励对象因工死亡或薪酬与考核委员会认定的其他特殊原因死亡的，薪酬与考核委员会可以根据激励对象已完成工作的具体情况综合考虑和考核，经董事会批准后，激励对象可以行使对应考核期间的部分权益；剩余未获准行使的权益作废。

　三、激励对象个人情况发生其他变化情形时，相关权益股票的行使，继续按照《股权激励计划》的相关规定执行。

　四、本规定经公司股东大会批准后执行，与《股权激励计划》具同等法律效力。

　本议案表决情况： 5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

　公司独立董事发表了独立意见，同意对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定。

　北京康达（成都）律师事务所关于激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定出具了法律意见书。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（十）《关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案》。

　鹏博士投资控股有限公司（Dr. Peng Holding Inc.）为公司在美国设立的全资子公司。根据公司海外业务发展战略及全球OTT业务拓展规划，公司拟对鹏博士投资控股有限公司增资5,000 万美元。增资完成后，鹏博士投资控股有限公司注册资本将由5100万美元增加至10100万美元。

　本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　因公司于2015年6月经九届三十六次董事会会议审议通过关于向鹏博士投资控股有限公司增资5000万美元事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，投资金额已达到股东大会审议范围，故本次投资事项尚需提交股东大会审议。

　具体内容详见公司临2016-011公告。

　（十一）《关于会计政策变更的议案》。

　同意公司按照财政部财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》的规定对公司会计政策进行变更，并对相关数据进行追溯调整。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司临2016-012公告。

　（十二）《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　公司定于2016年5月12日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。

　具体内容详见公司临2016-013公告。

　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　上述第二、三、四、五、六、九、十项议案尚需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-010

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第十届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次监事会会议通知于2016年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　（三）本次监事会于2016年4月20日在北京酒仙桥北路9号恒通国际创新园公司酒仙桥数据中心会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　（五）本次监事会会议由监事会主席杨玉晶女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《2015年度监事会工作报告》。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）《2015年年度报告全文及摘要》。

　监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2015年年度报告全文和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会对公司2015年度内部控制报告进行了认真审核，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　1、公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，2015年度，公司继续对内部控制制度进行修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全完整；

　2、公司内部控制组织机构基本完整，内控评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险，自我评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）《关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定》。

　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司2013年第一次临时股东大审议批准了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（下称“《股权激励计划》”），并予以实施。

　根据《股权激励计划》的实施情况，董事会薪酬与考核委员会为进一步明确因激励对象个人情况发生变化后其股权激励的处理方式，特就《股权激励计划》中“激励对象个人情况发生变化”中“其他未说明情况”解释细化如下：

　一、关于激励对象职务变更

　1、当激励对象因公司业务调整、公司对激励对象工作调整等原因发生岗位调整引起职务变更时，经公司董事会批准，对仍具有成为激励对象资格的激励对象按变更后的岗位职责进行考核，其已获准但尚未行使的权益继续行使。

　2、当激励对象因病不能在原工作岗位继续工作或因不能胜任原岗位工作等原因发生职务向下级岗位变更但仍具有成为激励对象资格时，经公司董事会批准，对仍具有成为激励对象资格的激励对象按变更后的岗位职责进行考核，其已获准但尚未行使的权益继续行使；其未获准行使的，按变更后的岗位标准进行调整，并经董事会批准后行使。

　二、关于激励对象死亡

　1、当激励对象死亡，自死亡之日起，激励对象已获准但尚未行使的权益继续行使，其未获准行使的部分作废。

　2、若激励对象因工死亡或薪酬与考核委员会认定的其他特殊原因死亡的，薪酬与考核委员会可以根据激励对象已完成工作的具体情况综合考虑和考核，经董事会批准后，激励对象可以行使对应考核期间的部分权益；剩余未获准行使的权益作废。

　三、激励对象个人情况发生其他变化情形时，相关权益股票的行使，继续按照《股权激励计划》的相关规定执行。

　四、本规定经公司股东大会批准后执行，与《股权激励计划》具同等法律效力。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）《关于会计政策变更的议案》。

　同意公司按照财政部财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》的规定对公司会计政策进行变更，并对相关数据进行追溯调整。

　监事会认为，公司依照财政部的有关解释的规定，对公司会计政策进行变更，对相关数据进行追溯调整，使公司的会计政策符合财政部相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述第一、二、四项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

　2016年4月21日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-012

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　会计政策变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更是因执行财政部财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》而进行的会计政策变更。

　●本次会计政策变更，影响公司2013年度、2014年度的负债总额、净资产，对资产总额、净利润不产生任何影响。

　一、会计政策变更概述

　2015年11月4日，财政部印发了财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》。其中第五项主要涉及《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第34号——每股收益》 、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则。该解释中的会计处理规定适用于2015年度及以后期间的财务报告。

　上述会计准则的解释，引起本公司相应会计政策变化，公司根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，进行了相应追溯调整。

　2016年4月20日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　公司根据《企业会计准则解释第7号》，将本公司2013年授予的限制性股票于前期报表日未解锁限制性股票的回购义务、前期等待期内基本每股收益、稀释每股收益的计算等会计处理进行了追溯调整，对可比期会计报表进行了重新列报。

　1、上述追溯调整对合并资产负债表负债项目、所有者权益项目的累积影响数

　金额单位：人民币元

　■

　■

　2、上述追溯调整对母公司资产负债表负债项目、所有者权益项目的累积影响数

　金额单位：人民币元

　■

　■

　■

　3、上述追溯调整对合并报表每股收益列报的影响

　（1）2014年度

　■

　（2）2013年度

　■

　三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的意见

　1、董事会意见

　董事会同意公司按照财政部财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》的规定对公司会计政策进行变更，并对相关数据进行追溯调整。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。

　2、独立董事意见

　独立董事认为，公司依照财政部的有关解释和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

　3、监事会意见

　监事会同意公司按照财政部财会〔2015〕19号《企业会计准则解释第7号》的规定对公司会计政策进行变更，并对相关数据进行追溯调整。监事会认为，公司依照财政部的有关解释的规定，对公司会计政策进行变更，对相关数据进行追溯调整，使公司的会计政策符合财政部相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　4、会计师事务所意见

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于限制性股票会计处理进行追溯调整的说明》，认为，相关追溯调整符合企业会计准则的有关规定。

　四、备查文件

　（一）公司第十届董事会第九次会议决议；

　（二）独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见；

　（三）公司第十届监事会第五次会议决议；

　（四）四川华信会计师事务所专项说明。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2016-013

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月12日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月12日 13点 00分

　召开地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月12日

　至2016年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述8项议案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，详见2016年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案7

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：北京通灵通电讯技术有限公司、上海秦砖投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2016年5月10日上午9:00-下午17:30；

　2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼鹏博士公司董秘办

　3、登记方式

　出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。

　异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年5月10日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　六、其他事项

　1、联系方式

　联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼，邮编：610015

　联系电话：028-86742976、028-86755190；

　传真：028-86752828；

　联系人：高飞

　2、参会股东食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-011

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于向全资子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●拟增资企业名称：本公司美国全资子公司Dr. Peng Holding Inc.（鹏博士投资控股有限公司）

　●增资金额：5000万美元

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　Dr. Peng Holding Inc.（鹏博士投资控股有限公司，以下简称“美国子公司”）系公司在美国设立的全资子公司。根据公司海外业务发展战略及全球OTT业务拓展规划，公司拟对美国子公司增资5000 万美元。增资完成后，美国子公司注册资本将由5100万美元增至10100万美元。

　（二）董事会审议情况

　2016年4月20日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案》，同意公司向鹏博士投资控股有限公司增资5000万美元。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于公司于2015年6月5日经九届三十六次董事会会议审议通过关于向鹏博士投资控股有限公司增资5000万美元事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，两次增资金额总计1亿美元，已达到公司股东大会审议范围，故本次投资事项尚需提交股东大会审议。

　（三）本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、增资对象的基本情况

　增资对象：Dr. Peng Holding Inc.（鹏博士投资控股有限公司）

　注册资本：5100万美元

　成立日期：2014年4月24日

　注册地：美国洛杉矶

　经营范围：电信，互联网，媒体，教育等业务的投资与运营。

　负责人：王黎明

　最近一年又一期的主要财务指标：

　单位：人民币万元

　■

　主要业务：美国子公司于2014年4月成立，成立之初注册资本为100万美元，主要在美国针对华裔人群提供移动虚拟网络运营商（MVNO）业务及OTT（Over The Top，指通过互联网向用户提供各种应用服务）业务；2015年6月，为进一步加快海外业务的快速落地和市场推广，公司向美国子公司增资5000万美元，主要用于移动互联网业务的海外布局，建立数据中心集群及CDN平台，并相继收购了Vertex（擎天电讯）及关联公司、Giggle Fiber，LLC（古歌宽带），搭建全球OTT平台。

　三、增资的主要内容

　本次增资采取现金方式，共增资5000万美元。

　本公司以自有资金出资购汇5000万美元，约占本公司最近一期经审计净资产的5.91%。

　四、增资对公司的影响

　根据公司海外业务发展规划，公司在布局中国市场的同时，积极抓住发展机遇走向海外，依托公司数据中心集群资源及CDN平台，构建全球海外华人OTT服务平台，将公司“云管端”一体化发展战略延伸到海外。本次对美国子公司的增资，将进一步提高其资本实力，增强其业务拓展能力和抗风险能力。新增资金将主要用于海外宽带互联网业务的拓展及全球OTT平台的构建，依托宽带互联网行业，整合并购海外优质公司及资产，进一步完善产业链，布局新技术，扩展增长空间，争取新市场，增强公司海外互联网增值服务业务的规模和实力，培育新的业务及利润增长点，符合公司整体发展战略。

　五、备查文件

　公司第十届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日