一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　二、报告期公司业务概要

　2014年以来，我国资本市场进入了全新的发展时期，证券行业转型发展脚步加快，互联网金融的兴起、金融混业化趋势加快等因素对证券行业带来挑战和机遇。面对全新的行业发展趋势，近年来，公司在传统业务稳健发展的基础上，加快业务布局，先后取得融资融券业务、约定式购回业务、转融通业务、直接投资业务、股票质押式回购交易业务、公募基金管理业务、期权结算业务、股票期权自营交易权限、股票期权交易参与人、互联网证券业务试点等多项新业务资格，为公司健康、快速成长奠定了坚实基础。

　经过二十多年的发展，公司目前已成为一家作风稳健、经营稳定、管理规范、业绩良好的综合类证券公司。经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务等。

　报告期内，公司业务牌照完备，主要业务有证券（期货）经纪业务、投行业务、自营业务、资产管理业务（含公募基金管理）、证券信用业务、直投业务，并聚焦于投资、资产管理、财富管理，按照五大业务板块，坚守合规经营底线，为客户提供多元化的综合证券金融服务。（公司主要业务的经营情况详见“五、管理层讨论与分析”）

　1、财富管理业务板块：接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖股票、基金、金融衍生产品等有价证券；建立了程序化交易平台，为客户提供专属投资组合、投资建议、财经资讯等增值服务；为客户提供融资融券、股权质押、约定式购回等资本中介服务；为各类私募基金、证券公司资管计划、期货公司资管计划、特定客户资管计划等提供托管服务；为各类基金管理人提供基金份额登记、资金清算、估值核算、信息披露等专业、高效、安全、经济的基金运营外包服务；与机构建立战略合作关系，出租交易单元；接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或介绍金融产品购买人等。

　2、自营业务板块：公司以自有资金，通过证券市场买卖证券，获取投资收益，投资对象包括但不限于权益类、固定收益类、衍生品类、新三板做市及其他衍生金融产品等。

　3、资产管理业务板块：资本市场投资相关的业务，包括但不限于：新股产品、二级市场投资、定向增发等；类固定收益业务，包括但不限于：证信合作业务、股权质押业务等；资产证券化和实业投资，包括但不限于：企业资产证券化、信贷资产证券化、实业融资等业务；私募业务和新三板业务，包括但不限于：私募FOF、第三方投顾、新三板投资等业务；银证合作通道及定向业务，资管业务的运营支持。

　4、场外业务板块：按照证监会相关新三板业务制度及公司《创新业务管理办法》、《创新业务立项管理办法》及相关细则开展新三板业务及财务顾问业务。

　5、控股子公司板块

　中德证券主要业务为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

　格林大华主要业务为商品期货经纪与金融期货经纪；

　龙华启富主要业务为投资管理、项目投资、财务顾问、经济信息咨询等；

　山证国际金控立足香港，致力于为全球客户提供专业、优质、多元化及一站式的香港及环球主要证券、期货及期权产品和投资服务。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　合并报表

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　母公司报表

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　截止披露前一交易日的公司总股本：

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　2、分季度主要会计数据

　合并报表

　单位：元

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　母公司报表

　单位：元

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　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　3、母公司净资本及有关风险控制指标

　单位：元

　■

　四、股本及股东情况

　1、前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　注：1、公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、注①：公司控股股东山西国信于2014年1月28日质押给长江证券股份有限公司的10,500万股公司股份已于2015年1月29日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。2015年1月26日，山西国信将其持有的公司3000万股无限售条件流通股与中信建投证券股份有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，详见公司《关于控股股东股票解除质押及再质押的公告》（临2015-010），该部分股票质押已于2016年1月26日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。本次质押解除后，山西国信持有的本公司股份不存在质押情形。详见公司《关于控股股东股票解除质押的公告》（临2016-007）。

　3、注②： 2015年3月23日，河南安融地产将其持有的公司680万股无限售条件流通股与中信证券股份有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易。该部分股票质押已于2016年3月23日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

　2015年5月4日，河南安融地产将其持有的公司1705万股无限售条件流通股与华泰证券（上海）资产管理有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，该部分股票质押期限自2015年5月4日起，至向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该部分股份予以冻结，不能转让。

　2015年5月22日，河南安融地产将其持有的公司228万股无限售条件流通股与中信证券股份有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，该部分股票质押期限自2015年5月22日起，至向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该部分股份予以冻结，不能转让。

　2015年7月8日，河南安融地产将其持有的公司84万股无限售条件流通股与中信证券股份有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，该部分股票质押期限自2015年7月8日起，至向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该部分股份予以冻结，不能转让。

　2015年8月28日，河南安融地产将其持有的公司365万股无限售条件流通股与华泰证券（上海）资产管理有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，该部分股票质押期限自2015年8月28日起，至向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该部分股份予以冻结，不能转让。

　2015年8月28日，河南安融地产将其持有的公司95万股无限售条件流通股与中信证券股份有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，该部分股票质押已于2016年3月23日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

　2015年8月28日，河南安融地产将其持有的公司75万股无限售条件流通股与中信证券股份有限公司进行期限为365天的股票质押式回购交易，该部分股票质押期限自2015年8月28日起，至向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该部分股份予以冻结，不能转让。

　4、注③：2014 年7 月1 日，北京玺萌公司将其持有的公司13,200,700 股无限售条件流通股与德邦证券有限责任公司进行了股票质押式回购交易，该部分股票质押期限自2014 年7 月1 日起，至向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该部分股份予以冻结，不能转让。

　5、注④：2015年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），核准公司非公开发行不超过31,000万股新股。本次非公开发行股份于2016年1月20日上市，公司注册资本由251,873万元变更为282,873万元。变更后，山西国信投资集团有限公司持有公司股份占公司总股本的30.42%。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□适用 √ 不适用

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　为了优化配置山西省金融资源、健全完善山西金融企业法人治理结构、激发释放山西金融企业发展活力、促进山西金融企业协同发展，公司控股股东山西国信于2016年1月31日与山西金控签署《国有股份无偿划转协议》。根据该协议，山西国信拟将其持有的公司860,395,355股国有股份(占公司总股本的30.42%)无偿划转给山西金控。

　本次无偿划转前，山西国信持有公司860,395,355股A股股份，占公司总股本的30.42%，为公司控股股东，实际控制人为山西省财政厅。?

　本次国有股权无偿划转前，公司的股权控制关系结构图如下：

　■

　本次无偿划转后，山西国信将不再持有公司的股份，山西金控将直接持有公司860,395,355股 A 股股份，占公司总股本的30.42%，成为公司控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致本公司实际控制权发生变化，实际控制人仍为山西省财政厅。

　本次国有股权无偿划转后，公司的股权控制关系结构图如下（截止本报告披露日，山西国信持有的山西信托的全部股份已经划转至山西金控）：

　■

　本次无偿划转事项已取得山西省财政厅（晋财金[2016]8号）文件批准，尚需取得中国证监会对山西金控公司持有山西证券5%以上股份股东资格的核准以及中国证监会豁免山西金控公司以要约方式收购山西证券义务的核准。公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　五、管理层讨论与分析

　(一)概述

　1、国际国内经济形势概况

　2015年，全球经济复苏乏力，增长格局、货币政策持续分化。美国经济一枝独秀，就业与房地产市场的回暖驱动GDP维持2%以上的增速；欧洲、日本不断实施宽松政策，经济逐步进入弱复苏期；新兴经济体陷入困境，1999年以来增速首次落后于发达国家，全年GDP增速（不计中国在内）仅为1.92%；我国经济进一步下行探底，GDP增速“破7”，传统产业库存压力、落后产能的桎梏愈显沉重，产业结构调整、经济结构调整进入攻坚阶段。

　2015年，国内资本市场经历了大幅波动。上半年宽货币、强改革政策持续发力，无风险利率下行、风险偏好上行两大因素推动股市连创新高，场内外杠杆资金的急剧扩张进一步催生资产价格泡沫。上证综指从年初的3258点持续攀升至 5178的高点，涨幅达58.93%。下半年，股市在峰顶出现断崖式、螺旋式下跌，6月与8月的两轮急剧调整使得上证综指探至年内最低点2850.71，与5178的高点相比，跌幅达44.96%，期间市场频现千股跌停、千股停牌，流动性几近枯竭。四季度市场有所回暖，估值得到缓慢修复。年末，上证综指报收3539.18点，同比上涨9.41%；深证成指报收12664.89点，同比上涨14.98%。

　2015年A股一级市场融资额、二级市场交易额双双创下历史新高。据Wind统计，2015年，股权融资规模为15,505.65亿元，同比增长103.05%；二级市场股基成交量累计539.79万亿元，是上年同期的 3.4 倍。股票市场日均交易量1.04万亿元。

　伴随资本市场的巨幅震荡，证券交易量的迅速攀升，2015年券商营业收入及利润均创历史最好水平。根据中国证券业协会统计数据，2015年证券行业营业收入5,751.55 亿元，同比增长120.97%，其中，代理买卖证券业务净收入2,690.96 亿元，同比增长156.41%；证券承销与保荐业务净收入393.52亿元，同比增长63.84%；财务顾问业务净收入137.93亿元，同比增长99.35%；投资咨询业务净收入44.78 亿元，同比增长100.72%；资产管理业务净收入274.88亿元，同比增长121.05%；证券投资收益（含公允价值变动）1413.54亿元，同比增长99.01%；融资融券业务利息收入591.25 亿元，同比增长32.50%。证券行业全年实现净利润2,447.63亿元，同比增长153%。截至2015年12月31日，125家证券公司总资产为6.42万亿元，同比增长57%，净资产为1.45万亿元，同比增长58%，净资本为1.25万亿元，同比增长84%，客户交易结算资金余额(含信用交易资金)2.06万亿元，托管证券市值33.63万亿元，受托管理资金本金总额11.88万亿元。

　2、公司战略及经营计划实施情况

　面对日益复杂的国际国内经济形势及剧烈波动的国内资本市场，报告期内，公司顺利完成非公开发行股份事项，有效增加了公司资本金，并通过发行证券公司短期债券和次级债券，进一步优化资本结构。公司取得多项新业务资格，业务布局和资格储备更趋完备。

　报告期内，公司实现营业收入38.39亿元，同比增长95.92%，实现归属于母公司股东的净利润14.39亿元，同比增长145.41%，每股收益0.57元。截至期末，公司总资产规模481.81亿元，同比增长75.22%，净资产132.21亿元，同比增长67.81%。

　公司在2015年证券公司分类评价中连续第三年被评为A类A级。

　（二）主营业务分析

　1、概述

　报告期内，公司坚持稳健经营策略，继续推进传统业务转型升级，提高传统业务创收能力，经纪、自营、投行、期货经纪等传统业务收入继续大幅增长。同时，公司坚守合规底线，大胆探索创新业务，通过有效的资产负债管理和积极地杠杆化经营助推非通道业务的规模和收入贡献度，创新业务发展势头良好，其中，融资融券业务、股权质押融资业务收入均大幅增加。报告期，公司取得上海证券交易所股票期权交易参与人、期权结算业务两项资格，获准开通股票期权自营交易权限，互联网证券业务稳步推进，私募基金托管、外包服务业务上线。新业务资格的取得和开展，对于优化公司业务布局、满足客户多元化投融资需求、培育公司新的利润增长点奠定了坚实的基础。

　表：公司主要经营数据 单位：万元

　■

　2、收入与成本

　（1）营业收入构成

　报告期内，公司的收入主要来源于：证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、期货经纪。其中证券经纪、期货经纪业务收入占营业总收入比重有所下降，证券自营、资产管理、投资银行业务收入占营业总收入比重有所上升。

　单位：万元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（2）公司已签订的重大业务合同情况

　□ 适用 √ 不适用

　（3）营业支出构成

　从支出结构上看，报告期内，证券经纪、期货经纪业务营业支出占营业总支出比重下降，证券自营、资产管理、投资银行业务营业支出占营业总支出比重上升。

　单位：万元

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　（4）报告期内合并范围是否发生变动

　√是 □否

　详见本报告“财务报表 附注六‘合并范围的变更’”。

　3、费用

　报告期内，公司营业支出同比增长57.84%，其中，营业税金及附加增长116.21%，主要为公司报告期收入增长所致；业务及管理费增长39.40%，主要是由于本年度职工薪酬增加所致；资产减值损失下降15.77%；其他业务成本报告期发生13,780.12万元，同比增长4304.97%，主要为格林大华仓单业务成本大幅增加。

　单位：元

　■

　4、研发投入

　□ 适用 √ 不适用

　5、现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　√适用 □ 不适用

　经营活动产生的现金流量净额3,621,355,865万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金446,264.90万元，代理买卖证券款净增加额377,347.78万元，拆入资金净增加额7,000万元，合并结构化主体收到的现金247,722.68万元，定向资产管理计划净减少额106,800万元，收到基金公司客户认购款28,427.73万元，存出保证金净减少额1,181.72万元，收到政府奖励和补贴867.29万元，收到租赁收入746.30万元，收到其他与经营活动有关的现金20,964.80万元；主要现金流出项目为：融出资金净增加额168,002.99万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额132,663.13万元，可供出售金融资产支付的现金净额233,361.62万元，衍生金融资产支付的现金净额841.59万元，回购业务资金净减少额61,068.41万元，支付利息、手续费及佣金的现金76,675.11万元，支付各项税费72,010.41万元，支付给职工以及为职工支付的现金75,568.60万元，支付的投资者保护基金2,925.44万元，支付各项费用等52,070.31万元。

　投资活动产生的现金流量净额-21,932.46万元，主要的流入项目为：取得投资收益收到的现金2,404.80万元，收到其他与投资活动有关的现金2,160.41万元，为三个月及以上银行定期存款的收回，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金623.57万元；主要的流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,341万元，支付三个月及以上银行定期存款17,780.24万元。

　筹资活动产生的现金流量净额1,016,828.77万元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金390,368万元，发行企业债券收到现金700,000万元，发行收益凭证收到的现金1,710,307万元。主要流出项目为：偿还债务支付的现金300,000万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金32,319.25万元，偿还收益凭证及融资租赁固定资产支付的现金1,451,526.98万元。

　相关数据发生30%以上变动原因见本节“一‘（八）比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况’”。

　报告期公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因为：各项非现金支出项目的计提8,390.02万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失118.82万元，公允价值变动收益的确认8,016.47万元，未支付利息费用53,498.13万元，递延所得税资产的减少1,657.45万元，递延所得税负债增加2,861.25万元，经营性应收项目的增加679,315.31万元，应付项目的增加834,929.92万元。

　（三）主营业务构成情况

　1、主营业务分业务情况

　单位：万元

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　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √不适用

　（1）证券经纪业务

　报告期，公司围绕集团化战略构想，面向客户需求，整合资源，构建了以经纪业务为中心的财富管理平台。其中，经纪业务收入与市场同步增长，依然是公司重要的收入来源。融资融券、股票质押式购回、约定式购回、投资顾问等创新业务也实现了较高增速。公司证券经纪业务全年实现营业收入202,923.85万元（包含融资融券业务实现的利息收入），同比上升86.67%。其中，代理买卖证券业务净收入168,974.62万元（含融资融券客户手续费净收入40,615.29万元、投资咨询服务净收入617.93万元），同比增长139.01%。

　报告期，公司经纪业务以产品销售和投顾业务为主要抓手，进一步向财富管理转型。一是产品销售创历史新高，产品类型进一步丰富。2015年，经纪业务条线主推销售各类产品74只，销售收益凭证产品533只；二是大力发展投顾业务，组建投顾团队，推出4只“财智慧”系列产品。为适应互联网金融时代的竞争要求，公司经纪业务坚持推进线上线下协同开展业务，促进平台规模进一步扩张。线上通过财富管理部与互联网金融部的配合，实现了新版官网、网上商城等上线，并对网厅、网上开户系统、短信平台进行升级改造，重点基金及OTC产品实现网厅展示销售；线下积极推进“场地、费用、人员、客户”四整合，3家分支机构同城迁址，12家营业部由A类转为B类，截止目前，公司共有A类营业部15家，B类营业部42家，C类营业部21家，无形化趋势得到巩固。公司全年新增客户25.54万户，客户交易性资产总额增长47.1%。

　表：公司2015年度代理销售金融产品情况 单位：万元

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　（2）证券自营业务

　报告期内，自营业务实现营业收入81,727.61万元，同比增长113.12%，其中实现投资收益52,763.02万元，公允价值变动收益7,151.77万元，利息净收入7,959.95万元，格林大华仓单业务收入13,837.73万元。报告期内，公司自营部门充分发挥多年开展定增业务所积累的经验，优选行业与个股、择时参与定增；二级市场投资方面，在下半年公司董事会“不减持并择机增持”的承诺下，抓住市场机遇，以定向增发二级市场套利业务为主要模式，加大资产配置力度，二级市场全年获利3300万元；同时，积极开展新三板做市业务，报告期，已经为92家新三板公司提供做市服务，做市数量行业排名第19位，有三个做市品种年度涨幅进入全市场做市品种年度涨幅前五名。

　表：报告期内投资收益明细 单位：元

　■

　注：上表中的投资收益不含结构化主体合并影响。

　（3）资产管理业务

　报告期内，公司资产管理业务（含基金管理业务）收入30,629.47万元，同比增长227.50%。报告期内，公司资产管理业务确立了业务分部推进模式，股权质押融资、信证合作、银证合作、结构化产品、新三板投资、资产证券化、私募投顾产品等业务稳步推进。其中，全年发行集合类新产品55只，定向产品15只，期末集合产品管理规模达到54.27亿份，定向类产品管理规模82.77亿份，总计存续规模137.04亿份；公募基金成功发行基于客户保证金的现金管理产品，为全面满足客户资产管理需求奠定了基础。

　表：资产管理业务情况 单位：元

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　注：此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计，不含结构化主体合并影响。

　（4）投资银行业务

　公司投资银行业务分为两个板块，一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销、财务顾问业务，二是由公司中小企业金融业务部和并购融资部从事的新三板及财务顾问业务。报告期内，公司投行业务收入81,033.46万元，同比增长133.29%，实现净利润19,887.88万元。中德证券股票承销规模、市场排名大幅提升，债券承销以及财务顾问业务实现较高增速。股票承销方面，全年主要完成14个主承销项目，包括5个IPO项目、9个定向增发项目；债券承销方面，主要完成30个债券主承销商项目，包括3个企业债项目、17个公司债项目、7个金融债项目、1个可转债项目、2个政府支持机构债项目；财务顾问业务方面，公司主要完成及领取批文的有5个财务顾问项目。据wind统计，2015年中德证券的股票承销发行规模位列行业第10名，比2014年提升11名；企业债及公司债发行规模位列行业第16名，比2014年提升2名。公司在合资券商中竞争优势继续巩固，股权产品及债券承销金额在合资券商中均排名第2位。

　表：证券承销业务具体情况

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　（5）期货经纪业务

　报告期内，公司期货子公司格林大华进一步健全组织架构、调整职责分工、明确业务定位，创新经营模式，总体保持了良好的发展势头。一是通过调整经纪业务服务和盈利模式，整合资源，深耕传统经纪业务。报告期，期货经纪业务实现收入22,635.4万元，同比下降0.39%；二是进一步推进资产管理业务，发挥资产管理业务与经纪业务及其他创新业务协同效应；三是积极推进中间介绍业务，充分利用山西国信与山西证券的背景优势，通过交叉协同，实现分成收入576.94万元；四是以风险管理子公司为端口，充分发挥“风险管理专家”优势，通过场内外互动服务产业机构客户。

　2015年的期货行业分类评价中，格林大华取得A类A级的评级。

　（6）直投业务

　公司直投业务依托全资子公司龙华启富开展工作。子公司目前已初步搭建完成涵盖创业投资、新三板、pre-IPO、并购重组等全业务体系的投资平台。报告期，龙华启富旗下子公司共募集成立四只基金，基金总规模1.398亿元，对外募集金额7,280万元。其中，并购基金二期5,900万元，新三板一期3,900万元，新三板二期3,080万元。龙华启富下属各投资平台共新增投资项目23个，投资总金额3.52亿元。其中VC项目16个，投资总额15,067.5万元；新三板项目3个，投资总额2,780万元；并购项目4个，投资总额17,320万元。

　（7）场外业务

　报告期内，公司抓住市场机遇，快速推进新三板业务。一是不断加强新三板团队建设，新增华东、深圳两个大区，实现北京、山西、东北、西南、华东、深圳六个大区的布局，业务影响力进一步提升；二是设立质控督导部，全面提升业务质量控制和持续督导水平；三是挂牌业务及后端的定增和并购业务取得重要进步。全年挂牌数量27家(以收到全国中小企业股份转让系统公司的同意挂牌函为准)，累计挂牌总家数达到48家。新三板相关业务签署合同78份，合同金额5000余万元。报告期内，公司积极推进已挂牌新三板企业的定向发行业务，完成定增项目38家，累计完成39家；2015年，公司场外业务实现收入4104万元。

　（8）研究业务

　报告期内，研究所紧密围绕公司转型创新发展的主旋律，继续在顶层战略、基础研究、业务支持、品牌建设、研究销售等方面开展工作。在做好基础研究、服务于传统业务的基础上，全方位介入创新研究，为新三板、股权质押、柜台交易、信用交易、资管业务等创新业务提供了大量研究、评级、尽调等支持，促进了研究成果的转化。报告期，研究所获得2015第十三届新财富最佳分析师最具潜力研究机构第五名，获得中国证监会、中国上市公司协会颁发的《中国上市公司年鉴》（2014）最佳研究实力奖，获得金融界慧眼识券商2015最具实力研究机构，有效提升了公司品牌形象。

　（9）信用交易业务

　①融资融券业务

　报告期内，公司融资融券业务规模增长迅速，截至期末，融资融券余额达到68.63亿元，比年初51.91亿元同比增长32.21%。全年实现利息收入72,810.54万元。公司融资融券业务已覆盖77家营业部，其中2015年度新增8家。

　②约定式购回业务

　截至期末，公司约定式购回业务待购回交易金额0.57亿元，实现利息收入776.28万元。

　③股票质押式回购交易业务

　截至期末，公司（不含结构化主体）股票质押式回购交易业务规模5.71亿元，实现利息收入5318.48万元。

　（10）柜台交易业务

　报告期内，公司紧盯柜台交易市场政策导向，确保柜台交易业务的合规、有序、平稳推进，无风险业务发生。报告期内，柜台市场累计成功发售集合资产管理计划92只（含分级），总认购金额71亿元；通过柜台市场发生转让交易的有19只产品，单边成交金额3.64亿元；累计发行收益凭证产品533只，募集资金171亿元。

　2、主营业务分地区情况

　营业收入地区分部情况 单位：元

　■

　营业利润地区分部情况 单位：元

　■

　（四）非主要经营业务情况

　□ 适用 √ 不适用

　（五）资产及负债状况分析

　1、资产构成重大变动情况单位：元

　■

　2、以公允价值计量的资产和负债

　公允价值计量及其变动损益对公司利润的影响

　（1）公允价值的计量方法

　报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法未变更，仍执行公司既定的会计政策。

　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。

　附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价低于相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计初始投资成本得出股票的公允价值。

　表：与公允价值相关的项目 单位：元

　■

　（2）公允价值变动损益对公司利润的影响

　■

　3、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　■

　4、融资渠道、长短期负债结构分析

　公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。

　报告期内，公司完成50亿元次级债券、20亿元证券公司短期债券的发行，满足了公司营运资金的需求，增大了公司的杠杆效益，使公司的资产负债结构更加趋于平衡。截止报告披露日，公司短期债券已全部偿还完毕，次级债余额为17亿元，公司债余额为20亿元。

　表：负债结构（扣除代理买卖证券款） 单位：元

　■

　（六）投资状况分析

　1、总体情况

　■

　注：1、2014年12月，公司出资人民币2500万元整，参股证通股份有限公司，占比2.04%；

　2、报告期内，公司无重大的股权投资或重大的非股权投资。

　（1）持有金融企业股权情况

　■

　（2）证券投资情况

　■

　（3）持有其他上市公司股权情况

　■

　（4）买卖其他上市公司股份的情况

　■

　2、报告期内获取的重大的股权投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、以公允价值计量的金融资产

　单位：元

　■

　5、募集资金使用情况

　截至2012年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，详见公司《2012年年度报告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。报告期公司募集资金情况如下：

　非公开发行A股

　经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号）核准，公司实施非公开发行股票事项。本次共向6名机构投资者非公开发行31,000万股，发行价格为12.51元/股，募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用48,920,000.00元，募集资金净额为3,829,180,000.00元。2015年12月25日毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司将严格按照《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的要求使用、管理募集资金。截止报告期末，募集资金存放于专用账户，尚未使用。

　2015年公司短期公司债券（第一期）

　根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2015年3月27日，公司2015年第一期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币6亿元，期限为6个月，票面利率为5.7%，详见公司《关于2015年第一期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临2015-023）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年公司短期公司债券（第二期）

　根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2015年4月10日，公司2015年第二期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币4亿元，期限为6个月，票面利率为5.9%，详见公司《关于2015年第二期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临2015-025）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年公司短期公司债券（第三期）

　根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2015年6月12日，公司2015年第三期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币10亿元，期限为6个月，票面利率为5.1%，详见公司《关于2015年第三期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临2015-048）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年次级债券（第一期）

　根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015 年第一期次级债券（代码：123258，简称：15 山证01，以下简称“本期债券”）于 2015 年 1 月 29 日发行结束。本期债券的发行规模为人民币 13 亿元，债券期限为 3 年，附第 1 年末发行人赎回选择权，票面利率为5.87%。详见《关于2015年第一期次级债券发行结果的公告》（临2015-004）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年次级债券（第二期）

　根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015年第二期次级债券（代码：123229，简称：15山证02，以下简称“本期债券”）于2015年3月19日发行结束。本期债券的发行规模为人民币7亿元，债券期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%。详见《关于2015年第二期次级债券发行结果的公告》（临2015-021）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年次级债券（第三期）

　根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015年第三期次级债券（代码：123089，简称：15山证03，以下简称“本期债券”）于2015年4月20日发行结束。本期债券的发行规模为人民币20亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为6.0%。详见《关于2015年第三期次级债券发行结果的公告》（临2015-033）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年次级债券（第四期）

　根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015年第四期次级债券（代码：118937，简称：15山证04，以下简称“本期债券”）于2015年6月26日发行结束。本期债券的发行规模为人民币10亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%。详见《关于2015年第四期次级债券发行结果的公告》（临2015-049）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

　截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

　（1）募集资金总体使用情况

　单位：万元

　■

　（2）募集资金承诺项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　（3）募集资金变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　（七）重大资产和股权出售

　1、出售重大资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　2、出售重大股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）主要控股参股公司分析

　■

　1、中德证券：注册资本10.00亿元，公司持有66.70%的股权，截至2015年12月31日，中德证券总资产142,748.68万元，净资产115,588.43万元，2015 年实现营业收入76,929.46万元，利润总额24,685.32万元，净利润18,093.12万元。

　表：中德证券业绩变动表 单位：万元

　■

　2、格林大华：注册资本5.80亿元，公司持有100%的股权。截至 2015年 12 月 31 日，格林大华总资产441,619.23万元，净资产76,631.22万元，2015年度实现营业收入38,744.80万元，利润总额4,942.14万元，净利润3,412.50万元。

　表：格林大华业绩变动表 单位：万元

　■

　3、龙华启富：2011年7月正式投入运营，截至目前，注册资本10.00亿元，公司持有100%的股权。截至2015年12月31日，龙华启富总资产97,288.63万元，净资产96,590.65万元；实现营业收入 1,679.31万元，净亏损-310.44万元。

　表：龙华启富业绩变动表 单位：万元

　■

　（九）公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况

　1、破产重整相关事项

　□ 适用 √ 不适用

　2、公司兼并或分立情况

　□ 适用 √ 不适用

　3、子公司、分公司、营业部新设和处置情况

　（1）子公司新设和处置情况

　2015年10月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，同意公司对格林大华期货（香港）有限公司增资4.5亿元港币，格林大华（香港）有限公司注册资本由5000万港币增加至5亿元港币；并同意授权公司经营管理层，在上述增资额度内，根据业务发展需要完成格林大华期货（香港）有限公司经营架构调整和开展相关业务及办理上述增资涉及的登记、变更等相关事项。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《临2015-079：关于注资格林大华期货（香港）有限公司的公告》。 目前，上述增资事项已完成，公司持有格林大华期货（香港）有限公司90%的股份。根据实际经营需要，格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际金控”）。格林大华期货（香港）有限公司中文名称更改为“山证国际金融控股有限公司”，英文名称由“GELIN DAHUA FUTURES (HONG KONG) LIMITED”更改为“SHANXI SECURITIES INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED”；山证国际金控子公司格林大华证券（香港）有限公司中文名称更改为“山证国际证券有限公司”，英文名称由“GELIN DAHUA SECURITIES (HONG KONG) LIMITED”更改为“SSIF SECURITIES LIMITED”；山证国际金控子公司格林大华资产管理（香港）有限公司中文名称更改为“山证国际资产管理有限公司”，英文名称由“GELIN DAHUA ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED”更改为“SSIF ASSET MANAGEMENT LIMITED”。上述公司中英文名称变更均已收到香港公司注册处《公司更改名称证明书》，证明上述新名称已根据香港法例第622章公司条例在香港注册。 与此同时，山证国际金控新设子公司山证国际期货有限公司已在香港正式注册成立并向香港公司注册处领取了有关《公司注册证明书》。

　（2）分公司新设和处置情况

　2015年4月17日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于部门设置调整的议案》，撤销太原迎泽分公司，原太原迎泽分公司所辖太原迎泽大街证券营业部划归太原北城分公司管理，太原西矿街、太原平阳路、太原康宁西街证券三家营业部划归太原并州分公司管理。

　（3）营业部新设和处置情况

　无

　4、公司控制的结构化主体情况

　公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014)，对于公司同时作为管理人和投资人、且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 (主要是资产管理计划)，参阅公司2015年年度报告“财务报告 附注七、2”

　5、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况

　□ 适用 √ 不适用

　6、重组其他公司情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十）公司未来发展的展望

　1、行业发展趋势及市场竞争格局

　2016年，是“十三五”规划实施的第一年，新《证券法》修订、注册制改革、深港通试点、资产证券化、券商牌照放开等将加快推进；随着资本市场对外开放，国际金融资本将加速进入中国市场，在资本市场法治化、综合化、国际化发展的大趋势下，证券行业将真正迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。面对资本市场全新的发展时期，具有全球视野、资源整合及核心竞争力的证券公司将更具有竞争力。

　（1）金融体制改革将继续深入推进。“十三五”规划建议提出“加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”。证券行业将向为实体经济提供服务的方向改革，投资银行本质回归将迎来直接融资、并购重组等业务更多的市场机会。新《证券法》的修订，将使得证券行业发展的众多束缚从法律层面得到松绑，行业将迎来更广的发展空间。2015年的股市异常波动对整个证券行业是一次洗礼，值得整个行业深刻反思，这必将促进行业改革加速，有利于证券公司进一步增强风险管理能力，促进资本市场长期稳健发展。

　（2）互联网金融将继续渗透证券行业。互联网金融使得通道业务竞争更为激烈，倒逼证券公司不断提高业务附加值。同时，互联网行业与证券行业的融合力度将加大，“大数据”、“云计算”将加速发展，证券行业加速进入“数据技术”时代。金融行业边界和竞争格局被打破。金融监管在混业经营的趋势下，将步入大金融监管时代。

　（3）大券商发展更具有优势。大型券商通过融资和收购兼并不断扩大规模，资本优势更加凸显，在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上具有优势，并将在未来的行业版图划分中占据最有利的位置。

　（4）中小券商资源整合速度加快。中小券商由于资本实力弱，服务能力不足，为适应新的行业发展变化，很可能只专注于一项或几项高度专业化的金融服务，或者是选择被大型券商、银行等金融机构以及大型互联网企业收购。由于多数中小券商隶属于地方国资，地方国资改革，地方金控平台设立等将为地方券商带来整合机遇。

　（5）证券行业国际化进程加快。随着人民币加入SDR，中国证券行业国际化进程也将加快。国内证券公司将加快海外资本市场布局，同时外资投行、银行、保险、信托等金融机构也将加快进入国内证券市场，成为新的竞争力量。

　2、公司面临的机遇与挑战

　当前，我国经济进入新常态，供给侧改革、“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务催生对资本市场服务的更多需求。作为市场化配置资源的平台，资本市场可以为企业提供多样化融资方式，降低企业杠杆率和融资成本，支持企业并购重组，助力产能化解和存量盘活，培育新产业、新业态、新商业模式，服务大众创业、万众创新，具有服务和支持供给侧结构性改革的独特优势。在此背景下，资本市场将迎来了难得的发展机遇。一方面，经济结构加速调整，我国直接融资占比急需提升，企业融资需求旺盛，居民资产配置向金融资产转移，引发资金需求端和供给端的扩张，投融资业务发展空间尽显。另一方面，人民币国际化提速，带动高端客户跨境资产配置需求，券商积极布局国际业务。2015年，山西省委、省政府确定了金融振兴、科技创新、民营经济发展“三大突破”的战略部署，省内资本市场存在巨大发展潜力；山西金控的挂牌成立，将为公司深挖省内机会、服务区域实体经济提供有力支持。

　在迎接机遇的同时，公司也面临诸多挑战，一是金融改革持续深化，混业经营逐步推进，券商牌照红利日渐消减。保险、银行、信托等金融行业跨业经营挤压券商客户基础和盈利空间，加之一人多户放开，行业竞争加剧，公司向以客户为中心、提供差异化、多元化服务业务模式转型的压力倍增。IPO注册制改革对券商的股权销售能力、定价能力以及风险管理能力提出更高要求；二是互联网证券时代开启，券商面临客户分流、佣金率不断下滑的阵痛。线上线下联动业务模式的兴起倒逼传统经纪业务转型。以通道业务为主的格局未来将可能拓展至通道业务、资本中介和资本投资三足鼎立，在此过程中，公司需要在战略、协同、人才、支撑体系等方面做好准备；三是经济增速下滑风险、地方政府债务风险、信用风险、地缘政治风险、汇率波动等不确定因素的预期放大可能会导致资本市场的大幅波动，对公司的运营能力和风险把控能力提出更高要求。

　3、公司发展规划

　2016年，公司将充分认清形势，坚持合规底线，把握机遇与风险，拓展业务边界，提升主动管理能力和综合服务能力，全面完善风险管理体系，夯实客户基础、体制基础、人才基础，以二次创业的勇气，明晰战略，弥补短板，加快转型，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　财富管理板块：一要优化协同与竞争关系，部分牌照适度下沉，提升综合服务能力，全面实施“收入费用比”考核；二要做好前端产品筛选，中端流程控制，后端售后服务，以客户为导向，提高代销产品的选择能力和前瞻性判断能力，充分利用互联网金融、投顾服务、产品推送等扩大客户规模，实现客户规模化引流服务，提高市场占有率；三要深度发掘存量客户，做好私募及高净值客户的开发与服务，大力发展PB业务，满足交易性高端业务多样化需求，改善客户结构，继续做好战略性客户开发；四要坚持合规展业，坚守合规底线，加强客户适当性管理；五要明确标准要求，加快员工转型，转变员工收入模式。

　资产管理板块：一要强化各业务条线的人员配置，打造一支专业化、高水平的资管团队，提升综合管理能力，着力壮大业务整体规模和盈利能力；二要强化固定收益和结构化产品的开发；三要强化客户适当性管理，充分认识及防范通道业务责任不清晰风险、委托人风险、杠杆风险、流动性风险、项目尽调风险、合规道德风险；四要提升主动性管理能力，继续保持优势领域的拓展，更好的满足战略客户个性化的理财需求，推动标准化融资类业务上线，集中力量突破重点业务领域，全力推进资产证券化业务；五要做好现有基金产品的投资运作，加大营销力度；六要加快柜台业务向平台过渡，探索报价系统的做市业务以及场外衍生品互换业务。

　自营业务板块：一要完善人才引进和淘汰机制，引进多元化的投资团队；二要细化、优化以定增为核心的二级市场盈利模式，强化交易、投资能力，加强主动管理能力，提高市场研判能力，拓展投资的深度和广度，把握确定性机会和战略性投资机会，完善盈利模式。三要严格把控投资各环节的风险，确保风险可控、可测、可承受。

　场外市场板块：一要提升中小企业综合服务能力，加强前端优质项目储备和培育，加强后端挂牌企业的全面金融服务；二要进一步强化山西省内市场开发，开拓新三板理财业务；三要严格项目立项、尽调、股改、申报、定增等全流程质量把控；四要加强团队建设，提高业务人员的专业技能，确保高效运营。

　子公司板块：全面围绕公司“控风险、夯基础、补短板、促转型，加快推进二次创业”的方针，结合自身实际，打造富于业务特色的经营模式。

　中德证券：抓住供给侧改革等机会，在并购重组、IPO、资产证券化等业务上取得更大发展；专注于新兴产业，切实为客户提供极致体验的增值服务，进一步夯实客户基础，完善客户服务体系；继续积极推进和储备股权、债券融资和并购业务，增收节支，提高盈利能力。

　格林大华：进一步完善公司治理结构，健全激励机制；积极向向“中介服务、财富管理、风险管理”转型，着力打造“期货与现货、场内与场外、国际与国内”一体化经营模式，全面提升公司创新业务市场份额、市场影响力和盈利能力。

　龙华启富： 进一步完善治理结构，提升管理水平，强化质控和投后管理，严控投资风险；进一步扩大管理规模，丰富基金类型，做好重点行业布局。

　山证国际金控：加快业务布局，以证券经纪、期货经纪、孖展业务为抓手，推进跨境一体化业务发展。

　4、公司发展资金需求及使用计划

　目前，整个证券行业面临着从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡的阶段，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在此重要转型期，公司有较大的资金需求。一是传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，尤其是互联网证券业务的飞速发展，将给传统证券行业带来巨大冲击，2015年3月，公司进入获准开展互联网证券业务试点名单，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等，加快金融创新步伐，把握先机，建立全新的证券业务模式。二是投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。三是创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，需要配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。 四是子公司的发展需要公司提供更多的资本金。五是随着行业创新道路的快速开启，未来还将出现更多的创新业务和创新产品，公司将视市场变化形势，适时进行其他创新业务的开拓。

　综上所述，公司面临着业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

　5、公司发展面临的风险因素及其对策

　公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：政策性风险、管理风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息技术系统风险、人才流失和人才储备不足的风险等，公司根据风险类型的特点制定了相应的对策。具体为：

　（1） 政策性风险

　公司经营受国家相关法律、法规及规范性文件的监管。如果关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

　公司持续加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，以及对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。2016 年，公司将继续在现有内部控制体系基础上，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《证券公司全面风险管理规范》等相关法规、规范，落实相关工作，进一步完善公司风险管理体系，全面提升公司风险管控水平。

　（2）管理风险

　健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。 如公司业务增长与发展，可能影响到公司风险管理和内部控制相关举措的成效；公司管理体制未能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性的发挥将受到一定的阻碍。

　公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层，各层级权责分明、分离制衡、有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化董事会风险管理委员会、审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平，全面提升董事会、经营管理层等各层级的经营管理水平。

　（3）流动性风险

　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

　公司对现有业务、以及新产品、新业务、新技术手段和建立新机构所涉及的流动性风险进行识别、计量和预测，同时，结合公司战略、风险偏好、融资能力等因素，确定公司各业务的最大规模及风险限额、流动性风险限额、集中度限额、优质流动性资产的规模和构成、抵（质）押品政策。公司根据业务发展情况、公司财务状况以及金融市场情况适时制定和调整融资策略，以优化和提高融资多元化和稳定程度。公司目前的融资渠道包括：向证金公司转融通拆入资金，发行收益凭证，交易所债券回购，报价回购融入资金，银行间市场拆借，发行短期融资券，发行证券公司短期债券，发行公司债券，借入或发行次级债，股权融资等。公司定期和不定期开展流动性风险压力测试，结合压力测试结果，制定有效的流动性风险应急计划，确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求。公司建立以流动性覆盖率、净稳定资金率、流动性缺口等指标为主的流动性风险监测体系，并按期进行流动性风险报告。

　（4）市场风险

　市场风险是指因公司持有的金融工具市场价格变动而给公司资产、负债或收入造成的损失，包括证券价格风险、利率风险和汇率风险等方面。

　我国证券公司的经营状况与证券市场行情有较强的相关性，涉及主要业务包括：经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务等。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量增大，证券公司经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营业务和资产管理业务在市场景气时盈利水平会有提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。反之证券市场行情走弱，市场交易活跃程度下降，则证券公司的经纪、自营、客户资产管理和投行等业务的经营难度将会增大，存在因市场周期性变化造成盈利大幅度波动的风险。

　目前，公司正持续不断优化和调整营业网点布局，着力降低网点经营成本，努力提高投资顾问服务水平，适应行业创新变化，推动经纪业务向财富管理转型，不断提高公司证券经纪业务盈利水平；继续坚持价值投资，把握成长加转型的投资主线积极开展投资业务，提高资金使用效率；通过增强资产管理业务管理水平和投资能力，开发创新产品，发挥核心带动作用；通过拓展并购业务、发展全国中小企业股份转让业务和加大债券承销力度的方式拓展投行业务营收渠道，提升综合金融服务能力。针对市场风险管理，通过监测投资组合的集中度、在险价值（VaR）、对利率的敏感程度等指标，设置一系列的限额类、止损类等指标，并对相关指标进行分析、评估，保证各业务的风险敞口保持在既定的限额以内，使得公司所面临的市场风险可测、可承受。

　（5）信用风险

　信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。

　诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，公司面临的信用风险主要包括三类：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回业务中，客户违约致使公司借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致公司自有资金或客户资金遭受损失的风险。

　公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成潜在损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使公司面临信用风险，进而对公司财务状况和经营业绩产生影响。

　公司通过不断完善系统建设、加强数据收集，对债券的信用评级工作及对手方的信用评级进行分析、划分，强化债券的信用等级管理；公司通过加强征信、授信环节管理，定期对客户的信用记录进行重检，调整信用等级与授信额度；结合客户的资信状况及信用资产的质押率、集中度等指标建立信用评级模型，确定授信额度;加强逐日盯市，并随市场环境变化跟进调整集中度指标。采取定性与定量、压测与敏感性分析相结合的方法，对涉及的信用风险业务逐笔识别，确定重点关注和优先控制的风险项目，并逐日报告，相关业务的风险敞口得到有效化解与处置。

　（6）操作风险

　操作风险是因公司内部业务流程不完善、人为操作失误、信息技术系统故障或外部突发事件而导致的直接或间接损失的风险。

　目前，公司根据业务发展的趋势进行统筹安排与部署，通过建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务的操作风险点。通过授权与制衡，明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；建立健全授权管理制度，明确授权的范围、方式、权限、时效和责任，确保授权管理的有效落实。通过完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。

　（7）合规风险

　合规风险是指证券公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

　目前，公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。报告期内，公司严格管理、审慎经营、规范运作，未发生重大违法违规行为。

　（8）信息技术系统风险

　随着证券公司集中交易系统的建设完成，公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。

　公司经纪业务、自营业务、资产管理业务及信用交易业务等高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰、灾备系统启用不及时等因素，将会使公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，公司能否保持竞争力部分取决于能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大IT 建设投入，制定中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。加强中心机房的供电安全；对老化的计算机设备、UPS 电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通；进一步规范和优化软件备份及同步机制，逐步规划等容量的同城灾备中心建设,最终建立起高级别的“两地三中心”容灾备份系统，以保护数据的安全和业务连续；加强灾备演练，提升灾备中心应急能力。

　（9）人才流失和人才储备不足的风险

　金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。公司注重培养自有人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、留住高素质人才方面可能存在一定的竞争压力。

　公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励、双向选择的配套制度，倡导积极向上的企业文化，营造和谐共进的工作氛围。2016年公司将建立人力资源管理长效机制，充实人才队伍、完善人才结构，加大引进和培养人才的力度，强化培训的支持、服务、引领功能，持续优化薪酬结构，实施专业职级序列，强化岗位职级工资的持续评定管理，深化干部人事改革。

　（十一）动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

　1、动态风险控制指标监控情况

　为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系。日常工作中，公司通过健全系统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险控制指标的动态监控；根据证券公司分类评价结果和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，及时对风险控制指标动态监控系统进行升级，保证系统监控的及时性，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。

　2、净资本补足机制的建立情况

　报告期内，公司根据中国证券业协会颁布的《证券公司资本补充指引》等相关制度要求，制定了《山西证券股份有限公司?2015-2017?年资本补充规划》。同时根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和业务发展情况，建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司流动性风险管理指引》的要求，公司修定了《压力测试管理办法（试行）》，进一步完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业务开展规模和风险水平情况，定期或不定期开展综合压力测试和专项压力测试，测算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的风险承受能力，确保公司在压力情景下风险可测、可控、可承受。当净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、发行次级债券等方式补充净资本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。2015年度，公司对利润分配方案、股权投资、按照证监会要求增加自营权益类证券投资规模等业务及2015年各业务规模的确定等进行了敏感性分析，分别测算了上述项目的发生对公司净资本等风险控制指标的影响；同时，综合上述项目进行了综合项目压力测试。通过测试及分析为公司经营层提供了有效的决策依据。

　2015年度，公司通过发行次级债和定向增发，完成了净资本的补充，优化了净资本等风控指标，为业务规模的拓宽提供了充足的空间。

　3、报告期内风险控制指标的监控情况

　2015年1月，公司风控指标“自有资金参与本公司单个集合计划的份额/总份额”被动超出监管标准20%，主要原因是由于集合资产管理计划“汇通启富2号”在本次开放期客户资金大量赎回，该产品总规模剩余1.203亿元，自有资金参与规模为0.2438亿元，公司按照相关规定及时向监管部门履行报告并制定了相应的措施，保证该指标持续合规。

　2015年度，按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关领导签署确认意见后报送监管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并书面报告监管部门。

　（十二）接待调研、沟通、采访等活动

　1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　（十三）公司普通股利润分配情况

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,438,829,425元，母公司实现净利润为1,327,336,958元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金132,733,695元、交易风险准备金132,733,695元、一般风险准备金132,733,695元后，实现的可供现金分配的利润为876,082,472元，母公司累计可供分配利润为1,513,325,904元。

　从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2016年3月末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利565,745,031元,本次分配后剩余未分配利润947,580,873元转入以后年度可供分配利润。

　本预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司2015年度股东大会审议。

　公司最近三年现金分红情况

　单位：元

　■

　（十四）其他重大事项的说明

　1、发行证券公司次级债

　公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，随后，公司积极准备相关发行工作。

　报告期内，公司共发行证券公司次级债四期，具体如下：

　2015年第一期次级债券（代码：123258，简称：15山证01）于 2015 年1月29日发行结束，发行规模为人民币13亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为5.87%，详见公司《关于2015年第一期次级债券发行结果的公告》（临2015-004）；

　2015年第二期次级债券（代码：123229，简称：15 山证 02）于2015年3月19日发行结束，发行规模为人民币7亿元，债券期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%，详见公司《关于2015年第二期次级债券发行结果的公告》（临2015-021）；

　2015年第三期次级债券（代码：123089，简称：15山证03）于2015年4月20日发行结束，发行规模为人民币20亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为6.0%，详见公司《关于2015年第三期次级债券发行结果的公告》（临2015-033）；

　2015年第四期次级债券（代码：118937，简称：15山证04）于2015年6月26日发行结束，发行规模为人民币10亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%，详见公司《关于2015年第四期次级债券发行结果的公告》（临2015-049）。

　2、证券公司短期公司债

　公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》，根据深交所《关于接受山西证券股份有限公司2014年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的证券公司短期公司债券（详见2014年11月26日公司公告“临2014-060”）。截至本报告披露日，公司于2015年共发行证券公司短期公司债券三期，“2015年第一期证券公司短期公司债券”于3月27日发行完毕，发行规模人民币6亿元，期限6个月，票面利率为5.7%；“2015年第二期证券公司短期公司债券”于4月10日发行完毕，发行规模人民币4亿元，期限6个月，票面利率5.9%；“2015年第三期证券公司短期公司债券”于6月12日发行完毕，发行规模人民币10亿元，期限6个月，票面利率5.1%。

　3、公司非公开发行股票事项

　2015年3月3日，公司因正在筹划股票再融资事项，申请公司股票停牌，详见公司《重大事项停牌公告》（临2015-015）。为增加公司资本金、补充营运资金，公司第二届董事会第三十七次会议、公司2014年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，详见公司《关于第二届董事会第三十七次会议决议的公告》（临2015-018）、《关于公司2014年度股东大会决议的公告》（临2015-042）。经过前期资料准备、制作，公司顺利将非公开发行相关资料报送中国证监会，并于7月17日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151842号），中国证监会正式受理了公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。

　2015年9月，结合国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司第三届董事会第六次会议、公司2015年第二次临时股东大会对第二届董事会第三十七次会议及2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则等进行调整，详见公司《关于第三届董事会第六次会议决议的公告》（临2015-063）、《关于公司2015年第二次临时股东大会决议的公告》（临2015-073）。

　2015年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），详见公司《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》（临2015-089）。

　2016年1月20日，本次非公开发行新增股份31,000万股有限售条件流通股上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为282,872.5153万股。

　根据公司第二届董事会第三十七次会议及 2014 年度股东大会决 议（详见公司公告：临 2015-018、临 2015-042），公司股东大会授权 董事会转授权公司经营管理层在完成非公开发行股票后办理章程修 改、有关工商变更登记的具体事宜。 鉴此，公司经营管理层审议相关事项，对《公司章程》进行了修订；并结合“三证合一”相关要求，向山西省工商局申请换发了新版营业执照。

　4、公司发行公司债券情况

　经中国证监会证监许可[2013]1173号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。截至2014年底，公司已分别完成两期10亿元的公司债券（“13山证01”、“14山证01”）的发行工作，详见《公司2014年年度报告》。

　2015年8月4日，公司顺利完成“14山证01”首年度付息工作，详见公司《2014年公司债券（第一期）付息公告》（临2015-056）。

　2015年11月13日，公司顺利完成“13山证01” 2015年付息工作，详见公司《2013年公司债券（第一期）2015年付息公告》（临2015-085）。

　5、山西金控事项

　2015年11月25日，公司参加了山西省人民政府办公厅召开的关于山西金控筹组会议，为推进山西省地方金融企业体制机制改革、整合省内金融资源、健全地方金融企业法人治理结构、全面提升竞争力与服务实体经济的能力，山西省人民政府决定成立省属金融投资控股集团有限公司，公司名称为“山西金融投资控股集团有限公司”（以下简称“山西金控”），由山西省财政厅履行国有金融资产监督管理和出资人职责。根据筹组方案，山西国信持有的山西证券全部股权通过直接协议方式无偿划转至山西金控直接持股。股权变更完成后，公司控股股东将由山西国信变更为山西金控。详见公司公告《关于控股股东参加山西金控筹组领导小组及相关事项的公告》（临2015-087）.

　2015年12月16日山西金控正式挂牌成立，由山西省人民政府授权山西省财政厅作为出资人，履行出资人职责。详见公司《关于山西金融投资控股集团有限公司挂牌成立的提示性公告》（临2015-093）。

　2016年1月6日，公司收到控股股东山西国信《关于山西省财政厅持有的山西国信投资集团有限公司股权划转至山西金融投资控股集团有限公司的函》。山西省财政厅持有的山西国信100%股权3,966,700,000元以无偿划转方式已全部划转至山西金控，并由山西省财政厅履行对山西金控的国有金融资产监督管理和出资人职责。后山西国信已完成工商变更手续，换领了新的《企业法人营业执照》。详见《关于控股股东的股东变更的提示性公告》（临2016-002）。

　2016年1月31日，山西国信与山西金控签署《国有股份无偿划转协议》。 根据该协议，山西国信拟将其持有的公司860,395,355 股国有股份(占公司总股本的 30.42%)无偿划转给山西金控。本次无偿划转后，山西国信将不再持有公司的股份，山西金控将直接持有公司860,395,355股 A 股股份，占公司总股本的30.42%，成为公司控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致本公司实际控制权发生变化，实际控制人仍为山西省财政厅。详见《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（临2016-008）。

　截至目前，上述无偿划转事项尚未完成，公司控股股东未发生变更，事项后续进展情况公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　（十五）公司子公司重大事项

　1、龙华启富

　为了满足公司直投业务的快速发展，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于向龙华启富增资的议案》，拟对龙华启富增资人民币5.2亿元，龙华启富可以根据发展需要用于增加子公司注册资本或进行其他法律法规允许的投资。公司董事会授权经营管理层根据龙华启富实际经营需要，分批决定投入的时期和金额。截止本报告披露日，公司已完成投资人民币2亿元整。

　为快速实现业务发展，有效延长公司业务链条，加强业务协同，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向全资子公司龙华启富提供借款的议案》，拟向龙华启富提供人民币6亿元借款额度，有效期三年；授权公司经营管理层在前述借款额度内向龙华启富提供资金，期限一年；授权公司经营管理层根据资金融资成本等因素综合确定借款利率并具体实施借款相关事宜。

　2、格林大华

　格林大华期货（香港）有限公司于2014年9月注册成立格林大华证券（香港）有限公司和格林大华资产管理（香港）有限公司，2015年6月，前述两家公司分别取得香港证监会颁发的证券交易和资产管理业务、就证券交易提供意见、就期货合约交易提供意见业务牌照，并月7月正式开业。新牌照的取得，有利于公司更好满足客户从事境内外期货、证券市场的投资需求，为公司培育新的创利增长点，进一步推动公司国际化发展。(2016

　3、山证国际金控

　2015年10月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，同意公司在取得中国证券监督管理委员会的无异议函后，对格林大华期货（香港）有限公司增资4.5亿元港币，格林大华（香港）有限公司注册资本由目前的5000万港币增加至5亿元港币；并同意授权公司经营管理层，在上述增资额度内，根据业务发展需要完成格林大华期货（香港）有限公司经营架构调整和开展相关业务及办理上述增资涉及的登记、变更等相关事项。详见公司《关于注资格林大华期货（香港）有限公司的公告》（临2015-079）。

　2016年2月，上述增资事项已完成，公司持有格林大华期货（香港）有限公司90%的股份。根据实际经营需要，格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司并根据香港法例在香港注册，详见公司《关于完成向格林大华期货（香港）有限公司增资及其名称变更的公告》（临2016-012）。

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见公司2015年年度报告“财务报表 附注六‘合并范围的变更’”。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-019

　山西证券股份有限公司关于第三届

　董事会第十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　公司于2016年4月10日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体成员发出了召开第十二次会议的通知及议案等资料。2016年4月20日，本次会议在山西省太原市召开。

　会议由公司董事长侯巍先生主持，11名董事全部出席（其中，因工作原因，王拴红董事书面委托侯巍董事长、傅志明董事书面委托赵树林董事代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了以下事项：

　（一）审议通过《公司2015年度经营工作报告及2016年工作部署》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年1月15日修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2015年修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2015年年度报告及其摘要》,并公开披露。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2015年年度报告》、《公司2015年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　（四）审议通过《公司2016年第一季度报告》

　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的要求所编制的《山西证券股份有限公司2016年第一季度报告》,并公开披露。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2016年第一季度报告》与本决议同日公告。

　（五）审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　2015年度，母公司实现净利润为1,327,336,958元。根据相关规定，提取法定盈余公积金132,733,695元、交易风险准备金132,733,695元、一般风险准备金132,733,695元，公司2015年度实现的可供现金分配的利润为876,082,472元。

　综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司2015年度利润分配预案为：以2016年3月末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利565,745,031元,本次分配后剩余未分配利润947,580,873元转入以后年度可供分配利润。

　公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）逐项审议通过《关于公司2015年日常关联交易执行情况及预计2016年日常关联交易的议案》，并提交公司2015年度股东大会进行逐项表决。

　1、在审议公司与山西国信投资集团有限公司及其关联公司、公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事柴宏杰先生回避表决。

　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决。

　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　4、审议公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易事项时，关联董事王拴红先生、独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　5、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人、公司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　公司保荐机构对公司预计2016年度日常关联交易事项出具了专项核查报告。核查报告与《关于2015年日常关联交易执行情况及预计2016年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

　（七）审议通过《关于公司2015年度自有资金用于业务投资额度的议案》。

　同意公司2016年各业务的投资规模额度为：

　1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的3倍(在各项风险控制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模)。同时转融通业务规模不超过融资融券业务规模。

　2、以自有资金投资本公司理财产品不超过10亿元 (货币市场基金规模不限)。

　3、自营业务使用自有资金最大规模60亿元，其中：

　（1）权益类业务（含港股）最大规模30亿元, 风险限额不超过实际投入规模的10%；

　（2）金融衍生品业务保证金占用规模不超过1亿元（不含套保业务），风险限额不超过实际投入规模的10%；

　（3）固定收益业务使用自有资金最大规模20亿元，风险限额不超过实际投入规模的5%。

　4、委托中国证券金融股份有限公司投资的收益互换产品规模授权管理层根据相关文件确定。

　在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

　上述额度不含公司因承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过《公司2015年度社会责任报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2014年度股东大会审议。

　同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制报告审计机构，聘期1年。审计费用120万元。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）审议通过《公司2015年度合规报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（十一）审议通过《公司2015年度风险控制指标情况的报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（十二）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

　通过对公司2015年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认为：公司严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了内部控制体系及相关制度，实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2015年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十三）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十四）审议通过《公司董事2015年度薪酬执行情况及2016年度薪酬发放方案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十五）审议通过《公司高级管理人员2015年度薪酬及考核情况专项说明》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（十六）审议通过《公司2015年薪酬执行情况报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（十七）审议通过《修订<公司募集资金管理办法>的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司募集资金管理办法》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十八）审议通过《修订<公司内部稽核审计制度>的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司内部稽核审计制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十九）审议通过《公司信用业务会计估计变更的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于公司信用业务会计估计变更的公告》与本决议同日公告。

　（二十）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。

　为有效配置资源，提升经营管理效率，公司董事会审议通过对公司部分部门设置调整如下：

　1、新设国际业务部，为公司一级部门。负责公司与子公司山证国际金融控股有限公司业务对接、监管对接和管理对接，打通国际业务境内外资金通道，确保公司国际业务政策、制度、方案的落地和实施，并实现公司国际业务的较低成本发展。

　2、调整资产管理业务架构，将原资产管理部门调整为：

　1）资管一部：负责资本市场投资相关的业务（包括但不限于：新股产品、二级市场投资、定向增发等）；私募业务和新三板业务（包括但不限于：私募FOF、第三方投顾、新三板投资等业务）；通道及定向业务；

　2）资管二部：负责类固定收益业务（包括但不限于：证信合作业务、股权质押业务等）；通道及定向业务；

　3）资管三部：负责资产证券化和实业投资（包括但不限于：企业资产证券化、信贷资产证券化、实业融资等业务）；通道及定向业务；

　4）资管四部：负责资管业务的运营支持。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（二十一）审议通过《山西证券日日添利货币市场基金2016年第一季度报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（二十二）审议通过《山西证券公募基金管理业务2016年第一季度监察稽核报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　（二十三）审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　公司2015年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为2015年5月13日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于召开2015年度股东大会的通知》与本决议同日公告。

　本次会议听取了《公司独立董事2015年度述职报告》、《公司2015年度内部审计工作报告及2016年度内部审计工作计划》及《公司2016年第一季度内部审计工作报告》。

　特此公告

　山西证券股份有限公司董事会

　2016年4月22日