一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以804,217,532为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食品的生产和销售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。
公司是国内首家速冻米面食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一。公司始终致力于汤圆、水饺等速冻食品的研发、制造与销售，致力于成为“餐桌美食供应商的领导者”。
近年来，随着电子化、微波化逐渐在城乡人民家庭生活中实现，冰箱、冰柜成了人们生活必需品，为速冻米面食品的迅速发展提供了条件，速冻米面食品行业已成为当今世界上发展最快的食品行业之一。目前，速冻米面食品行业在我国仍处于成长期，行业的主要企业均加大了研发投入，食品品种及口味更加丰富，高中档食品发展势头迅猛，消费者品牌意识增强。未来我国城镇化进程将更为深化，冷链物流进一步延伸，人们的消费习惯更倾向于快捷和高效，速冻食品的消费需求将长期存在。速冻米面食品行业属于日常消费品行业，是不随宏观经济明显波动的抵御性行业，没有明显的周期性。
公司凭借自身品牌、技术和渠道等优势，市场占有率位居前列，是速冻米面食品行业的龙头企业，同时拥有“中国驰名商标”和“中国名牌产品”称号。经过多年发展，依托产品、品牌、渠道、技术和管理等方面的优势，公司已经成为了行业内的领导品牌，业务规模在同行业居领先地位，享有较高的市场美誉度。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食品的生产和销售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。
报告期内，公司实现营业收入423,739.90万元，同比增长3.49%；营业成本284,196.09万元，同比增加6.10%；销售费用125,837.67万元，同比增加4.86%；管理费用本期发生额17,648.47万元，同比减少2.07%；财务费用本期发生额983.28万元，同比增加899.72%，主要是银行借款及汇兑损失增加所致；投资收益本期发生额4,047.85万元，同比增加970.24%，主要是出售万达期货股份有限公司股权及取得银行理财产品收益所致；研发支出12,978.25万元，同比增长51.75%，主要是公司加大产品研发投入所致；实现营业利润-5,463.75万元，同比减少457.97%；实现利润总额30.58万元，同比减少99.11%；实现归属于上市公司股东的净利润3,490.29万元，同比下降56.83%，营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因为：（1）公司的创新业务“三全鲜食”项目进展顺利，处于测试培育期，前期产品研发、技术投入、团队建设、生产布局和市场开发投入较大，该项目的实施对公司利润产生短期影响；（2）公司本年创新产品较多，儿童系列、速冻披萨系列、速冻牛排系列等新产品陆续投放市场，深受消费者的欢迎，但新产品前期研发、市场推广、品牌宣传等投入较大，对公司2015年度利润有一定的影响；（3）2015年宏观经济下行形成一定的需求压力，市场竞争较为激烈。经营活动产生的现金流量净额5,206.13万元，同比减少63.59%，主要是本期存货占用资金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-9,711.84万元，同比增加73.63%，主要是本期银行理财产品到期收回较上年同期增加所致；筹资活动产生的现金流量净额26,334.76万元，同比增加442.76%，主要是本期银行借款增加所致。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
为开拓市场，本公司分别设立二级子公司三全鲜食（北京）科技股份有限公司、冰器库（北京）商务有限公司及四级子公司全润鲜食有限公司，截至2015年12月31日止，冰器库（北京）商务有限公司及四级子公司全润鲜食有限公司本公司尚未出资，但根据当地法律上述子公司已取得营业执照，本期已纳入合并范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
三全食品股份有限公司
董事长：陈南
2016年4月20日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-006
三全食品股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年4月9日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2016年4月20日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年年度报告和年度报告摘要》。
2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2016)第110ZA4403号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年实现营业收入423,739.90万元，同比增长3.49%；营业利润-5,463.75万元，同比减少457.97%归属于上市公司股东的净利润3,490.29万元，同比下降56.83%。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。
考虑到外部环境的不确定性，公司计划2016年实现营业收入510,000万元，经营成本费用控制在498,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2016)第110ZA4403号）审计报告确认，2015年度母公司实现净利润12,525,106.12元，提取10%法定盈余公积金1,252,510.61元，加年初未分配利润 231,766,562.79元，减去已分配的2014年现金红利 12,063,262.98元，可供分配的利润为 230,975,895.32 元。
以公司截止2015年12月31日总股本804,217,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税），共计派发现金红利10,454,827.92元。不以资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2015年——2017年）股东回报规划》的规定和要求。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用为80万元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三全食品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2016年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。
2016年5月至2017年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过306,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告详见2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会任期于2016年6月20日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为公司第六届董事会董事候选人，其中杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为独立董事候选人。公司第六届董事会董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2015年年度股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第六届董事会董事，任期三年，自2016年6月21日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度社会责任报告的议案》。
三全食品股份有限公司2015年度社会责任报告详见2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，召开2015年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司2015年年度报告；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件：
公司第六届董事会董事候选人简历
陈泽民先生，中国国籍，无境外居留权，1943年生，大学学历。陈泽民先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，全国工商联农业产业商会会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长、河南省速冻食品工程技术研究中心主任；“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长。2001年6月至2009年7月任公司董事长，2009年7月至今任公司董事。持有本公司10.48%的股份，为公司第一大股东。陈泽民先生和董事候选人贾岭达女士是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为父子关系，除上述情况外，陈泽民先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
贾岭达女士，出生于1944年2月，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2001年6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司8.55%的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事候选人陈泽民先生是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为母子关系，除上述情况外，贾岭达女士与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈南先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001年6月至2009年7月任公司董事兼总经理，2009年7月至今，任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司9.91%的股份，是本公司实际控制人之一。陈南先生和董事候选人陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事候选人张雷先生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈希先生，出生于1973年1月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001年6月至2009年7月任公司董事、副总经理，2009年7月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈希先生和董事候选人陈南先生是兄弟关系，与陈南先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上述情况外，陈希先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张雷先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任公司董事。张雷先生目前未持有本公司股份，与实际控制人之一及董事候选人陈南先生的配偶系兄妹关系，除上述情况外，张雷先生与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李娜女士，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1999 年 3 月至今任三全食品股份有限公司财务经理、总会计师，2014年12月26日起任本公司财务总监。李娜女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
杜海波先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中欧国际工商学院，研究生，注册会计师、注册税务师、国际注册财务管理师。1999年12月至今任河南正永会计师事务所有限公司董事长；2005年4月至今任河南正永创业咨询有限公司董事长；2010年6月至今任河南正永工程咨询有限公司董事长；2014年6月至今任新乡化纤股份有限公司独立董事；2015年7月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2015年7月至今任百禾传媒股份有限公司独立董事；2015年11月至今任卡森国际控股有限公司独立董事。2012年5月至今任公司独立董事,已取得独立董事资格证书。杜海波先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
汪学德先生，1962年3月生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学，硕士研究生导师，注册化工工程师。2004年5月至今任河南工业大学粮油食品学院教授、中国油脂行业协会常务理事、中国油脂学会常务理事；2011年3月至今任三全食品现任公司独立董事,已取得独立董事资格证书。汪学德先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
臧冬斌先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉大学，法学博士学位，2002年6月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。已取得独立董事资格证书。臧冬斌先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-013
三全食品股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年4月20日召开，会议决定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年年度股东大会；
2、会议召集人：公司董事会（《关于召开2015年年度股东大会的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2016年5月13日下午15:00
（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月13日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年5月12日下午15：00至2016年5月13日下午15:00。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室
7、股权登记日：2016年5月10日
8、出席本次会议对象
（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；
（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司2015年年度报告和年度报告摘要》；
《公司2015年年度报告》刊登在2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年4月22日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
《公司2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015年年度报告》第四节。
3、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2015年度财务决算报告》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
5、审议《公司2016年度财务预算报告》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
6、审议《公司2015年度利润分配预案》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
7、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
8、审议《关于审议2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、审议《关于公司及其全资子公司2016年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
10、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
11.1 选举庞德红女士为公司监事。
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告》。
12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
选举第六届董事会6名非独立董事
12.1 选举陈泽民先生为公司董事；
12.2 选举贾岭达女士为公司董事；
12.3 选举陈南先生为公司董事；
12.4 选举陈希先生为公司董事；
12.5 选举张雷先生为公司董事；
12.6 选举李娜女士为公司董事。
选举第六届董事会3名独立董事
12.7 选举杜海波先生为公司独立董事；
12.8 选举汪学德先生为公司独立董事；
12.9 选举臧冬斌先生为公司独立董事。
议案12采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（独立董事与其他董事分开计算），股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
根据相关规定要求，上述议案6、7、8、10、11、12项议案应对中小投资者的表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
上述议案的内容详见公司于2016年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次会议的现场会议登记
1、登记时间：2016年5月12日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部
3、登记办法：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2016年5月12日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。
四、本次参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：郑晓东、徐晓
联系电话：0371-63987832
传 真：0371-63988183
地 址：郑州市惠济区天河路366号
邮政编码：450044
2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。
六、备查文件：
1、三全食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、三全食品股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362216。
2、投票简称：三全投票。
3、投票时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“三全投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
① 选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。
②选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日下午15:00，结束时间为2016年5月13日下午15:00 。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所身份证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如注册成功，系统会返回一个校验号码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作方式，凭借校验号码激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向“深圳证券数字证书认证中心”（http://ca.szse.cn）申请，业务咨询电话： 0755‐88668486
4.股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三全食品股份有限公司2015年年度股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2015年年度股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
■
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
受托日期：
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-007
三全食品股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2016年4月9日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。
2、本次会议于2016年4月20日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年年度报告和年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案需提交2015年年度股东大会审议。
2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。
此议案需提交2015年年度股东大会审议。
3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
此议案需提交2015年年度股东大会审议。
4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。
此议案需提交2015年年度股东大会审议。
5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
此议案需提交2015年年度股东大会审议。
6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。
公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。
8、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
9、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会任期于2016年6月20日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行监事会换届选举。公司股东陈南先生提名庞德红女士为公司第六届监事会非职工代表监事。公司第六届监事会监事候选人简历详见附件。
上述候选人中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司监事会
2016年4月22日
附件：
监事候选人庞德红女士简历
庞德红，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999年9月至今，在三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事。庞德红女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
三全食品股份有限公司2015年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)首发募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2008年1月30日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.59元。截至2008年2月4日止，本公司共募集资金507,365,000.00元，扣除与本次发行有关的费用18,723,100.00元后，募集资金净额为488,641,900.00元。
上述募集资金净额业经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字[2008]第010号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
2014年度，本公司以募集资金直接投入募投项目5,256.16万元。截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目51,002.15万元。尚未使用的金额为2.85万元, 为专户存储本年利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。
（2）本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司以募集资金直接投入募投项目-8.55万元，专户存储利息扣除手续费-0.15万元。截至2015年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目50,993.60万元。尚未使用的金额为11.25万元，为专户存储累计利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。
(二)增发股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司中国光大银行郑州中原路支行77180188000048947账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
2014年度，本公司以募集资金直接投入募投项目5,253.59万元。截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目32,277.93万元。尚未使用的金额为17,377.43万元（其中募集资金16,020.13万元，专户存储累计利息扣除手续费1,357.30万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司以募集资金直接投入募投项目8,107.24万元。截至2015年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目40,385.17万元。尚未使用的金额为9,757.99万元（其中募集资金7,912.89万元，专户存储累计利息扣除手续费1,845.10万元）。
二、募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2009年4月21日经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
1、首发募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，公司首发募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
■
上述存款余额为专户存储累计利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。
2、增发募集资金专户存储情况
（1）截至2015年12月31日止，公司增发募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,846.59万元（其中2015年度利息收入488.60万元），已扣除手续费1.49万元（其中2015年度手续费0.44万元）。
（2）截至2015年12月31日止，公司使用增发募集资金用于购买理财产品情况如下：
（单位：人民币元）
■
2014年10月29日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101148768；风险评级：低风险。
2015年04月30日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101158450；风险评级：低风险。
2015年11月05日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币伍仟万元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101158932；风险评级：低风险。
本公司已于2014年4月22日针对该事项召开了第五届董事会第七次会议并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2008年5月20日，经本公司2007年年度股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
2010年11月10日，经本公司2010年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
2011年10月19日，经本公司2011年第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
2013年7月9日，经本公司2013年第二次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、首发募集资金投资项目已对外转让或置换情况
(一)对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况（单位：人民币万元）
■
(二)对外转让或置换的收益情况
三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010年10月本公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。
(三)置换进入资产的运行情况
本公司于2011年2月28日取得置换的土地61.60亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩，取得土地使用权后，公司积极组织项目建设，截至2015年12月31日该项目累计完工85%。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
三全食品股份有限公司董事会
2016年4月20日
附件1：
募集资金使用情况对照表
■
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-011
三全食品股份有限公司独立董事提名人声明
提名人三全食品股份有限公司董事会现就提名杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为三全食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三全食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合三全食品股份有限公司章程规定的任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三全食品股份有限公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有三全食品股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有三全食品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在三全食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为三全食品股份有限公司或其附属企业、三全食品股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与三全食品股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括三全食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在三全食品股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
■ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人杜海波先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__24__次， 未出席 __0_次。被提名人汪学德先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__24___次， 未出席 __0_次。被提名人臧冬斌先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__1_次， 未出席 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：三全食品股份有限公司
董事会
日 期：2016年4月20日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-010
三全食品股份有限公司关于使用部分
暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2016年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5000万元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
本次使用 募集资金购买理财产品总额不超过5000万元，占公司2015年度经审计净资产的2.65%，审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司募集资金专用账户内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2015年12月31日止，本次募集资金项目累计投入募投项目40,385.17万元。尚未使用的金额为9,757.99万元（其中募集资金7,912.89万元，专户存储累计利息扣除手续费1,845.10万元）具体使用情况如下表：
单位：万元
■
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益。具体情况如下：
1、理财产品品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品，投资的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。
2、购买额度
公司拟使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、期限
购买产品的期限不得超过十二个月。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事宜。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
（一）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2015年3月18日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下：
1、公司于2015年5月4日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG450期人民币理财产品。产品到期日：2015年11月4日。已到期收回本金及收益。
（二）使用自有资金购买理财产品的情况
2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金进行投资理财的具体情况如下：
1、公司于2014年12月29日使用自有资金人民币3,000万元购买招商财富资产管理有限公司景胜2号专项资产管理计划（第3级）理财产品。产品到期日：2015年12月28日。已到期收回本金及收益。
2、公司于2015年1月22日使用自有资金人民币5,000万元购买招商财富资产管理有限公司金源2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015年6月25日。已到期收回本金及收益。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事出具的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
2、监事会意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
三全食品使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对三全食品本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-009
三全食品股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2016年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司拟用不超过5亿元的自有资金进行投资理财。详细情况公告如下：
一、投资概述
1、投资目的：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：
不超过5亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用,该议案一年内有效。
3、投资方式：
公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，严禁进行二级市场股票投资,不得用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。
4、资金来源：
资金为公司自有资金，资金来源合法合规。不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。
5、投资期限：
根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过一年。
二、审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
三、对公司的影响
1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
（一）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2015年3月18日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下：
1、公司于2015年5月4日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG450期人民币理财产品。产品到期日：2015年11月4日。已到期收回本金及收益。
（二）使用自有资金购买理财产品的情况
2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金进行投资理财的具体情况如下：
1、公司于2014年12月29日使用自有资金人民币3,000万元购买招商财富资产管理有限公司景胜2号专项资产管理计划（第3级）理财产品。产品到期日：2015年12月28日。已到期收回本金及收益。
2、公司于2015年1月22日使用自有资金人民币5,000万元购买招商财富资产管理有限公司金源2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015年6月25日。已到期收回本金及收益。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
（1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；
（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，自己安全能够得到保障。
基于此，我们同意公司投资理财事项。
2、监事会意见
2016年4月20日，公司第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
公司监事会对本次使用自有资金投资理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。
七、其他
该议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-012
三全食品股份有限公司
关于选举第六届监事会职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会监事任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议，一致同意选举李玉女士、李涵女士为公司第六届监事会职工监事（简历见附件），将与公司2015年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
特此公告。
三全食品股份有限公司监事会
2016年4月22日
附件：
职工监事简历
李玉，女，1970年12月出生，大专学历。2002年7月至今，在三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事会主席。李玉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李涵，女，1977年2月出生，本科学历。2000年1月至2010年8月在三全食品股份有限公司财务部工作，2010年9月至今，在三全食品股份有限公司人力资源部工作，现任公司监事。李涵女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-014
三全食品股份有限公司
关于举行2015年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2015年度网上业绩说明会,本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告会的人员有：公司总经理陈希先生、财务总监李娜女士、独立董事臧冬斌先生、董事会秘书郑晓东先生、保荐代表人李玉坤先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年4月22日
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