一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　声明

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本965,685,016股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务及经营模式

　1.公司主营业务

　公司是国家重机行业的大型重点骨干企业和新能源设备制造重点企业，系国家高新技术企业，具备重大技术装备自主研发和机电液一体化设计、制造、安装、调试及总承包能力，在行业内占有重要地位。公司主要为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船等国民经济基础产业提供成套技术装备、高新技术产品和服务，现已形成冶金机械、起重机械、散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海工机械等九大产品结构。公司经营范围为：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程（特业部分限下属企业在许可范围内）。

　目前，公司在传统主导产品（如起重机械、散料装卸机械等）具有领先的优势，并参与部分行业标准的制定。同时，公司按照“绿色、节能、环保、高效”的发展方向和原则，努力拓展新的利润增长点，积极开拓新能源、节能环保、海工装备等新兴业务，打造以传统主导产品为发展基础，以成长型产品和资本运营为增长拉动，以新兴产品和现代服务为新增长点，优势互补、战略协调的新型产品结构。

　报告期内，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

　2.公司主要经营模式

　（1）采购模式

　公司采用集中管理、分散采购、大宗物资集中招议标管理的采购模式。合格供方认证由运行保证部负责，各经营单位在认定合格供方中选择采购，特殊物资采购需向运行保证部申请一次性审批；大宗物资实行限价管理，由公司采购管理部负责，经营单位在不高于限价的基础上进行招标采购；合同签订由经营单位按公司统一确定的制度、流程、合同文本实施；采购物料入库前需经质量管理部门进行检查，入库由经营单位直接负责，供应商提供采购发票后，仓库人员确认后递交财务部门。

　（2）生产模式

　公司重型机械相关产品全部采取订单式生产，产品分为批量生产、单件小批以及总承包即“交钥匙工程”三种生产方式，风电设备配套零部件一般采用批量生产；传统产品客户定制性较强，多为单件小批；冶金、港口机械类产品则大都采用总承包即“交钥匙工程”的生产方式。

　（3）销售模式

　公司在营销上采取直接面对顾客的直销模式，按订单组织生产。在定价策略上，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。产品定价方式是根据市场需求状况，参考原材料、能源、配套件价格等测算生产成本，结合同类产品历史价格等制定当期的产品价格，定价决策实施分级审批。公司重型机械相关产品由于生产周期较长，客户多采用分期付款方式，即签订合同时交部分保证金，此后按进度付款，直至产品交付安装运行规定时间后再付剩余款项。其中风电零部件为订单式批量生产；传统类产品多为单件小批，根据招标方进度需求安排生产；冶金、港口类部分总承包项目经营周期一般在1年以上。

　（二）公司所处行业现状和未来发展趋势

　当前，中国经济发展的显著特征就是进入“新常态”，进入到速度换挡、结构调整、动力转换的节点。“三期叠加”带来的产能过剩、高库存等体制性、结构性、素质性问题和矛盾严重制约着国内经济增长，经济下行压力较大。“新常态”是发展方式转变、结构优化调整的必然反映，也是转型升级阵痛期的正常表现。在这种新常态下，国家六大高耗能行业发展速度明显回落，冶金、矿山、造船等国民经济基础产业处于深度调整期，重机行业传统市场需求大幅减少，竞争异常激烈，企业面临着严峻的生存挑战和考验。

　但同时我们也看到国家全面深化改革、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”、“振兴东北”等战略实施为企业提供了提质增效、创新发展的新途径，调整升级带来了巨大的市场空间。公司在长期的发展中，也逐步建立起了资产质量好、管理基础实等推动企业实现新发展的基础和条件。

　一是“中国制造2025”提出5大工程、9大重点任务，侧重提高制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，深入推进制造业结构调整，这为我国装备制造业从低端走向中高端的有效供给提供了较大的市场机遇；“一带一路”国家战略是贯穿亚、欧、非大陆，连接亚太和欧洲经济圈最具发展潜力的世界经济大走廊。其核心是以资本为媒，以基建为体，达到“产能输出、资源输入、战略合作”的目标，将会带来工程机械、港口机械、能源装备、散料机械等市场需求，也是装备制造企业真正“走出去”经营发展的大好时机。

　二是党的十八届五中全会提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，必将引导传统产业加快改造升级，从而带来节能、环保等方面的新需求;中央提出用10年时间,把东北地区建设成为全国重要的经济支撑带,具有国际竞争力的先进装备制造基地、重大技术装备战略基地和重要技术创新与研发基地，必将出台支持装备制造业发展的一系列政策和措施。

　三是企业经过多年发展积累了较强的软、硬实力。多年来企业坚持进行结构调整，形成了适应市场竞争的产业体系；多年来坚持实施创新发展战略，使企业初步具有向中高端市场进军的技术基础；多年来坚持科学管理，注重提升抵御风险能力，资产质量较好，拥有多元化发展的竞争实力和产融结合的发展新平台。特别是企业拥有经过多年考验的能打胜仗的“三支队伍”和先进的企业文化。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，公司董事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，坚持规范高效运作，审慎科学决策，严格控制运行风险，积极有效的发挥了董事会的作用。在董事会的领导下，面对市场需求大幅减少，顾客资金普遍紧张，经营风险不断加大的严峻形势，公司上下按照“保运行、谋发展、夯基础”工作部署，坚持改革创新、努力提质增效，锲而不舍、勇于开拓，确保了企业经营发展态势总体平稳。报告期内，公司实现营业收入71.47亿元，同比下降13.25%；实现归属于上市公司股东的净利润2,187.94万元，同比下降0.46%。

　（1）“保运行”取得成效，顶住了经营压力，运行基本稳定、风险受控

　①大力拓展“新产品、新领域、新顾客”市场。研究出台奖励政策快速推进新产品市场化；积极强化新领域、新顾客订货，经营单位开拓市场效果明显，自主订货同比提高14%。

　②努力扩大制造服务市场。矿热炉总包订货同比增长93%，成功签订了公司首个镍铁合金炉总包项目；首次总包条形料场网架封闭系统，成功进入料场环保总包领域，全年签订5个翻车机小区项目，确立了市场领先地位；传统产品后服务市场拓展稳步推进，成功进入电厂后服务领域；风电后服务呈现多样化，为风场提供“新旧置换”、“现场检测”等个性化服务，风电后服务订货同比增长14.5%。

　③上下发力稳定出口市场。成功签订斐济铁矿砂设备总包外延合同和澳大利亚罗伊山备件合同，取得外延市场和海外服务市场订货突破。各经营单位“以外补内”意识明显增强，自主出口订货占公司出口订货总额66%，创历史新高。

　④统筹内外适应市场要求。强化对产品进度和质量的系统管控，通过严抓技术准备“三接口”管理、精细能力平衡等措施，按期高质完成华能曹妃甸堆取料机、印尼第三港务局港口设备等顾客急需产品出产，澳大利亚罗伊山、台塑越南河静钢厂等项目50多台套大型出口设备顺利投入运行。

　⑤多措并举提升产品质量。召开公司质量大会，对质量工作进行系统部署，从强化质量损失分析入手，重点抓好设计、采购外协、铸造等关键环节质量控制；通过典型质量问题曝光、质量提升大讨论等举措，强化了经营单位主体责任，提升了员工质量意识；突出供应链管理，强化资质审查和现场检查，全年优化外协供应商近四分之一；大力规范安装现场管理，通过完善制度、实施例会、定期检查等措施，有效提升了现场安装服务进度和质量。

　⑥齐抓共管实现安全生产。坚持党政同责、一岗双责、齐抓共管，狠抓体系规范运行，确保了安全工作整体受控。以风险预防与控制为重点，持续完善上下两级“安健环”制度，推行9个重点岗位图示化作业指导书；深入开展安全生产法普及教育，强化岗位安全培训与考试，干部员工安全意识及岗位安全操作技能明显提升；严格主体责任落实，二级单位自主管理水平明显提升，营造了全员参与安健环管理的良好氛围。

　⑦多种途径力保企业效益。全年降本增效效果较好，固定费用控制在预算范围内；积极推行了进口电气元件集中采购、引入电商竞价等新举措；严格费用预算管理、强化流程审批，全年办公费、业务招待费同比降低。

　⑧严格控制经营风险。坚持“三坚决”原则，强化多系统联动，严防合同执行风险，全年无新增大额不良资产；上下协同共促回款降风险，公司高管积极谋划，各经营单位主动作为、快速行动，多种举措促进回款，超额完成质保金回收任务。

　（2）“谋发展”实施力度加大，发展思路进一步清晰，新经济增长点方向更加明确

　①“十三五”规划编制顺利实施。公司邀请行业权威专家共同研究，坚持上下结合、内外结合、宏观与微观结合，在全面分析企业发展环境，深刻总结发展经验和对标国内外优秀企业的基础上，编制了“十三五”发展总体战略、实施纲要初稿，确定了公司“十三五”发展的方向和路径。

　②积极开发新产品、新技术。全年获得专利授权46项，创历史新高；三代核电技术重大专项“AP1000环吊制造技术”课题顺利通过国家能源局验收；65米国内最大臂长堆取料机、单点系泊电滑环、6兆瓦半直驱风电齿轮箱、大型火电机组低压球铁内缸等产品填补了国内空白；通过产学合作，形成了高效自动化电解锰系统、智能化钢卷夹钳起重机等12项产品技术储备，为相关领域拓展奠定了技术基础。

　③稳步推进传统产品技术提升。11项行业标准获批发布，标志着企业相关产品技术水平处于行业领先地位；全年专题深入现场走访顾客50余家，收集技术提升课题120余项，科技计划得到较好实施，产品技术水平和核心竞争力进一步提升。

　④产融结合大力拓展新领域。出资成立大连海威发展投资公司，初步搭建起对外多元投资平台，并联合多方成立基金管理公司，为下一步通过并购手段进入新领域奠定了良好基础；有效整合设计、营销、技术等多方优势，成功签订了海恩2号平台液压插销升降系统等4个海工项目合同；依托特种备件公司成立军工部，明确三大军工方向，正在全力申报相关资质；依托设计研究院，联合外部技术公司，积极推进节能环保市场拓展。

　（3）“夯基础”推进有序，管理制度体系进一步规范，人力资源进一步激活

　①进一步完善内控体系建设。重新梳理了公司制度和流程，新修/制订46项一、二级制度，对存货、授权等相关业务管理职责进行了调整、明确；在强化内控测试基础上，聘请德勤公司对公司财务成本、收入等9项重点流程进行了体系外审；细化“三重一大”决策流程，确定了重大采购合同、财务预决算等49项核心流程，相关管理得到进一步规范和提升。

　②进一步增强“上精下强”管理能力。成立公司财务共享中心，进一步强化成本、资金管控，推动了财务人员由核算型向价值管理型转变；成立采购管理部，按照“先辅后主、积小成大、分步实施”思路，积极推进集中采购；实施冶炼、轧钢和连铸设计权下放调整，促使产品设计更加贴近市场，进一步突出设计研究院研发职能；各经营单位结合实际强化自主管理，45项自主管理改善项目得到有效实施。

　③进一步提升管理信息化水平。全年完成32个业务流程系统开发和上线运行，协同办公系统辅助决策报表总数超过100个，为科学决策提供了有效数据支持；突出热加工特点，建立了炉前记录单、铸造工艺路线等4个业务报表，实现了相关业务细化管理；推进财务工作流程再造，实现了银企直联支付、SAP系统集成等功能，进一步提高了工作效率和管理水平。

　④进一步完善绩效管理体系。理顺完善公司薪酬考评管理体系，强化了公司组织绩效管控；完成13个岗位管理骨干评聘试点，打通了管理人员晋升通道；扎实推进试点单位绩效管理实践，完成了69个二级岗位说明书编制及22个关键岗位胜任力模型构建，建立了64个岗位及部门绩效指标库，为推广新的绩效管理模式奠定基础。

　⑤进一步丰富人才培养方式。全年完成公司级培训项目83项。依托技能大师工作室平台，重点培养了97名技能人才；搭建在线学习平台，实现230门课程在线学习，培训1,000余人次；高技术人才和高技能人才培养获得社会认可，4名高技术人才荣获辽宁省“百千万人才工程”殊荣，8名高技能人才获得省级表彰。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）公司于2015年8月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于联合成立海威发展投资有限责任公司的议案》，2015年10月15日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于投资设立海威发展投资有限责任公司方案调整的议案》，公司以自有资金出资2,000万元在辽宁省大连市设立全资子公司大连海威发展投资有限责任公司，于2015年10月29日取得营业执照。截止2015年12月31日，大连海威发展投资有限责任公司已收到投资资本400万元，本报告日合并范围增加该公司，公司持股比例为100%。

　（2）公司于2015年1月12日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过由下属全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司以自有资金在香港设立全资子公司大连重工国际贸易香港有限公司，注册资本 200万港币，于2015年1月28日，完成在香港的注册登记。截止2015年12月31日，大连重工国际贸易香港有限公司尚未收到出资款，本报告日合并范围增加该公司，公司拥有表决权比例为100%。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　大连华锐重工集团股份有限公司

　法定代表人：宋甲晶

　2016年4月20日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-023

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议于2016年4月10日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于4月20日在大重宾馆三楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事7名，独立董事贵立义先生因公务未出席本次会议，委托独立董事刘永泽先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司过半数董事推举，会议由公司董事、总裁 贾祎晶先生主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　公司独立董事将在股东大会上做述职报告，述职报告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《2015年年度报告及其摘要》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　三、审议通过《2015年度财务决算报告》

　公司2015年实现营业收入为71.47亿元，利润总额为1,695.85万元，每股收益为0.02元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　四、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　以公司截至2015年12月31日总股本96,568.5016万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于为香港公司提供担保的议案》

　根据生产经营需要，公司拟为下属公司大连重工国际贸易香港有限公司申请不超过折合人民币6亿元（或等值外币）银行授信额度提供担保，期限一年，担保方式为连带责任保证。担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务和内控审计机构。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于增补董事的议案》

　经提名委员会研究审查，董事会提名增补丛红先生为公司董事会非职工董事候选人。（候选人简历附后）

　增补董事后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于2015年度高级管理人员薪酬的议案》

　2015年度公司高级管理人员薪酬情况详见公司《2015年年度报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

　公司2016年度日常关联交易情况详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（关联董事贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决）。

　十一、审议通过《关于<大连重工中长期发展战略（2016-2025）>及<大连重工“十三五”发展规划纲要>的议案》

　在全面分析企业发展环境，深刻总结发展经验和对标国内外优秀企业的基础上，公司编制形成了《大连重工中长期发展战略（2016-2025）》及《大连重工“十三五”发展规划纲要》，确定了公司“十三五”发展的方向和路径。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　公司内部控制评价报告全文详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　公司定于2016年5月13日下午14:30以现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　附：丛红先生简历

　丛红先生，1959年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，高级政工师。曾任瓦房店轴承集团有限责任公司党委书记、副董事长、董事长，瓦房店轴承股份有限公司董事长。现任大连装备投资集团有限公司董事长，大连重工·起重集团有限公司董事长。

　丛红先生未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-024

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2016年4月10日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2016年4月20日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　2015年，公司监事会全体成员根据《公司法》、证券法等法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，按时召开监事会会议，并通过列席公司董事会会议、参加公司股东大会等多种形式，参与公司重大经营决策的讨论，了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司的依法运作、经营管理、公司董事和高管人员履行职责等事项进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　该议案需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《2015年年度报告及其摘要》

　经对公司董事会编制的《2015年年度报告及其摘要》进行审核，全体监事一致认为：

　1.公司《2015年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　2.公司《2015年年度报告及其摘要》能够真实、准确、完整反映公司2015年度的财务状况、经营成果及发展情况；

　3.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能够真实、全面的反映公司财务状况及经营成果；

　4.在公司监事会出具本意见前，未发现参与《2015年年度报告及其摘要》编制及审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　综上所述，监事会认为公司董事会编制和审核《2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《2015年度财务决算报告》

　公司2015年实现营业收入为71.47亿元，利润总额为1,695.85万元，每股收益为0.02元。

　该议案需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　以公司截至2015年12月31日总股本96,568.5016万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　该议案需提请2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　监事会认为：公司本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定；变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是必要、合理和稳健的。同意本次会计估计变更。

　该议案需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于为香港公司提供担保的议案》

　根据生产经营需要，公司拟为下属公司大连重工国际贸易香港有限公司申请不超过折合人民币6亿元（或等值外币）银行授信额度提供担保，期限一年，担保方式为连带责任保证。担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司预计的2016年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　监事会对《2015年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》客观的反映了公司的内部控制状况。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　监 事 会

　2016年4月22日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-026

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律法规的规定，本次会计估计变更尚需提交公司股东大会审议。

　一、本次会计估计变更概述

　变更原因：公司属于重型装备制造行业，主机产品价值较高，合同信用期相对较长，公司的销售客户群体以大型国有企业及上市公司为主，经对近三年实际发生的坏账进行分析，公司主要客户发生坏账损失的金额占应收账款比例较小。为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，更加客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司决定对应收款项按账龄分析法计提坏帐准备的计提比例进行变更。

　2.变更内容：

　将账龄在3-4年的应收款项坏账计提比例由50%变更为30%，账龄在4-5年的应收款项坏账计提比例由100%变更为50%，账龄在5年以上的应收款项坏账计提比例由100%变更为70%。变更前后具体内容如下：

　（1）变更前采取的会计估计

　本公司将金额为人民币1500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　本公司对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。

　除已单独计提减值准备的应收款项外，经公司董事会决议按以下提取比例计提坏账准备：

　■

　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等）

　对纳入合并范围内的关联方往来、备用金、押金、保证金不计提坏账准备。

　对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　（2）变更后采取的会计估计

　本公司将金额为人民币1500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　■

　注：公司按合同进行客户管理，所以期末报表应收账款和预收账款存在同一客户不同合同双方挂账情况，在计提坏账准备时，以同一客户应收账款与预收账款对冲后的净额计提。

　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等）

　对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　3.审批程序：2016年4月20日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，独立董事对此发表独立意见，监事会亦发表了专项意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更的影响额超过上年度定期报告净利润的50％，尚需提交股东大会审议。

　4.变更时间：自公司股东大会通过之日起执行。

　二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　公司本次对会计估计进行变更，结合了目前的经营环境及市场状况，能够更客观、公允的反映公司的现时财务状况和经营成果，能够提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。

　三、本次会计估计变更对公司财务状况及经营成果的影响

　根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。如果以公司2015年度经审计的财务报表数据进行测算，此次会计估计变更增加2015年度利润总额27,153.65万元。

　四、独立董事意见

　公司本次会计估计变更符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司财务状况和经营成果。因此，我们同意本次会计估计变更，并同意提请公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定；变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是必要、合理和稳健的。同意本次会计估计变更。

　六、备查文件

　1.公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　2.公司第三届监事会第十八次会议决议；

　3.独立董事意见；

　4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-027

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于为香港公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据经营发展需要，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司的全资子公司大连重工国际贸易香港有限公司（以下简称“香港公司”）拟向银行申请不超过折合人民币6亿元（或等值外币）的银行综合授信额度，期限一年。公司拟为香港公司上述银行授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证。

　公司第三届董事会第三十九次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为香港公司提供担保的议案》。

　本议案尚需提交股东大会审议，公司将在股东大会批准后，根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：大连重工国际贸易香港有限公司

　英文名称：DALIAN HEAVY INDUSTRY (HONGKONG) LIMITED

　2.注册资本：200万港币

　3.注册地址：香港上环永乐街116-118号昌生商业大厦3楼A室9房

　4.主营业务：进出口业务及投融资等

　5.注册证书编号：2197079

　香港公司于2015年1月28日在香港注册成立，为公司全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司的全资子公司，主要承担公司国际化战略发展目标，充分利用香港地区的区域优势，搭建境外投融资平台，为公司海外业务和境外投资的顺利开展提供更为有利的条件, 进一步提升公司在国际市场的知名度和影响力。

　三、担保事项的具体内容

　1.担保金额和方式：为香港公司向银行申请授信额度不超过折合人民币6亿元（或等值外币）提供担保，最终担保金额以金融机构实际审批结果为准。

　2.担保期限：一年

　截至本公告披露之日，本公司就上述事项尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司将根据香港公司向银行申请授信额度的实际情况签署相应担保合同。

　四、董事会意见

　被担保方是公司的下属全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司的全资子公司，其主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，公司为其向银行申请授信提供担保，有利于公司推动海外业务快速发展，确保香港公司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务，符合公司的整体发展战略，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

　公司本次为香港公司向银行申请授信不超过折合人民币6亿元（或等值外币）提供担保，主要是为了推动公司海外业务快速发展，确保香港公司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务的需要，公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为香港公司向银行申请授信提供担保，同意将此担保事项提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司2016年度已为下属公司58亿元人民币和1,200万美元银行授信额度提供担保。本次担保全部发生后，公司累计为下属公司提供银行授信担保总额将达到64亿元人民币和1,200万美元，约占公司2015年12月31日经审计净资产值65.37亿元的99.09%。公司无逾期担保。

　公司发生的担保行为均为公司为本公司全资及控股子公司提供的担保。除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

　六、备查文件

　1.公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　2.独立董事意见。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-028

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以往的实际情况，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　一、关联交易类别和金额

　预计2016年公司日常关联交易总额为14,000万元，其中：向关联方采购金额约为7,500万元；向关联方销售金额约为6,500万元。 单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1.瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）

　注册资本：人民币41,379.31万元

　法定代表人：孟伟

　注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

　组织机构代码：24239971-2

　主营业务：轴承、轴承零部件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售。

　截至2014年12月31日，瓦轴集团经审计的总资产为31.44亿元，净资产为16.29亿元，净利润为0.94亿元。

　2.华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）

　注册资本：人民币603,060 万元

　法定代表人：肖群

　注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

　组织机构代码：78480026-7

　主营业务：大型风力发电机组的开发研制、生产及销售。

　截至2015年12月31日，华锐风电经审计的总资产为132.00亿元，净资产为42.73亿元，净利润为-44.52亿元。

　（二）与本公司的关联关系

　■

　1.瓦轴集团是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，瓦轴集团为公司关联方。

　2.公司控股股东大连重工·起重集团有限公司董事、副总经理邵阳同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华锐风电为公司关联方。

　（三）履约能力分析

　公司与关联方瓦轴集团、华锐风电具有多年的业务合作关系，与其发生的业务往来均基于合同约定执行，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。

　三、关联交易定价原则

　公司的日常关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联方与公司合作多年，公司与其发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，严格遵循了公正、公平、公开的原则，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

　五、独立董事意见

　公司与瓦轴集团、华锐风电的关联交易事项为日常经营所需。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本议案。

　六、关联交易审议程序

　1.2016年4月20日，公司第三届董事会第三十九次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决。

　2.本次董事会会议召开前，公司就2016年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事先认可。

　七、备查文件

　1.公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　2.独立董事意见；

　3.独立董事事前认可函。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-029

　大连华锐重工集团股份有限公司

　2015年度利润分配及资本公积转增股本预案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，拟以公司截至2015年12月31日的总股本965,685,016股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。具体情况如下：

　一、利润分配方案基本情况

　1.利润分配方案的具体内容

　■

　2.利润分配方案的合法性、合规性

　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。按方案进行分配后，不会导致公司流动资金短缺或其他不利影响。

　3.利润分配方案与公司成长性的匹配性

　公司是我国重型机械行业的大型重点骨干企业和新能源设备制造重点企业，系国家高新技术企业，具备重大技术装备自主研发和机电液一体化设计、制造、安装、调试及总承包能力，在行业内占有重要地位。公司主要为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船等国民经济基础产业提供成套技术装备、高新技术产品和服务，现已形成冶金机械、起重机械、散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海工机械等九大产品结构。报告期内，公司的整体经营水平基本稳定，经营发展态势总体平稳。“十三五”，公司将重点打造制造服务、机械传动、电气控制、海工核心装备和循环经济再制造等板块，在未来具有良好的发展前景。目前公司的股本规模偏小，公司的进一步发展，客观上也需要扩大公司的股本规模。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,187.94万元，公司可供股东分配的利润为143,094.99万元，资本公积余额335,141.23万元，具备转增股本的基本条件。

　公司拟以截至2015年12月31日的总股本965,685,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派息14,485,275.24元；以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本965,685,016股。公司 2015年度资本公积金转增股本及利润分配方案未超出截至2015年12月31日财务成果的可分配范围。

　结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配的方案。该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　报告期内，公司非经常性损益金额为16,209.14万元。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1.公司股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“国投集团”），在公司本次利润分配方案披露前六个月内通过前海开源-光大银行-国益投资精诚报国1号定向资产管理计划，以深圳证券交易所系统集中竞价交易方式增持公司股份4,606,200股，占公司总股本的0.48%。国投集团在完成增持后承诺在增持完成之日（2016年1月21日）起六个月内不减持所持有的公司股份（详见公司于2016年1月23日披露的《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司完成增持公司股份计划的公告》）。

　2.截至本分配方案披露公告日前六个月内，除国投集团外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在持股变动情况。

　3.截至本分配方案披露日，公司未收到其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的减持计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　三、相关风险提示

　1．本次利润分配方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由965,685,016股增加至1,931,370,032股。由于公司股本规模扩大，公司2015年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。

　2.公司在利润分配方案披露前后六个月内，不存在限售股已解禁或限售期即将届满情形。

　3．本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　本次利润分配方案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，按照公司内幕信息知情人管理制度的相关规定进行了登记，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　五、备查文件

　1.公司第三届董事会第三十九次会议决议

　2.公司第三届监事会第十八次会议决议

　3.独立董事意见

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-030

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1.股东大会届次：2015年度股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性

　公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　4.会议召开日期、时间

　现场会议召开时间为：2016年5月13日（星期五）下午14:30时。

　网络投票时间为：2016年5月12日—2015年5月13日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　6.股权登记日：2016年5月9日（星期一）

　7.出席对象

　(1)截止2016年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　(2)公司的董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的见证律师。

　8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

　二、会议审议事项

　1.《2015年度董事会工作报告》；

　2.《2015年度监事会工作报告》；

　3.《2015年年度报告及其摘要》；

　4.《2015年度财务决算报告》；

　5.《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

　6.《关于会计估计变更的议案》；

　7.《关于为香港公司提供担保的议案》；

　8.《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

　9.《关于增补董事的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年4月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。本次股东大会审议的第5-7项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、会议登记方法

　1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2016年5月10日9时至15时。

　3.登记地点：公司董事会办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362204

　2.投票简称：重工投票

　3.投票时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“重工投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）通过填写“委托价格”填报股东大会议案。委托价格1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会的议案与“委托价格”对应关系一览表

　■

　（3）通过填写“委托数量”填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见与“委托数量”对应关系一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即:

　如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票时间：2016年5月12日15：00--2016年5月13日15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3.联系地址：大连市西岗区八一路169号

　联系电话：0411-86852802

　联系传真：0411-86852222

　联 系 人：卫旭峰、白士卿、李宏哲

　附授权委托书

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本我单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　委托人股东账号： 委托人身份证号码：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期：

　委托人对审议事项的指示：

　■

　注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

　2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。