一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 公司本年度拟以2015年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润220,742,392.39元结转至下一年度。该预案尚需提交2015年度股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
1、公司主要业务和经营模式
中青旅致力于成为国际化大型旅游运营商，秉承“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的发展战略，整合旅游价值链，利用品牌优势和规模扩张策略稳健发展。业务涵盖包括观光旅游、度假旅游、商旅管理业务、入境旅游业务等的旅行社业务、以会展业务为基础的整合营销业务、乌镇等景区开发和运营业务及酒店业务。
旅行社业务是公司传统核心业务，为客户提供旅游产品服务，公司以“正品行货、创意主题、中高端定制”为主打，不断将产品精品化、主题化，重点打造的中青旅遨游网将成为中青旅旅游主业全面互联网化的龙头和枢纽，实现旅游产业与互联网的融合创新与提效。整合营销业务通过为客户提供活动管理、公关传播、体育营销、博览会运营等专业服务，创新营销渠道，致力于推动服务品质和内容整合的持续变革和创新。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，不断丰富景区内容，提供景区内全产业链业务服务，致力于打造文化型旅游目的地。酒店业务基于中档酒店定位，突出“创意、品味、超值”的品牌理念，坚持“直营、加盟和托管并重”的商业模式，致力于发展成为特色鲜明、模式领先的中档连锁酒店集团。
目前公司已按照控股型架构打造了公民、入境、高端、整合营销、景区、酒店等专业化公司，建立专业优势和壁垒，以此为基础初步形成旅游服务平台、整合营销平台、景区投资平台、酒店运营平台，并在“点”的布局基础上发挥协同效应，构建旅游生态圈，在世界互联网大会、目的地营销业务、参与竞标“唐山南湖国际会展中心运营PPP项目”、如是户外赛事拓展等方面已初现端倪。公司将推动各业务板块实现资本与资源快速嫁接，形成联动效应，实现品牌的升值增值。
2、公司所属行业发展阶段和公司所处行业地位
（1）旅游市场格局日益细化
改革开放以来，我国旅游行业经历了快速发展阶段，产业规模不断扩大，已成为世界第三大入境旅游接待国和出境旅游消费国，并形成全球最大的国内旅游市场。伴随着旅游产业的繁荣以及居民生活水平的不断提高，国内消费市场、消费结构不断调整升级，居民旅游观念日益成熟，我国旅游行业已经从观光旅游向休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游过渡发展，旅游市场越来越细分化，市场深度存在巨大的挖掘空间。
（2）旅游经营模式趋于多元化、综合化
旅游服务内容丰富，包含交通、餐饮、住宿、景区等诸多板块，同时旅游产业链较长，近年来与文化产业、体育产业、互联网产业不断渗透融合的趋势明显。旅游行业的这一特点为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间，有利于旅游企业开展多元化、综合化经营，并进一步提供差异化、精细化的产品和服务。
（3）行业增长潜力巨大
旅游行业发展速度快，市场容量大，目前已成为带动内需、促进国民经济结构向第三产业转型的支柱产业。2015年，我国旅游业更是迎来飞速发展的局面，全年接待国内外旅游人数超过40亿人次，旅游总收入突破4万亿元人民币，同比增长10%和12%。可以预见，我国旅游行业已经进入蓬勃发展的黄金时代。
（4）公司所处行业地位
中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，构建起自己的核心经营模式和品牌优势。自上市以来，公司以控股型架构打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，在旅游行业迅速发展的浪潮中打下坚实的根基。在移动互联网时代，公司将进一步推动旗下各业务板块与互联网、资源、资本充分对接，扩大品牌效应和市场影响力。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
2015年，在供给侧、需求侧双侧改革的宏观背景下，在互联网、移动互联网技术快速迭代的驱动下，在旅游消费需求不断升级的鞭策下，各路资本纷纷聚集旅游产业，行业整合加速，新业态不断涌现，公司面临复杂多变的外部环境和艰巨繁重的发展任务。2015年公司以“控股型、多平台、营造旅游生态圈”为发展战略，一方面成立中青旅遨游网总部，加速旅行社板块整合及互联网化进程，成立景区投资事业部，探索开拓景区业务新模式。另一方面启动旗下会展公司和山水酒店新三板挂牌，谋求借助资本市场推动公司业务发展。
2015年全年公司共实现营业收入105.8亿元，较去年同期略有下滑，实现净利润2.95亿元，同比2014年下滑18.86%，扣除非经常性损益后净利润较去年同期下滑4.55%。
报告期内，公司荣获第二届中国质量奖提名奖，该奖项是由国家质检总局负责组织实施、国内质量领域的最高政府性荣誉，公司为唯一一家获此奖项的旅游服务企业。
1、旅行社业务
面对愈发激烈的市场竞争，公司积极应对，开拓进取，启动新一轮业务整合，积极布局目的地服务市场，延伸产业链，进一步发展高端旅游。
2015年，“互联网+旅游”已然成为趋势，大集团在旅游市场的发展势头强劲，万达系、海航系、锦江系、阿里系等行业巨头迅速崛起，市场竞争更加激烈。面对多重竞争压力，公司大力推动B2C业务转型与变革，将旅行社业务整合至中青旅遨游网总部，以“正品行货、创意主题、中高端定制”为主打，自营和开放、线上和线下、研发和营销，都以产业互联网为方向，稳扎稳打，注重产品和服务品质升级，不断推进旅行社服务的精细化、标准化、网络化。报告期内，亲子、体育等主题化产品更丰富，暑期亲子旅行、海外观赛和户外旅行等新兴产品进一步丰富了公司产品体系。手机网站再次改版并推出遨游论坛新版块、旅游产品对比功能和微信支付功能，用户粘性进一步提升。报告期内，中青旅遨游网荣获人民旅游盛典“2015中国旅游服务贡献奖”。
2015年1月公司高端旅游事业部法人化，成立中青旅耀悦（北京）旅游有限公司。中青旅耀悦以主题产品引领需求、以定制产品满足需求，凸显私人旅游顾问的独特格调，实现了稳步发展。
报告期内，公司入境业务和商旅业务均保持平稳发展。
2、整合营销业务（原会展业务）
2015年，原中青旅国际会议展览有限公司完成了从会展业务到整合营销服务布局的调整，完成股改并成立中青博联整合营销顾问股份有限公司。报告期内，因受2014年承接超大项目影响,2015年营收同比2014年有所下滑,但净利润保持了平稳增长。中青博联业务已覆盖环渤海、长三角、珠三角、成渝地区国内四大核心经济区，业态涵盖会展、公关传播、体育营销、博览会运营等专业服务。报告期内，中青博联成功承接了第二届世界互联网大会，各业务板块有效联动，显示出对于世界级大会的高效一体化运营能力。中青博联同时积极探索新的业务模式和延伸领域，包括以PPP模式联合中青旅山水参与竞标“唐山南湖国际会展中心运营PPP项目”；依托公司在旅游运营和公关策划领域里丰富的行业经验培育新业务领域“目的地营销业务板块”，成功开拓黑龙江、内蒙古、新疆等多地旅游局客户，表现出了良好的成长性。报告期内基于现有客户、供应商资源和专业的线下整合营销能力，全面搭建数据资源移动互联平台，营造线上线下相结合的整合营销服务生态圈。2015年3季度会展公司启动新三板挂牌工作，截至本报告披露日已对全国中小企业股份转让系统反馈意见进行回复。
3、景区业务
乌镇景区
2015年，乌镇景区继续保持良好的发展势头，全年实现营业收入11.35亿元，同比增长17.38%，实现净利润4.05亿元，同比增长30.12%；全年累计接待游客795.34万人次，同比增长14.84%，东栅景区接待游客395.23万人次，同比增长8.08%，西栅景区接待游客400.11万人次，同比增长22.41%，西栅接待游客数量首次超过东栅。截至报告期末，景区内共有客房1770间(不含乌村)。
报告期内，第三届乌镇戏剧节成功举办，木心美术馆新装开业，首届当代艺术邀请展准备就绪，传统民俗活动持续升级，乌镇公司下属文化乌镇股份有限公司于报告期内投资的大型话剧《大先生》在本报告披露时已开始全国巡演，乌镇的文化内涵持续丰富。2015年比邻西栅的乌村项目建设完成，乌村项目是以“休闲度假村落”为定位打造的高端旅游生态度假区，可丰富景区的游览项目、提高景区的接待能力,并提供186间客房，进一步满足游客景区内过夜需求。作为世界互联网大会的永久会址，第二届世界互联网大会在景区成功举办，乌镇在海内外的市场知名度和影响力再次提升；景区在不断完善硬件设施的基础上更注重提升服务品质，商务会议市场表现出色，前景乐观；报告期内，乌镇景区不断调整产品结构和运营模式，如优化拼包船政策，增加场馆互动体验项目等，为景区创造出新的利润增长点。
濮院项目目前仍处于前期阶段。
古北水镇景区
2015年，古北水镇景区实现营业收入4.62亿元，净利润4,701万元；全年接待游客147万人次，同比增长50.85%。截至报告期末，景区内共有客房956间。报告期内，古北水镇加大了营销推广力度，拓宽销售渠道，多种类套餐的推出、加强同OTA合作以及承接多个综艺节目的录制，使得景区知名度和影响力有了较大的提升，团队占比也提升至30%。在服务内容方面，景区新增多家商铺，水街、小吃一条街等特色餐饮使得餐饮形式更加多样化，不同风格的高品质温泉项目成为冬季产品的重要卖点，3700平方米的儿童活动体验中心——童玩馆的开业对于家庭游、亲子游提高了吸引力。2015年景区通过推出“古北过大年”、“长城下的圣诞小镇”、“中秋祭月” 等系列节庆活动，以及夜游长城、热气球、长城马拉松等特色项目，极大的丰富了景区产品。景区全年接待商务会议624个，已经成为众多企事业单位首选的京郊高品质会奖旅游目的地。
4、酒店业务
2015年，山水酒店坚持“直营、加盟和托管并重”的商业模式，借助酒店业务全面互联网化和服务外包等举措，降低了经营成本，提升了经营效率。报告期内，山水酒店受新开酒店影响，营业收入有所增长，净利润下滑。截至2015年底，山水酒店共有分店53家，其中直营店31 家、加盟店17家，托管项目5家。2015年10月，山水酒店完成股改，更名为深圳中青旅山水酒店股份有限公司，并于2016年2月顺利挂牌新三版，为山水酒店在资本市场借力发展拉开序幕。报告期内，山水酒店成功完成青运会住宿服务工作，荣获中国饭店金马奖“中国最具发展实力中端连锁酒店品牌”，继2014年后连续两年进入中国饭店业协会“中国饭店集团60强”。
5、策略性投资
中青旅创格科技华三总代理业务保持稳定发展，系统集成业务客户稳定。全年营业收入较去年基本持平。
受云南、贵州福彩业务提成比例下调影响，2015年中青旅彩票业务整体营业收入及净利润均有所下滑。
中青旅大厦继续为公司带来持续稳定的租金收入和利润来源。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，公司未发生重大会计差错。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2015年度纳入合并范围的二级子公司共23户，详见本附注“在其他主体中的权益”。公司本年度合并范围较上年度增加2户，系本年新设子公司中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、北京本色文化发展有限公司，详见本附注“合并范围的变更”。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见。
中青旅控股股份有限公司
董事长:康国明
2016年4月20日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-009
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2016年4月20日在公司召开。会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中独立董事应雷先生委托独立董事陈业进先生代为出席。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2015年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2015年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、公司2015年度报告及摘要；
（公司2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
四、公司2015年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司合并实现收入10,577,015,943.44元、母公司实现营业收入1,827,395,970.11元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润295,133,922.04元、母公司实现净利润32,891,570.80 元。以母公司实现的净利润32,891,570.80元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金3,289,157.08元，加年初未分配利润335,907,978.67元，扣除已分配的2014年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润293,126,392.39 元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
五、公司2015年度利润分配预案；
公司本年度拟以2015年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润220,742,392.39元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2015年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2015年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2015年度社会责任报告；
公司2015年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2015年度社会责任报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、第六届董事会内控与审计委员会2015年度履职报告；
公司第六届董事会内控与审计委员会2015年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会2015年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、第六届董事会薪酬与考核委员会2015年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于中国青旅集团公司与公司关于商标权设置的议案；
鉴于中国青旅集团公司与公司所签署《商标许可使用合同》期限已届满，双方经协商拟续签合同。具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅与中国青旅集团公司签署<商标许可使用合同>的关联交易公告》。
公司董事长康国明先生、董事倪阳平先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订公司《章程》的议案；
因“三证合一”、沪港通实施等事项，根据公司实际情况，公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司章程的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《股东大会议事规则》需做相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《董事会议事规则》需做相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十五、关于提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
2016年4月，公司独立董事应雷先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，公司第七届董事会拟提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。
被提名人简历：
黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，华盛通宝股权投资基金管理公司董事、总裁，东旭集团有限公司副总裁，华郡投资集团有限公司总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司2015年利润分配等事项的意见》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、关于部分募集资金投资项目延期的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案；
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅控股子公司对外投资公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十一、公司2016年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2016年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十二、关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易的公告》。
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司2016年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付2015年度财务报告审计费用51万元，支付2015年度内部控制审计费用14万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十四、关于申请银行授信的议案；
根据公司发展需求，公司拟向北京银行海运支行申请金额为2亿元人民币的综合授信额度，授信期限为2年；同时拟向交通银行东直门支行申请金额为4亿元的综合授信额度，授信期限为1年。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、关于提请召开2015年度股东大会的议案；
公司拟于2016年5月20日（星期五）下午14:30在公司2009会议室召开2015年度股东大会，审议如下议案：
一、公司2015年度董事会工作报告；
二、公司2015年度监事会工作报告；
三、公司2015年度报告及摘要；
四、公司2015年度财务决算报告；
五、公司2015年度利润分配方案；
六、公司独立董事年度述职报告；
七、关于修订公司章程的议案；
八、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
九、关于修订公司董事会议事规则的议案；
十、关于选举独立董事的议案；
十一、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案；
十二、公司2016年度担保计划的议案；
十三、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-010
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议于2016年4月20日在公司会议室召开，会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 2015年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二、公司2015年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2015年度股东大会审议批准。
三、公司2015年度利润分配预案
公司本年度拟以2015年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润220,742,392.39元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
监事会对公司2015年度利润分配预案的审核意见为：
公司2015年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2015年度股东大会审议批准。
四、关于公司内部控制的自我评价报告
监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：
监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2015年度社会责任报告
监事会对公司2015年度社会责任报告审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2015年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于部分募集资金投资项目延期的议案
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司监事会认为：2015年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-011号
中青旅控股股份有限公司与中国青旅集团公司签署
《商标许可使用合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟与中国青旅集团公司签署《商标许可使用合同》，许可使用期限10年。合同执行期间，如发生中国青旅集团公司不再是公司第一大股东，或者其表决同意的董事在公司董事会中不占控制地位之事由，合同终止。
一、关联交易概述
中国青旅集团公司（下称“青旅集团”）与公司此前签署的《商标许可使用合同》期限已届满，为保证公司对青旅集团在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标的继续使用，双方拟续签合同。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2016年3月31日，青旅集团与其控股的中青创益投资管理有限公司合计持有公司股票144,780,000股，占公司发行总股本的20%，是公司的第一大股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国青旅集团公司
注册地：北京市东城区东交民巷丙23号
法定代表人：康国明
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。
2、主要财务指标
青旅集团2014年经审计的期末资产总额为1,048,530.6万元，资产净额为611,386.6万元，营业收入为1,063,933.1万元，净利润为52,113.55万元。
3、与公司的关联关系
截至2016年3月31日，青旅集团与其控股的中青创益投资管理有限公司合计持有公司股票144,780,000股，占公司发行总股本的20%，是公司的第一大股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、合同主体
许可方：中国青旅集团公司
被许可方：中青旅控股股份有限公司
2、许可使用商标
许可人在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标
3、期限
（1）商标使用许可期限为10年，自被许可人董事会审议通过之日起计算。
（2）期限届满，如许可人同意被许可人继续使用该商标，双方应该提前三个月签订新合同。
（3）本合同执行期间，如发生许可人不再是被许可人第一大股东，或者许可人表决同意的董事在被许可人董事会中不占控制地位之事由，本合同终止，被许可人不得继续使用与“中青旅”、“CYTS”相关的商标。
4、价格与支付
（1）被许可人支付给许可人的商标使用费为每年40万元。
（2）商标使用费每年支付一次，被许可人应在每年的12月之前支付本年度的商标使用费。
四、本次关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易基于公司业务发展的需要，青旅集团出于对公司品牌战略和业务发展的长期支持，且基于加强对国有无形资产管理的需要，保持并扩大了对公司商标许可使用的范围，对于公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易未达到上海证券交易所《股票上市规则》规定的股东大会审议标准，根据公司《董事会议事规则》的规定，由董事会进行审议，关联董事回避表决，并由关联董事外的全体董事表决通过。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：该关联交易有利于保持上市公司对“中青旅”、“CYTS”商标使用的一贯性，符合上市公司的品牌发展战略，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：青旅集团授权上市公司使用其在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标，出于对公司品牌战略和业务发展的长期支持，同时考虑到上市公司自成立以来对品牌知名度提升做出的贡献，象征性收取使用费40万元/年，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合上交所规则和公司规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-012
中青旅控股股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，并经公司2016年4月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
一、公司章程第二条
原公司章程第二条第二款为：公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
现拟修订为：公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。
二、公司章程第四十三条
原公司章程第四十三条为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
现拟修订为：
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。
三、公司章程第八十三条
原公司章程第八十三条为：下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六) 调整公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现拟修订为：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、公司章程第九十五条
原公司章程第九十五条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。@ 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现拟修订为：
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
五、公司章程第一百零二条
原公司章程第一百零二条为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
现拟修订为：
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
六、公司章程第一百二十条
原公司章程第一百二十条为：“董事会由十一名董事组成。”
现拟修订为：
第一百二十条 董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任（独立董事连任达到6 年的除外）。
上述事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-013
中青旅控股股份有限公司关于修订
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定，并经公司2016年4月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
《股东大会议事规则》修订内容：
一、在原第三十三条后新增一条:
第三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
二、原第五十四条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
拟修订为：
第五十五条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
三、原第六十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《董事会议事规则》修订内容：
原第三条：董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
拟修订为：
第三条 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任（独立董事连任达到6 年的除外）。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
上述事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-014
中青旅控股股份有限公司
关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将继续使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案(修订版)》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、 前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，公司已陆续全部归还2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。
2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015 年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，公司已陆续全部归还2.1亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还0.8亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司继续使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、 本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年4月20日，中青旅第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
六、 专项意见说明
（一） 保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：
中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以合计2.05亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二） 独立董事意见
独立董事认为：公司前次使用2.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司继续使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三） 监事会意见
2016年4月20日，中青旅第七届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次事宜。监事会认为：公司前次使用2.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司继续使用本次非公开发行股票募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、 上网公告文件
西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
八、 备查文件
1、中青旅第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；
3、中青旅第七届监事会第二次会议决议；
4、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-015
中青旅控股股份有限公司关于控股子公司
乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司将继续使用0.55亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月
九、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
十、 募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十一、 前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，公司已陆续全部归还2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。
2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，公司已陆续全部归还2.1亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还0.8亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
十二、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，乌镇旅游股份有限公司继续使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
十三、 本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年4月19日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；2016年4月20日，中青旅第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对上述乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
十四、 专项意见说明
(一) 保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：
中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以合计2.05亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
(二) 独立董事意见
独立董事认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，乌镇旅游股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意乌镇旅游股份有限公司继续使用0.55亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
(三) 监事会意见
2016年4月20日，中青旅第七届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金事宜。监事会认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司同意乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和公司股东的利益，支持乌镇旅游股份有限公司发展。监事会赞同公司同意乌镇旅游股份有限公司使用本次非公开发行股票募集资金0.55亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
十五、 上网公告文件
西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
十六、 备查文件
1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议；
2、乌镇旅游股份有限公司第二届监事会2016年第一次临时会议决议；
3、中青旅第七届董事会第二次会议决议；
4、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；
5、中青旅第七届监事会第二次会议决议；
6、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-016
中青旅控股股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月20日，中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司募集资金投资项目“桐乡旅游广场项目”建设时间延期至2016年12月31日。现就相关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况及使用进度
1、公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)，公司于2014年 5月8日与西南证券股份有限公司(以下简称“丙方”)分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2、募集资金项目的基本情况
■
注：收购乌镇旅游15%股权项目以美元作为支付方式，实际支付金额为41,098万元。
3、募集资金使用进度情况（截至2015年12月31日）
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金952,296,476.10元，其中公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金，使用募集资金410,000,000.00元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目113,076,298.74元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金100,676,374.60元投入桐乡旅游广场项目。
二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因
公司募集资金投资项目桐乡旅游广场项目总投资额31,533万元，拟投入募集资金20,000万元，实施主体为乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇公司”），建设年限2013年-2015年，预计于2015年12月前完成建设工作。
由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。
本方案已经2016年4月19日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议决议通过。
2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据不断变化的外部环境作出的谨慎决定，设计方案调整仅导致项目延期，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响。因此，本次对桐乡旅游广场项目建设年限的延长不会对乌镇公司及本公司产生不利影响，符合乌镇公司及本公司的长远发展规划与股东的长远利益。
3、董事会对募集资金投资项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，提高募集资金的使用效益，保证项目能够按新的计划顺利实施。
三、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
公司于2016年4月20日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项目实际情况对募投项目完成建设时间作出调整。
2、保荐机构意见
西南证券股份有限公司认为：经核查，中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据外部环境作出的决定，设计方案调整不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
3、独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限延期。
4、监事会意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限延期。
四、备查文件
1、中青旅控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；
2、中青旅控股股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-017
中青旅控股股份有限公司关于2015年度公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
（二）报告期使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金952,296,476.10元，其中，报告期使用募集资金129,768,398.04元。截至报告期末，公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金，使用募集资金410,000,000.00元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目113,076,298.74元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金100,676,374.60元投入桐乡旅游广场项目。
尚未使用的募集资金余额为247,700,144.60元（不含利息及手续费支出）。其中：用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金80,000,000.00元，报告期内上市公司归还32,211,784.32元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还10,200,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入201,750.56元，募集资金专户累计手续费支出2,563.22元，募集资金专户实际余额为311,116.26元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为247,588，215.68元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。
公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2015年12月31日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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注：尚未使用的募集资金余额为247,700,144.60元（不含利息及手续费支出）。其中：用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金80,000,000.00元，报告期内上市公司归还32,211,784.32元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还10,200,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入201,750.56元，募集资金专户累计手续费支出2,563.22元，募集资金专户实际余额为311,116.26元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为247,588，215.68元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。
2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日公司共归还32,211,784.32元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日乌镇旅游股份有限公司共归还10,200,000元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。
公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中青旅控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中青旅2015年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
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注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-018
中青旅控股股份有限公司控股子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：乌镇互联网大会服务设施和配套工程
投资金额：16亿元
特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
一、对外投资概述及投资标的基本情况
为满足承办世界互联网大会的需要，同时兼顾景区商务会展经营功能需求，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟投资建设互联网大会服务设施和配套工程，计划总投入16亿元，资金来源为自筹、银行贷款或其他方式解决。
项目初步选址位于西栅景区西北侧，项目由会议中心（包括报告厅、小剧场及各种大小会议室）、会展配套展厅、会议接待中心、会议度假酒店等构成。该项目充分依托西栅景区原有设施，连结“乌村”项目，与“京杭运河”历史题材景观相对应，拟建成“规模适度、功能通用、庄严大气、生态现代”的乌镇地标性项目。
本次投资事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资对上市公司的影响
互联网会展中心作为未来世界互联网大会召开的主要场馆及乌镇景区承接会议、会展的主要场所，将进一步满足乌镇西栅日益增长的商务会议需求，提高乌镇景区的商务会议接待能力和水平，对公司景区业务发展具有重大战略意义。
三、对外投资的风险分析
本次投资事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。另外，乌镇互联网大会服务设施和配套工程受市场需求、突发事件等多种因素影响，请投资者特别注意。公司将组建良好的项目管理团队，随时关注市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
报备文件
中青旅第七届董事会第二次会议决议。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-019
中青旅控股股份有限公司
关于公司2016年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司（以下简称“中青博联”）；
北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；
中青旅日本株式会社；
公司下属各旅行社类控股子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2015年度股东大会至2016年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（原中青旅国际会议展览有限公司）预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过人民币1.2亿元额度的银行贷款担保（上一年度曾纳入担保计划但未实际发生）；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
目前公司为中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保余额为2亿元，为北京中青旅创格科技有限公司提供的担保额度为人民币7亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2015年度股东大会至2016年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（原中青旅国际会议展览有限公司）预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过人民币1.2亿元额度的银行贷款担保（上一年度曾纳入担保计划但未实际发生）；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2016年度预计担保额度，如2016年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股75.44%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2015年12 月31 日，资产总额8.90亿元，负债总额6.49亿元，资产负债率72.92%，2015年度实现营业收入18.03亿元，净利润5,615.36万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2015年12月31日，资产总额14.32亿元，负债总额12.37亿元，资产负债率86.38%。2015年度实现营业收入21.88亿元，净利润4,490.81万元。
中青旅日本株式会社，为公司孙公司，是公司全资子公司中国青年旅行社（香港）有限公司持股80%的控股子公司，注册资本5,000万日元，截止2015年12月31日，资产总额5.97亿日元，负债总额4.88亿日元，资产负债率81.74%。2015年度实现营业收入28.88亿日元，净利润5150万日元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2016年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2016年度预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司将在2015年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保额度总额为9亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请授信提供的担保，占公司2015年度经审计净资产的19.34%，公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
报备文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅日本株式会社最近一年的财务报表及营业执照复印件。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-020
中青旅控股股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易事项及
预计2016年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年日常关联交易的事项无需提交股东大会审议；
公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
2014年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了有效期为3年的《日常关联交易框架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。
公司第七届董事会第二次会议审议通过 《关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年日常关联交易的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事陈业进、应雷、周奇凤、李东辉发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2015年全年及2016年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2015年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为 4,983,212.15元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2016年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过3000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号
法定代表人：蒋建宁
注册资本：1,531,764,700元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明同时担任古北水镇董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易的范围
2016年，公司及下属控股子公司预计将与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及下属控股子公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。
公司及下属控股子公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-021
中青旅控股股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月20日中青旅控股股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，董事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）作为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的审计工作。我们一致同意将《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》提交公司董事会审议。
董事会内控与审计委员会对大信事务所从事2015年度审计工作发表如下意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的审计工作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的审计工作。我们一致同意该议案。
该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-022
中青旅控股股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月20日 14:30
召开地点：公司2009会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月20日
至2016年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。已于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、10、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2016年5月18日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、 其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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