一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以44,810为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司是专业的机电产品金属零部件设计和制造商，拥有钣金类零件的精密冲压、连续冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、机器人焊接、网板自动冲压、粉末喷涂处理等等加工手段，专业为客户开发、制造各种规格和用途的金属机电零部件，产品可广泛应用于汽车零部件、通讯机柜、家电设备、新能源设备等多个领域。目前，公司主要经营业务以汽车零部件为主。

　公司主要产品是为上汽大众专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接、小型金属零部件等。其中，冲压业务由一条舒勒8100T横杆式高速自动化冲压线承接，产品包括大众品牌的途观、途安、新朗逸、郎行和斯柯达品牌的野帝等六个车型的前后门内外板以及左右翼子板等车身覆盖件冲压业务。焊接业务是销售比重最大的业务，产品涵盖了大众品牌的途观、途安、新桑塔纳、新桑塔纳两厢、凌渡、新朗逸和斯柯达品牌的新晶锐、昕锐、昕动、明锐、昊锐、新明锐、等车型的车身结构件、覆盖件及车身附件等。此外，公司现有四条自动开卷落料线，承接上汽大众整车厂在上海、宁波、扬州、南京等四地自制覆盖件的大部分开卷作业，产品涵盖了上汽大众各类车型车身零部件。

　（二）经营模式

　公司作为金属零部件配套供应商，为客户提供指定要求的金属零部件。

　公司目前的客户集中度较高，上汽大众是汽车零部件业务的主要客户，其他金属配套件销售额占比相对较低。公司汽车零部件业务主要与大众联合合资设立，经过多年的紧密合作，已经成为上汽大众重要的合作伙伴。

　目前，公司生产模式采用“以销定产”的生产方式。每年年末与主要客户洽谈次年的年度销售合同，确定各品类产品的销售单价和结算方式。同时，根据客户提供的“上汽大众年度整车生产滚动计划”编制以月为单位的年度生产计划，并每月滚动调整年度销售订单。实际排产时以周、日、班为单位安排生产和交货计划，以均衡生产和及时交货方式实现产品“零”库存。新增零部件业务，公司根据上汽大众的整车预计年度需求量和客户要求的生产效率，规划新产品生产产能，并依此作为项目投资参考依据。

　在采购环节，公司汽车零部件业务生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件实行统一采购管理，并制定了严格的采购管理制度。除客户指定供应商外，公司从技术水平、生产规模、质量控制等多个方面进行考核，严格筛选供应商，并建立合格供应商目录，并在每个年度，对供应商进行年度综合评定。物料计划部门根据生产计划制定相应的采购计划并予以实施。

　（三）公司业绩驱动因素

　2015年，公司产品主要配套于上汽大众的乘用车。作为汽车零部件供应商，公司经营业绩受国内汽车乘用车市场影响较大，随公司主要客户上汽大众整车厂的业务发展而发展，客户汽车市场占有率的提高是公司重要的业绩驱动因素。

　通过不断的生产技术升级和改造，提高生产效率、降低生产成本、控制质量稳定性，增强市场竞争能力，开拓相关领域市场，获取更多的客户和订单，充分发挥剩余产能利用率，是公司在目前行业环境下驱动业绩增长的主要因素。

　（四）行业情况

　公司所属行业为汽车零部件行业，汽车零部件行业发展与汽车行业发展紧密相连，作为我国支柱产业，汽车行业受宏观经济和国家政策的影响较大。

　2015年，中国汽车行业总体实现了良好发展，据中国汽车工业协会统计，2015年汽车产销量分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，创历史新高，比上年分别增长3.3%和4.7%。其中，中国乘用车已达汽车总量的86%，产销分别完成2107.94万辆和2114.63万辆，比上年分别增长5.8%和7.3%，为首次超过2000万辆。中国汽车产业集中度维持高位，销量前十名的企业集团共销售汽车2,200.69万辆，占汽车销售总量的89.5%。据盖世汽车研究院整理的数据显示，上汽大众2015年全年累计销量实现180.6万辆，较2014年172.5万辆提升4.7%，位居乘用车企榜首。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，全球经济形势复杂多变，中国经济增速放缓，制造型企业艰难前行。面对多面的市场环境，公司坚持“新朋制造”向“新朋创造”的战略转型路线，稳定发展主营业务，提升现有管理、技术、资金等多方面综合能力，夯实金属零部件制造实力。同时，为实现企业战略转型，增强综合盈利能力，建立了多方合作伙伴关系，携手专业投资管理团队，布局多产业发展领域，促进多元化产业发展目标的实现，推动企业持续、稳步地发展。

　报告期内，公司根据现有企业资源，重新规划产业格局，处置全资子公司亚太资源100%的股权，退出矿业产业。同时，携手专业的投资管理团队，以参与设立产业基金的方式，进入到互联网金融和战略新兴产业领域。目前已参与投资的基金有：上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　报告期内，公司全资子公司精密机电继2013年12月获批武器装备科研生产单位三级保密资格之后，于2015年12月1日取得《武器装备质量管理体系认证证书》（注册号：15QJ20291RG8），证书有效期至2019年11月17日。自此，精密机电获得了进入军工产业的准入门槛，为打造军工产业平台奠定基础。2016年1月，精密机电与杭州电子科技大学（以下简称：杭电）联合组建“能源与信息军民融合协同创新中心”，在创新性研究、关键技术攻关、科研成果转化、技术人员培训、联合申报项目和奖励等方面开展全面战略合作。

　报告期内，公司在运营管理方面，坚持围绕“科技兴企”、树立“企业品牌”的发展战略，继续推进实现产品生产自动化、工艺科学化、技术先进化。通过一系列管理创新，在生产线自动化改造方面取得了显著的成果。此外，在提升技术创新方面，新增专利申请28项，其中实用新型专利23项，发明专利3项，软件著作权2项，已获授权实用新型专利22项、软件著作权2项。

　报告期内，公司以完善制度建设和内控管理为基础，扎实推进集团化管理工作，提升整体管理水平，提高公司防范风险能力和规范运做治理水平；进一步推进质量环境管理体系建设、加强质量管控、提升5S现场管理，以降本增效为深化企业管理的着重点；推进精益生产管理战略实施，充分整合产、供、销管理体系， 实时关注能源管理措施、设备管理体系、采购成本控制体系、库存管理体系、物流管理体系等成本控制措施的要进一步优化和执行情况，适时跟踪和及时改进，以实现各项资源在运营流转中的最大效用；进一步完善全面预算管理机制，合理配置企业资源，切实提高公司整体资源利用效率，确保实现成本控制目标。

　报告期内，公司实现营业收入 395,602.13万元，较上年增长8.04%，归属于上市公司股东的净利润 9,081.68 万元，较去年同期增加5.81%；公司归属于上市公司股东的净资产 225,211.06 万元，较上年增长2.27%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年12月16日，公司第三届董事会第20次临时会议审议通过《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》，同意公司以人民币5,500万元的价格，将全资子公司新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权出售给公司实际控制人宋琳先生，同时将公司收购该子公司时签订的《股权回购协议》项下的权利一并转让。2015年12月21日，公司完成了该股权变更程序，并自此不再纳入公司合并报表范围。

　公司处置亚太资源100%股权导致的合并范围变动，因处置日接近报告期末，本年与上年同期利润表口径基本一致。该资产在合并资产负债表中，2014年末亚太资源全部股权列示为：可供出售金融资产：7,474.87万元，商誉：0万元，其他应付款等：123.66万元；2015年末亚太资源全部股权转让后列示为：银行存款2,750万元，应收账款2,750万元，应交税费-462.80万元，盈余公积和未分配利润：-1,388.41万元。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　上海新朋实业股份有限公司

　董事长： 宋琳

　2016年4月22日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2016-012

　上海新朋实业股份有限公司

　第三届董事会第22次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第22次会议于2016年4月20日在上海以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月1日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

　一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

　《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2015年年度报告》之“第四节、管理层讨论与分析”。

　本议案需提请2015年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

　二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。

　三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算的报告》。

　公司2015年度实现营业收入395,772.84万元，比上年同期增加8.04%；实现归属于上市公司股东的净利润9,081.68万元，比上年同期增加5.81%。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度报告及年度报告摘要》。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2015年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东净利润90,816,761.88元，其中：母公司净利润为40,462,563.14元，加上年初未分配利润 294,663,014.49元, 扣减2014年度已分配的利润27,000,000元，提取盈余公积4,046,256.31元，本年度末可供股东分配利润为304,079,321.32元，资本公积金期末余额 1,219,139,237.54元。

　公司2015年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本扣减已回购股份的448,100,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币20,164,500.00万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

　公司出具了《2015年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。

　上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表》的议案。

　上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　九、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2016年度日常关联交易的议案》。

　公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司2016年度预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过300万元；向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过300万元；向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元；在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

　该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。

　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

　经研究决定，2016年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》。

　经研究决定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告的审计机构，聘期一年。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

　公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金总额为138,360万元，其中超募资金为68,930万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为人民币55,677.22万元，剩余超募资金余额为人民币13,252.78万元。

　截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目均已实施完成，公司拟使用人民币13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金，占超募资金总额比约为19.23%。本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满足公司因业务规模不断扩大而带来的流动资金需求，有利于降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

　经研究决定于2016年5月16日召开公司2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十二日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2016-019

　上海新朋实业股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知（更正）

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经公司第三届董事会第22次会议审议，定于2016年5月16日在上海市青浦区华新镇华腾路288号会议室召开2015年度股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

　一、召开2015年度股东大会的基本情况：

　（一）会议召集人：上海新朋实业股份有限公司第三届董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2016年5月16日下午14：00时。

　2、网络投票时间：2016年5月15日至2016年5月16日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。

　（四）现场会议地点：上海市青浦区华新镇华腾路288号（上海迪利特大酒店）会议室

　（五）股权登记日：2016年5月10日。

　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）出席本次股东大会的对象：

　1、截止2016年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司部分董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项：

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2015年度财务决算的报告》；

　4、审议《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；

　5、审议《公司2015年度利润分配的预案》；

　6、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

　7、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

　8、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2016年度财务报告审计机构的议案》；

　9、审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

　会议听取公司独立董事作述职报告。

　三、现场会议登记方式：

　1、登记时间：2016年5月12日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司（上海市青浦区华隆路1698号）。

　3、登记办法：

　法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

　4、电话：021- 31166512 传真：021- 31166513

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项：

　（一）出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　（二）会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

　联系人：肖文凤、顾俊

　电话：021- 31166512 传真：021- 31166513

　邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

　信函上请注明“股东大会”字样

　邮政编码：201708

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　附件一：

　参加网络投票的具体流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362328

　2、投票简称：新朋投票

　3、投票时间：2016年 5月 16日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序： （1）在投票当日，“新朋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月15日下午 15:00 至 2016 年5月16日下午 15:00 的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权；

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权；

　3、审议《公司2015年度财务决算的报告》；赞成 反对 弃权；

　4、审议《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；赞成 反对 弃权；

　5、审议《公司2015年度利润分配的预案》；赞成 反对 弃权；

　6、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；赞成 反对 弃权；

　7、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；赞成 反对 弃权；

　8、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2016年度财务报告审计机构的议案》；赞成 反对 弃权；

　9、审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；赞成 反对 弃权；

　若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账户：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2016-013

　上海新朋实业股份有限公司

　第三届监事会第14次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第14次会议通知于2016年4月1日以电话、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2016年4月20日上午在上海以现场方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由监事会主席张维欣先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算的报告》；

　公司2015年度实现营业收入395,772.84万元，比上年同期增加8.04%；实现归属于上市公司股东的净利润9,081.68万元，比上年同期增加5.81%。

　本议案需2015年度股东大会审议。

　3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度报告及年度报告摘要》。

　根据《证券法》第68条的规定，监事会对2015年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需2015年度股东大会审议。

　4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东净利润90,816,761.88元，其中：母公司净利润为40,462,563.14元，加上年初未分配利润 294,663,014.49元, 扣减2014年度已分配的利润27,000,000元，提取盈余公积4,046,256.31元，本年度末可供股东分配利润为304,079,321.32元，资本公积金期末余额 1,219,139,237.54元。

　公司2015年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本扣减已回购股份的448,100,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币20,164,500.00万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　本议案需2015年度股东大会审议。

　5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015年募集资金存放与使用情况报告》；

　6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

　根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

　公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网公司《监事会关于2015年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表》的议案；

　8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2016年度日常关联交易的议案》；

　监事会对公司2016年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司2016年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

　9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

　经研究决定，公司拟2016年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币5万元整（含税）。

　本议案需提请2015年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

　10、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。

　公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金总额为138,360万元，其中超募资金为68,930万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为人民币55,677.22万元，剩余超募资金余额为人民币13,252.78万元。

　截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目均已实施完成，公司拟使用人民币13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金，占超募资金总额比约为19.23%。

　公司将人民币13,252.78万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用人民币13,252.78万元超募资金永久性补充流动资金。

　本议案需提请2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司监事会

　二○一六年四月二十二日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2016-014

　上海新朋实业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1.00元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关规定扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，亦经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。

　（二）本年度募集资金使用情况

　本公司以前年度已使用募集资金1,104,692,562.86元，其中，超募资金永久性补充流动资金100,000,000元。累计收到的银行利息、理财收入及手续费支出净额为92,790,640.80元。

　截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为240,071,182.02元，报告期内实际使用募集资金为147,124,075.69元，具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　1、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行及保荐机构齐鲁证券有限公司（现更名：中泰证券股份有限公司，下同）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　3、2014年7月15日，公司全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年7月10日，该项目募集资金（含利息收入）全部使用完毕。该项目募集资金专户于2016年3月2日办理完账户注销事宜。

　4、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

　(二)募集资金专户存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二)募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目

　等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目均于2011年底达到预定可使用状态。

　近年来，家电行业和通讯行业市场竞争激烈，相关金属零部件配套产品的需求量减少，尤其是家电行业产品，在新材料的替代的作用下，金属制品使用量正逐渐减少。由于受市场的影响，两个募投项目的整体产能利用率较低，影响了报告期内预期效益的实现。公司将通过管理提升、技术创新、深度市场拓展，发展同质类产品的市场需求，以充分挖掘现有设备、厂房利用率，促进该类业务转型和效益的实现。

　2、汽车模具及冲压件生产线项目

　（1）汽车模具及冲压件生产线项目已于2012年6月达到预定可使用状态。

　（2）项目未能达到预计收益的具体原因：

　该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。

　(三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、募集资金投资项目实施地点变更情况

　为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

　2、募集资金投资项目实施方式调整情况

　为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司2010年第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元，占注册资本的51%。在合资公司设立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司2010年第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司2010年第二届董事会第四次临时会议审议通过）。2012年4月27日，经公司第二届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的募集资余额中的4,080万元，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

　3、本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(六)结余募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。

　具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及2015年5月26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）

　(七)超募资金的金额、用途及使用进展情况

　1、超募资金使用概况

　公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金为138,360.00万元，其中超募资金为68,930.00万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为55,677.22万元。

　截至本报告期初，除“设立长沙子公司项目”外，超募集资金投资项目均已实施完成。公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

　2、超募资金本期使用情况说明

　经2013年公司第二届董事会第29次临时会议审议通过，公司使用超募资金8,000万元，在长沙设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司（以下简称：长沙新创），主要从事公司控股子公司的汽车零部件制造、物流、仓储用地的建设和租赁业务。

　上述超募资金投资项目“设立长沙子公司”的具体实施情况如下：

　1、2013年11月25日，公司使用超募资金20,000,000.00元出资设立长沙新创汽车零部件有限公司。截至2013年12月31日，长沙新创银行存款年末余额为20,007,875.00元，其中利息收入7,875.00元。

　2、2014年7月，公司使用超募资金60,000,000.00元对长沙新创进行增资，完成募集资金项目出资的承诺。

　2014年度，长沙新创使用募集资金68,398,483.62元，利息、理财收入及手续费支出的净额579,265.11元。截至2014年12月31日，长沙新创募集资金年末余额为12,188,656.49元，其中以银行理财产品形式存放的金额为10,000,000.00元。

　3、2015年度，长沙新创使用募集资金12,296,095.17元，利息、理财收入及手续费支出净额107,438.68元。截至2015年7月10日，该项目募集资金（含利息收入）全部使用完毕，募集资金期末余额为0元。

　综上所示，长沙新创累计使用募集资金投入总额为80,694,578.79元（含利息收入），于2015年7月10日全部使用完毕。

　公司在编制2013年度、2014年度《募集资金年度存放于使用情况的专项报告》时，对该项目使用募集资金情况的披露，按照公司对长沙新创实际出资的时间为准，累计出资8,000万元。本报告期内，该项目超出已披露的募集资金投入，即超募资金利息、理财收入及手续费净额694,578.79元应为超募资金本期投入。

　(八)项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　报告期内，项目实施未出现募集资金结余的情况。

　(九)尚未使用的募集资金用途和去向

　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2015年3月3日召开了第三届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元的范围内，继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品，在不超过前述最高授权金额的范围内，资金可滚动使用。同时，董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，投资产品的期限不得超过十二个月。

　截至2015年12月31日，公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品余额为238,600,000.00元；其他尚未使用的募集资金1,471,182.02元均存放在募集资金专户。

　(十)募集资金使用的其他情况

　本年度不存在需要说明的其他情况

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度募投项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2016年4月20日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　上海新朋实业股份有限公司

　2016年4月22日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2016-015

　上海新朋实业股份有限公司

　关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为19.38元，共募集资金总额人民币145,350万元，扣除承销保荐费用、路演费等发行相关费用人民币6,990万元后，募集资金净额为138,360万元，其中超募资金为人民币68,930万元。上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。

　二、超募资金投资使用情况

　公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资69,430万元，公司首次公开发行股票募集资金净额为138,360万元，超募资金为68,930万元。

　公司使用超募资金投资使用情况如下：

　1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收购价2,577.22万元。

　2、经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为10,000万元，期限为6个月。截止2010年9月14日，公司已如期归还全部补充流动资金的募集资金。

　3、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共计21,838.61平方米，收购价6,100万元。2010 年9月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路588号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第012377号）。

　4、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

　5、经公司2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

　6、经公司2011年第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。

　7、经公司2011年第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和配套设施建设。该投资方案需经董事会审议通过后实施。

　8、经公司2011年第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。

　9、经公司2013年第二届董事会第29次临时会议审议通过，公司使用超募资金8,000万元在中国长沙投资设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司，主要购买土地和建设厂房，为公司汽车零部件业务在长沙提供生产、物流及仓储用地。

　扣除上述项目投资总额55,677.22万元，剩余超募资金余额为13,252.78万元。

　三、募集资金结余情况

　截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目已全部实施完成，累计使用募集资金125,176.68万元，其中包括使用的募集资金产生的利息收入扣除手续费后净额69.46万元。

　截止2015年12月31日，募集资金账户余额24,007.12万元，占募集资金净额17.35%。其中剩余超募资金余额为13,252.78万元；累计利息收入扣除手续费后的净额为10,754.34万元。

　二、本次超募资金使用计划

　鉴于公司募集资金投资项目已实施完毕，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，为了能够更好地发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟使用超募资金13,252.78万元永久性补充流动资金。

　公司超募资金总额为68,930万元，本次使用超募资金累计13,252.78万元永久性补充流动资金，占超募资金总额比约为19.23%，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中“上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。”等相关规定。

　三、使用超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

　本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满足公司因业务规模不断扩大而带来的流动资金需求，有利于降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益。

　四、公司承诺

　1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　2、公司同时承诺：在永久性补充流动资金后的十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　五、相关审核及批准程序

　1、董事会会议决议

　公司第三届董事会第22次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用13,252.78万元超募资金永久性补充流动资金。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　2、监事会意见

　公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：

　公司将13,252.78万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用13,252.78万元超募资金永久性补充流动资金。

　3、公司独立董事意见

　本公司独立董事对本公司上述超募资金使用行为发表意见如下：

　公司使用超募资金永久补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率，符合股东利益最大化的要求。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用13,252.78万元超募资金永久性补充流动资金。

　4、保荐机构意见

　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：

　经核查，本保荐机构认为：公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。新朋股份使用超募资金永久性补充流动资金，可以更好地满足公司经营发展的需要，降低公司资金成本，提高募集资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升，符合全体股东的利益。

　公司募集资金投资项目已实施完毕，本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。

　保荐机构对公司使用13,252.78万元超募资金永久性补充流动资金无异议。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-016

　上海新朋实业股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2016 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2016年4月20日召开的公司第三届董事会第22次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2016年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

　二、日常关联交易内容：

　单位：人民币万元

　■

　注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于散热板的轴类产品、汽车零部件异型管等，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为托盘、周转箱等，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

　三、关联方介绍

　1、基本情况

　1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工纸质包装材料、金属制品、木制品、小五金。

　2015年度该公司资产总额210.33万元，净资产222.67万元，销售收入69.01万元，净利润4.52万元（未经审计）。

　2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具。

　2015年度该公司资产总额2,160.14万元，净资产1,945.27万元，销售收入367.34元，净利润-147.49元（未经审计）。

　3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实收资本10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品、钢材、木制品、电子产品，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，室内外装潢，计算机软硬件开发，以下范围限分支经营：加工包装材料。

　2015年度该公司资产总额42.83万元，净资产6.58万元，销售收入316.45万元，净利润-2.11万元（未经审计）。

　2、与本公司的关联关系

　永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系密切的家庭成员。

　雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父，为关系密切的家庭成员。

　盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐，为关系密切的家庭成员。

　3、履约能力分析：

　上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

　4、与关联人进行的日常关联交易总金额：

　公司预计 2016年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过1,100 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

　关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

　六、独立董事意见

　公司独立董事严锡忠先生、张国明先生、赵春光先生发表独立意见认为：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2016年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

　新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第22次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十二日

　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-017

　上海新朋实业股份有限公司关于2015年度报告网络业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　《上海新朋实业股份有限公司2015年度报告及年度报告摘要》经公司第三届董事会第22次会议审议通过，并刊登在2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2015年4月28日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与年度报告说明会。届时，本公司董事长兼总裁、主管会计机构负责人宋琳先生；董事兼副总、董事会秘书汪培毅先生；独立董事张国明先生；财务部经理赵海燕女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十二日