一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。

　截止2015年末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境内最大的散货集散地、西南地区单体最大的氧化钙生产企业。

　1、公司石灰石开采业务石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂， 2015年度共计生产石灰石216.64万吨。

　2、活性氧化钙项目活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。公司年产60万吨活性氧化钙生产线已于2014年下半年投入试生产，报告期内共计生产氧化钙35,278.07吨。

　3、物流园区项目公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营，报告期内完成吞吐量131,135吨。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年是公司实现产业转型、承上启下的关键一年，公司经营管理层按照董事会 “找差添措施、强管理、降成本”的工作思路，进一步完善内控制度建设，强化执行力，严格遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作。

　报告期内，公司进一步强化基础管理 提升管控能力，努力克服宏观经济不景气以及下游企业开工不足影响，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流市场，不断提高产品竞争力，相比上年同期，石灰石生产销售有所减少，活性氧化钙生产销售及物流运输均有所增加。

　（一）报告期内生产经营情况

　2015年度，公司全年完成总产量220.17万吨，共销售209.28万吨，实现营业收入5272.42万元（含石灰石、氧化钙、金铁阳物流及其他资产出租收入），归属于母公司利润为419.58万元。外销石灰石205.63万吨、外销氧化钙3.45万吨。本年度实现归属于母公司利润419万元，比上年同期增长4121万元。

　（二）2015年度公司经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：

　币种：人民币 单位：元

　■

　■

　（三）公司重大资产重组情况

　为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属主导下，公司于2014年启动了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，拟收购北京德利迅达科技有限公司95%股权。

　自公司与德利迅达全体股东筹划资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，委托独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，为深入客观了解标的公司真实情况，公司董事会组织人员先后两次对德利迅达IDC项目在建工程进行了现场考察。2014年11月?27日和2015年5月21日，公司董事会审议通过《重大资产重组预案》和《重大资产重组报告书（草案）》等相关议案，并在2015年6月16日经公司临时股东大会审议通过。

　2015年6月17日，公司董事会向中国证监会提交了本次重大资产重组的相关申请文件，于2015年7月24日收到证监会一次反馈通知，公司董事会组织相关中介机构根据《反馈意见》的要求，就所列问题进行尽职调查和核查，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。

　2016年1月，德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得，标的公司的主要股东目前无法承诺按上市公司要求的期限内取得该等政府批文，双方在此事项上无法达成一致，上市公司担心上述事项可能对德利迅达的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性；同时，由于本次重大资产重组无法于２015年内完成，标的公司的主要股东有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定的调整，上市公司与标的公司的主要股东就调整事项未能达成一致。标的公司主要股东向上市公司提出了终止本次重大资产重组的请求。

　鉴于以上原因，公司及海亮集团经与本次重大资产重组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。2016年1月，经股东大会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回了相关申报材料。中国证监会根据公司申请于2016年2月4日向公司下发了终止审查通知书。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期合并财务报表范围为本公司和子公司四川金铁阳物流有限责任公司（以下简称金铁阳公司），合并范围无变化。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　关于公司2015年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明

　公司审计机构瑞华会计师事务所审计了公司2015年度财务报表，并出具了瑞华审字[2016]48380023号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157号文)及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求，现对审计机构出具的非标准审计意见说明如下：

　一、强调事项段无保留意见审计报告原文如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，四川金顶2015年度合并财务报表营业利润为-38,056,662.80元，经营活动产生的现金净流量为-25,592,882.15元，截止2015年末合并财务报表资产负债率为92.03%，流动负债大于流动资产251,181,202.80元，流动负债远大于流动资产。四川金顶在附注二、2中已披露了针对上述事项拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　二、 董事会对会计师出具强调事项段事项的说明

　针对年审会计师对公司2015年度的财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，公司董事会认为其公正的反映了公司财务状况及经营成果。该非标准审计意见事项未涉及违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。2015年度，虽然公司努力采取多种措施强化基础管理，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流运输市场，但由于公司刚刚形成石灰石矿石开采销售、活性氧化钙生产及仓储物流运输的主业布局，新的市场环境面临激烈竞争.同时由于受宏观经济形势下行及去产能的影响，对公司的生产经营和产品销售造成较大的负面影响。公司将采取多种有效措施，积极应对公司目前的困难局面，主要措施有：

　1、加强生产经营管理，提高产品竞争力立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，加大对现有矿石开采、60万吨氧化钙生产线的基础管控力度，强化质量管理 提高产品市场竞争力，积极探索培育市场，充分发挥公司资源优势，提升盈利能力。

　2、强化项目建设管理，着力提升公司盈利能力按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司将在2016年继续强化项目建设管理，组织实施"公司石灰石矿山800万吨/年技改工程"项目合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。

　3、加强销售力量，积极拓展市场空间改革销售管理制度，完善销售考核办法，拉大收入差距，开展末位淘汰。灵活制定销售折扣政策，根据市场和产品情况实施积极有效的促销政策。

　4、实施机构扁平化管理，提升工作效率简化部门架构，明确部门职责，优化部门职能。定岗定编，根据工作量核定人员数量，提升工作效率。

　5、强化考核措施，多措并举压缩成本提升效益在全公司实行目标责任制考核基础上,以灵活方式和手段提升公司产品产量和市场竞争力节省固定资产支出,突出公司石灰石矿山资源优势着力推行全员绩效考核，提升员工积极性。

　6、提升内部治理水平，堵塞管理漏洞加强资金环节管理，严格控制各项资金支出。梳理内控风险流程，进一步提升和完善采购、基建等各项管理流程。

　7、强化市值管理工作和资本运作管理积极响应国家对市值管理的政策导向，研读政策变化，根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势 ,提高公司核心竞争力,实现持续盈利能力。

　预计未来3-5年，公司将形成三大主业板块：石灰石矿石开采销售，活性氧化钙、纳米级碳酸钙、食品氧化钙等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业。 实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，实现公司多元化发展战略，提高公司盈利能力和抗风险能力，将对公司未来经营业绩产业积极影响。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月20日

　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　关于《公司董事会关于2015年度带强调事

　项段无保留审计意见的专项说明》的意见

　公司审计机构瑞华会计师事务所审计了公司2015年度财务报表，并出具了瑞华审字[2016]48380023号带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司监事会认为上述审计意见客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会作出的关于2015年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明，认为董事会作出的专项说明符合公司目前现状和发展方向。监事会希望公司董事会和经营管理层就强调事项段所涉及内容，采取切实有效的措施，有效化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，维护上市公司和广大投资者的合法权益。

　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　2016年4月20日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—035

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2016年1月12日发出，会议于2016年4月20日在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司2015年度财务决算及2016年度预算报告的议案》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司2015年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《公司2015年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

　经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,195,772.77元，截止到2015年末，公司累计亏损为-657,084,073.27元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、审议通过《关于支付瑞华会计师事务所有限公司2015年度报酬的议案》；

　根据聘用合同约定，公司应支付瑞华会计师事务所财务审计费用40万元；内控审计费用28万元；公司同意支付瑞华会计师事务所2015年度财务审计和内控审计费用共计68万元。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司高管人员2015年度报酬考核及拟定2016年度报酬方案的议案 》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于制订公司股东分红回报规划（2016—2018）的议案》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司股东分红回报规划（2016-2018）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　本议案涉及关联交易事项，关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事对此日常关联交易预计发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司2016年度日常关联交易预计详见公司临2016-036号公告。

　十、审议通过《关于公司2016年度融资额度预计的议案》；

　鉴于公司800万吨项目及其它持续经营项目正有序开展，经初步测算2016年度需配套流动资金约3000万元，为此，公司拟利用现有资产通过抵押方式融资贷款，特提请董事会批准上述借款事项并授权公司经营管理层在上述金额范围内根据项目建设进度及资金需求情况履行相关借款合同的签署、借贷等程序。

　本授权有效期自2015年年度股东大会通过之日起一年内有效.

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

　1、本公司2015年度未产生新的对外担保；

　2、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况

　3、截至2015年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的议案》

　公司审计机构瑞华会计师事务所审计了公司2015年度财务报表，并出具了瑞华审字[2016]48380023号带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求，出具了《关于公司2015年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事发表了对带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十三、审议通过《公司2015年度全面风险管理工作报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司2015年度全面风险管理工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十四、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；

　鉴于姚金芳先生已到退休年龄，其本人申请辞去担任的公司财务负责人职务。经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任吴光源先生担任公司财务负责人职务。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　附：个人简历

　吴光源先生，中国汉族，1978年8月出生，毕业于山东财经大学会计专业，大学本科学历，注册会计师。历任山东同志有限责任会计师事务所审计员，山东实信有限责任会计师事务所审计项目经理，潍坊向洋国有资产经营管理有限公司财务经理，中瑞岳华会计师事务所上海分所审计项目经理，上海神开石油化工装备股份有限公司审计部副经理、审计负责人，海亮集团有限公司内控审计部审计经理、高级审计经理。

　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司财务负责人辞职及聘任详见公司临2016-038号公告。

　十五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司2015年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十六、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　详见公司临2016-039号公告。

　本次会议还听取了公司独立董事《2015年度述职报告》和公司审计委员会《2015年度履职情况报告》。

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月20日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—036

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于2016年1月12日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2016年4月20日以现场表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事王佳庆先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度报告及摘要》并出具了监事会意见（详见附件）。

　公司2015年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年年度利润分配和资本公积金转增的预案》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于制订公司股东分红回报规划（2016-2018）的议案》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度关联交易的说明》。

　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

　详见公司临2016-037号公告。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见（详见附件）。

　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2015年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》并出具了监事会意见。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　2016年4月20日

　附件：

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会

　关于公司2015年度报告及摘要的审核意见

　根据上海证券交易所发布的《关于做好2015年年报的通知》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，公司监事会对公司2015年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　一、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；

　二、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告客观、真实、准确的反映了公司2015年度的财务状况；

　三、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

　监事会：王佳庆、邓宝荣、李力

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会

　关于公司2015年度内部控制自我评价报告的监事会意见

　公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核后认为：

　1、公司已建立较完善的内部控制体系，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。

　2、公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益，不存在重大缺陷。

　3、《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　监事会：王佳庆、邓宝荣、李力

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—037

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度的日常关联交易进行了预计。相关议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2018年12月31日。

　2016年度，根据公司经营发展的实际情况以及公司于财务公司签署的《金融服务补充协议》，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、关联董事汪鸣先生、姚金芳先生在审议相关议案时回避表决；

　2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见；

　3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东将在审议相关提案时回避表决。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司曾预计2015年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超过10亿元人民币，累计应计利息金额不超过3000万元人民币。且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

　截止2015年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为25,506,435.56元人民币，累计应计利息为17,977,377.70元人民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。

　（四）公司2016年度关联交易预计

　公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　（一）关联方基本情况

　公司名称：海亮集团财务有限责任公司

　成立日期：2013年2月1日

　法定代表人：季丹阳

　注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　注册资本：10亿元

　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　（二）关联关系

　截至2015年12月31日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属，分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。

　（三）财务状况(未经审计)

　截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项454,762,285.01元，存放同业款项566,807,201.71元；财务公司2015年实现利息收入297,625,969.14元，实现经营利润260,681,154.48元，实现税后净利润195,510,865.86元。

　（四）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　甲方：四川金顶（集团）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合称“四川金顶”；

　乙方：海亮集团财务有限责任公司；

　第一条 服务内容

　根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：

　1、吸收存款服务

　乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

　2、提供贷款服务

　乙方可以对四川金顶办理贷款服务，乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。

　3、收付结算服务

　乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

　乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：

　（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　（二）协助实现交易款项的收付；

　（三）经批准的保险代理业务；

　（四）提供担保；

　（五）办理成员单位之间的委托贷款；

　（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　（八）吸收成员单位的存款；

　（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

　第二条 服务有效期限及续展

　1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本协议生效之日起计算。

　2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议，须在本协议期限届满前三个月，以书面形式向对方提出续展申请，并由甲方、乙方达成新的书面协议，甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准，续展方为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。

　第三条 交易限额

　根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议，在协议有效期内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。

　（二）关联交易协议签署情况

　2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，双方续签《金融服务框架协议》，且已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，协议至2018年12月31日止，目前协议处于协议期内。

　（三）定价政策和定价依据

　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）日常关联交易的目的

　财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。

　（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响

　财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月20日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—038

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于公司财务负责人辞职及聘任的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司董事会于2016年4月20日收到公司财务负责人姚金芳先生提交的书面辞职申请。鉴于姚金芳先生已到退休年龄，其本人申请辞去担任的公司财务负责人职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。姚金芳先生辞去公司财务负责人职务后仍然担任公司董事。

　姚金芳先生担任公司财务负责人期间，在公司章程赋予的职权范围内，勤勉尽责，公司董事会对姚金芳先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　公司于2016年4 月20 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任吴光源先生为公司财务负责人的议案》，决定聘任吴光源先生为公司财务负责人（个人简历附后）。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月20日

　个人简历：

　吴光源先生，中国国籍，1978年8月出生，毕业于山东财经大学会计专业，大学本科学历，注册会计师。历任山东同志有限责任会计师事务所审计员，山东实信有限责任会计师事务所审计项目经理，潍坊向洋国有资产经营管理有限公司财务经理，中瑞岳华会计师事务所上海分所审计项目经理，上海神开石油化工装备股份有限公司审计部副经理、审计负责人，海亮集团有限公司内控审计部审计经理、高级审计经理。

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2016-039

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月18日

　本次股东大会的股权登记日为：2016年5月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日 13点30 分

　召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会各议案于2016年4月22日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2016年5月17日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

　4、联系方式：

　联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

　联系人：杨业、王琼

　六、其他事项

　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川金顶（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。