一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司的主要业务

　公司产品包括煤炭、化工、电力、建材四大板块，其中以煤炭为主。主业煤炭纵贯河北、横跨晋冀、北延内蒙，具体包括河北邢台矿区、河北峰峰矿区、河北邯郸矿区、河北张家口矿区、山西寿阳矿区及内蒙古矿区，主要煤种包括精煤、动力煤等。在今年严峻的市场环境下，公司通过不断提升服务质量，与华北、华东地区的大钢厂、焦化厂、电厂建立稳定的长期客户关系，有效应对了煤炭市场的下滑态势。公司精煤主要客户以河北钢铁集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司等大型企业为主；动力煤市场以河北省各电厂为主，涵盖上海、山东等其它地区部分电厂及少量市场用户。

　公司煤炭生产工艺流程如下图：

　■

　（二）公司的经营模式

　1、采购模式

　物资管理部行使物资管理职能，负责公司物资管理政策、制度、办法制定及监督考核；对物资价格的审查；组织机关职能部室对采购计划、物资技术参数的审查；物资采购资金预算审核和采购计划的确定下达物资质量、物资管理标准化的监督管理检查工作物资采购计划的价格公示和对标工作；各矿（厂）与物资供应分公司的业务协调、纠纷处理和公司安排的其它工作。

　2、生产模式

　公司编制年度生产计划，规划发展部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由规划发展部汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审批下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司生产、安全、技术等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

　3、销售模式

　运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。

　（三）行业发展

　受全球经济增速放缓、 产业结构调整、 能源结构变化和环保压力影响， 2015 年国内煤炭经济运行形势更加严峻。在需求下滑和产能过剩的双重影响下，国内煤炭市场供需失衡局面加剧，煤炭价格单边下行，煤炭企业经营压力加大，行业竞争也更加激烈。

　报告期内，公司在严峻的经济形势和市场环境压力下，紧紧围绕全年任务目标，调结构、转方式，抓改革、强管理，在极度困难的条件下，较好完成了各项生产经营任务。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，我国经济增速放缓，煤炭价格在低位继续大幅下跌，面对严峻的市场形势和前所未有的经营压力，公司科学组织生产，加强市场开拓营销。一方面优化管理，充分调动全体员工的积极性和创造性，努力实现降本增效，有效抵减了市场大幅下行的冲击；另一方面，公司通过出售金牛化工29.99%的股权取得投资收益17.33亿元，实现了公司业绩的大幅增长。

　在煤炭业务方面，完成原煤产量2965.32万吨，同比减少329.33万吨，同比降低9.99%；合计生产精煤1638.46万吨，其中，冶炼精煤1104.33万吨，同比减少38.87万吨，同比降低3.40%。非煤业务方面：生产焦炭91.99万吨，同比减少28.08%；生产玻纤制品5.10万吨，同比降低13.71%；发电10.90亿千瓦时，同比降低2.24%。

　报告期内，公司实现营业收入1,253,701.02万元，同比降低31.33%；全年实现营业利润1,801.27万元，同比大幅增加；实现归属于上市公司股东的净利润35,181.30万元，同比增加1,343.40%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润为35,181.30万元，较上年同期增长1,343.40%，主要本期出售子公司河北金牛化工股份有限公司部分股权和出售联营企业厦门航空有限公司股权投资收益增加所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见“第十节、财务报告，八、合并范围的变更”

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-026

　冀中能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2016年4月20日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席5名，董事李建忠、独立董事史际春、戴金平和杨有红进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　一、关于公司2015年度董事会工作报告的议案

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票

　二、关于公司2015年度总经理工作报告的议案

　同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

　三、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　四、关于公司2015年度财务决算报告的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司资产总额40,708,100,153.69 元，负债20,744,115,858.39元，股东权益19,963,984,295.30元。2015年度，公司营业收入12,537,010,222.56 元，营业成本11,017,716,155.33 元，营业利润18,012,716.84 元，营业外收支净额137,629,173.61元，利润总额155,641,890.45 元，所得税费用-147,771,774.29 元，净利润303,413,664.74 元，归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,498,835,771.57元，经营活动产生的现金流量净额1,050,759,175.15元，投资活动产生的现金流量净额846,005,584.58 元，筹资活动产生的现金流量净额-961,607,854.16元，现金及现金等价物净增加额935,156,905.57 元，期末现金及现金等价物余额4,216,896,978.64 元。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　五、关于公司2015年度利润分配预案的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，加年初未分配利润8,861,925,051.04 元，可供分配的利润9,213,738,036.71 元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利271,811,283.89 元，未分配利润余额为8,941,926,752.85 元。2015年度利润分配预案为：以2015年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金0.05元(含税)，共计 17,667,734.25 元。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　六、关于公司2016年度日常关联交易的议案

　2015年度，经公司股东大会和董事会批准的日常关联交易总额为708,969.22万元，实际发生额合计为398,902.61万元，未超过年初预计额。

　鉴于公司与各关联单位2016年预计发生的日常关联交易额合计为717,482.00万元，其中：关联采购495,947.00万元；关联销售221,535.00万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2015年年度股东大会审议批准。

　公司关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

　同意 4票 反对 0 票 弃权 0 票

　七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　八、关于公司内部控制审计报告的议案

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　九、关于公司社会责任报告的议案

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务和内控审计机构。2015年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　十一、关于财务公司风险评估报告的议案

　为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2015年度风险评估审核报告》（致同专字（2016）第110ZA3084号）充分反映了截至2015年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

　公司关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

　同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

　十二、关于召开公司2015年年度股东大会的议案

　公司拟定于2016年5月12日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2015年年度股东大会，审议以下议案：

　1、关于公司2015年度董事会工作报告的议案

　2、关于公司2015年度监事会工作报告的议案

　3、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案

　4、关于公司2015年度财务决算报告的议案

　5、关于公司2015年度利润分配方案的议案

　6、关于公司2015年度日常关联交易的议案

　7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

　以上第6项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　同意9票 反对0票 弃权0票

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-029

　冀中能源股份有限公司关于召开

　2015年年度股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次： 2015年年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司决定于2016年5月12日（星期四）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2016年5月12日下午2：30

　（2）网络投票时间：2016年5月11日至2016年5月12日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月11日下午3：00至2016年5月12日下午3：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

　7、股权登记日：2016年5月6日（星期五）

　8、出席对象：

　（1）截至2016年5月6日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）会议议案

　本次股东大会审议的议案有7项，该等议案已经公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

　具体审议事项如下：

　1、关于公司2015年度董事会工作报告的议案

　2、关于公司2015年度监事会工作报告的议案

　3、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案

　4、关于公司2015年度财务决算报告的议案

　5、关于公司2015年度利润分配方案的议案

　6、关于公司2016年度日常关联交易的议案

　该议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；

　与会股东将听取独立董事作2015年度述职报告。

　（二）披露情况

　上述议案的具体内容详见2016年4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》及其他相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记手续

　凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2016年5月11日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　2、登记地点及信函地址

　河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

　邮政编码：054000

　3、登记时间

　2016年5月9日至5月11日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360937；

　2、投票简称：冀中投票

　3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

　4、在投票当日，冀中投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日下午3：00，结束时间为2016年5月12日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：郑温雅 李英

　联系电话：0319-2098828 0319-2068312

　传真：0319-2068666

　电子邮箱：jzny000937@sina.com

　2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第三十六次会议决议公告。

　特此公告。

　附件：股东授权委托书

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　附件： 授权委托书

　兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2015年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

　■

　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股票账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-027

　冀中能源股份有限公司

　第五届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2016年4月20日下午3：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事7名，现场出席5名，监事李明朝先生进行了通讯表决，监事韩福明先生因公不能现场出席，委托监事张振峰先生代为出席并表决。会议由监事会主席张振峰先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　二、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　三、关于公司2015年度财务决算报告的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司资产总额40,708,100,153.69 元，负债20,744,115,858.39元，股东权益19,963,984,295.30元。2015年度，公司营业收入12,537,010,222.56 元，营业成本11,017,716,155.33 元，营业利润18,012,716.84 元，营业外收支净额137,629,173.61元，利润总额155,641,890.45 元，所得税费用-147,771,774.29 元，净利润303,413,664.74 元，归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,498,835,771.57元，经营活动产生的现金流量净额1,050,759,175.15元，投资活动产生的现金流量净额846,005,584.58 元，筹资活动产生的现金流量净额-961,607,854.16元，现金及现金等价物净增加额935,156,905.57 元，期末现金及现金等价物余额4,216,896,978.64 元。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　四、关于公司2015年度利润分配预案的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，加年初未分配利润8,861,925,051.04 元，可供分配的利润9,213,738,036.71 元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利271,811,283.89 元，未分配利润余额为8,941,926,752.85 元。2015年度利润分配预案为：以2015年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金0.05元(含税)，共计 17,667,734.25 元。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　五、关于公司2016年度日常关联交易的议案

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票

　六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

　经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　七、关于公司内部控制审计报告的议案

　经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2015年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。

　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十二日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-028

　冀中能源股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、2015年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为708,969.22万元，实际发生额合计为398,902.61万元，未超过预计额。

　2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》的约定，公司对 2016年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

　3、2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司9名董事中关联董事张成文、陈亚杰、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决，其余4名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　4、预计2016年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　公司预计2016年与关联方发生的关联交易总额预计为717,482.00万元，其中：关联采购495,947.00万元；关联销售221,535.00万元。具体内容如下表所示：

　单位:（人民币）万元

　■

　注：1、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；2、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）冀中能源集团有限责任公司

　1、基本情况

　冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：130500000015140；注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。

　2、与上市公司的关联关系

　冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的冀中能源集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的冀中能源集团下属企业有华北制药股份有限公司、冀中能源股份有限公司陶一煤矿、冀中能源股份有限公司显德汪矿、冀中能源股份有限公司章村矿。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，冀中能源集团的总资产19,358,314万元、净资产4,247,147万元，实现营业收入16,537,678万元、净利润-43,233万元（未经审计）。

　冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（二）冀中能源峰峰集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），营业执照注册号：130400000007584；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：2003年7月18日。

　2、与上市公司的关联关系

　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，并持有公司597,142,952股股份、占总股份的16.90%，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司、邯郸市峰煤建材有限责任公司、冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司、河北智谷电子科技有限责任公司、河北省化学工业研究院、河北峰煤焦化有限公司、河北冀南矿业安全检测检验有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市峰滨经贸有限公司、河北天择重型机械有限公司、冀中能源峰峰集团邯郸宝峰矿业有限公司、冀中能源峰峰集团汕头市宏硕贸易有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸市孙庄采矿有限公司、河北邯峰职业危害检测有限公司、河北纵横工程有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，峰峰集团的总资产2,996,890万元，净资产854,787万元，实现营业收入2,363,530万元、净利润-90,319万元（未经审计）。

　峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（三）华北制药集团有限责任公司

　1、基本情况

　华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：130000000008902,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：张振恩；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出?口?的?商?品?和?技?术?除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；粮食收购。成立时间：1995年12月29日。

　2、与上市公司的关联关系

　华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的华药集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的华药集团下属企业有华北制药康欣有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，华药集团的总资产1,909,823万元、净资产606,304

　万元，实现营业收入939,708万元，净利润4,074万元（未经审计）。

　华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（四）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），营业执照注册号：130400000012997；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：130,923.23万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2016年5月26日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。

　2、与上市公司的关联关系

　邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司、邯郸金华焦化有限公司、冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司、冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司、邯郸精益矿业安全检测检验有限公司、冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，邯矿集团的总资产1,811,984万元、净资产351,765

　万元，实现营业收入726,370万元、净利润-447万元（未经审计）。

　邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（五）冀中能源张家口矿业集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”），营业执照注册号：130700000000690；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。

　2、与上市公司的关联关系

　张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的张矿集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司、冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司、冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司、冀中能源张矿集团怀来煤炭销售有限公司、张家口第一煤矿机械有限公司、冀中能源张矿集团检测检验有限公司、冀中能源张矿集团尚义煤炭销售有限公司、冀中能源张矿集团下花园煤炭销售有限公司、张家口宣东瓦斯热电有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，张矿集团的总资1,126,850万元、净资产290,033万元，实现营业收入378,452万元、净利润10,451万元（未经审计）。

　张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（六）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　1、基本情况

　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），营业执照注册号：130500000001660；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：103,326万元；法定代表人：祁泽民；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：1990年10月12日。

　2、与上市公司的关联关系

　邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司、河北煤炭科学研究院、冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，邢矿集团总资产742,480万元、净资产311,674万元，实现营业收入141,093万元、净利润-169万元（未经审计）。

　邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（七）冀中能源井陉矿业集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），营业执照注册号：130107100000055；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：李明朝；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗（依据医疗机构执业许可证核准的范围从事经营活动）；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家用原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；洗浴；餐饮。成立时间：1990年7月3日。

　2、与上市公司的关联关系

　井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的井矿集团下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的井矿集团下属企业有河北新晶焦化有限责任公司、河北新晶橡胶有限公司、石家庄瑞丰煤业有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，井矿集团的总资产734,662万元、净资产262,945万元，实现营业收入229,234万元、净利润33万元（未经审计）。

　井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（八）冀中能源机械装备集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备公司”），营业执照注册号：130000000013303；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备，配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、橡塑制品的生产、维修及售后服务；成立日期：2007年5月8日。

　2、与上市公司的关联关系

　装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的装备公司下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的装备公司下属企业有邯郸矿业集团通方机械制造有限公司、石家庄工业泵厂有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司。

　4、履约能力分析

　截至2015年9月30日，冀中装备公司的总资产310,407万元、净资产84,952万元，实现营业收入116,077万元、净利润776万元（未经审计）。

　冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（九）河北中煤四处矿山工程有限公司

　1、基本情况

　河北中煤四处矿山工程有限公司（以下简称“中煤四处”），营业执照注册号：130500100001966；注册地址：邢台市桥西区冶金北路138号；法定代表人：高晓林；注册资本和实收资本均为：8,000万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：按资质承揽矿山井巷工程、特殊凿井、机电设备安装工程、工民建工程施工；矿山机械设备制造；机械加工；矿用非标准设备的制作；矿用砼搅拌输送机、矿用支护器材制作销售；钢结构、机电设备修理；工矿配件销售；锅炉安装；设备租赁；房屋租赁（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

　2、与上市公司的关联关系

　中煤四处系公司控股股东冀中能源集团的代管公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　截至2015年9月30日，中煤四处的总资产47,241万元、净资产9,924万元，实现营业收入14,589万元、净利润16万元（未经审计）。

　煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（十）冀中能源集团金牛贸易有限公司

　1、基本情况

　冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材（不含木材）、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月10日）；生产性废旧物资回收（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。成立时间：2007年7月11日。

　2、与上市公司的关联关系

　金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的金牛贸易下属企业

　2016年度预计与公司发生关联交易的金牛贸易下属企业有唐山市汇金煤炭有限公司。

　3、履约能力分析

　截至2015年9月30日，金牛贸易的总资产133,063万元、净资产11,191

　万元，实现营业收入225,172万元、净利润14万元（未经审计）。

　金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（十一）河北充填采矿技术有限公司

　1、基本情况

　河北充填采矿技术有限公司，注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号；注册资本和实收资本均为：500万元；法定代表人：刘建功；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务；采矿专用设备、其他化工材料（不含危险化学品）销售；其他化工产品（不含危险化学品）的加工（法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

　2、与上市公司的关联关系

　河北充填采矿技术有限公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　截至2015年9月30日，河北充填采矿技术有限公司总资产2,803万元，净资产566万元，实现营业收入1,868万元、净利润15万元（未经审计）。

　河北充填采矿技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　三、关联交易主要内容

　（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　四、关联交易协议签署情况

　（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

　2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

　1、交易标的及总量确定方式

　经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

　2、交易的定价原则

　协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

　（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

　（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

　（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

　（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

　3、交易的结算办法

　协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

　（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

　（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

　协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

　4、特别约定

　协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

　（二）《综合服务关联交易框架协议》

　本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2016年4月经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

　■

　（三）《国有土地租赁协议》

　2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

　2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米?年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

　（四）《房屋租赁协议》

　2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

　（五）与冀中能源集团签订的《资产收购协议》

　根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，因下属部分开采年限较长的矿井面临资源枯竭的境况，尚可开采年限低于5年，公司与控股股东冀中能源集团签订了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》，公司将下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债，转让至冀中能源集团。鉴于本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自托管基准日（2015年11月1日）起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理，公司不再将其纳入合并范围（具体内容详见2015年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。

　由于章村矿、显德汪矿和陶一矿由冀中集团进行托管，2016年，公司与章村矿、显德汪矿和陶一矿发生的交易均视同关联交易进行了预计。

　五、交易的目的和交易对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

　（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　从2016年1月1日至披露日，公司与上述关联方累计发生各类关联交易总额121,558.20万元。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日