一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以778,985,474为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司主要业务及经营模式介绍

　报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货、电子商务等零售业态为广大消费者提供商品零售服务，主要业务收入占营业收入的比例均保持在90%以上。公司主要通过直营连锁店及网络零售开展业务经营，直营连锁店包括母公司直接开设的连锁店和通过子公司开设的连锁店。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、四川及重庆等地区共开设业态门店241家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主，电商业务以自营模式和平台模式两种模式。

　（二）报告期内行业情况

　报告期内零售行业受经济增速持续放缓，消费信心不足，收入端增长乏力而人工、租金费用压力刚性上涨，渠道竞争激烈等多重因素影响，增长乏力。传统零售行业景气度仍在低位运行，形势比较严峻。

　2015年社会消费品零售总额30.1万亿元，同比增长10.7%，相比于2014年的12%增速有所下降，延续2010年以来增速放缓的趋势。根据中华全国商业信息中心统计数据，2015年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，这是自2012 年以来首现负增长。传统零售对抗电商蚕食市场的局面仍将持续，行业数据下降并未触底反弹。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币万元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币万元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济增速继续放缓。国家统计局公布，2015年国内生产总值676,708亿元，同比增长6.9%，社会消费品零售总额300,931亿元，同比名义增长10.7%，增速较上年下降1.3个百分点。实体零售行业景气度仍在低位运行，消费复苏缓慢，行业增长压力较大。

　报告期内，公司实现营业收入1,545,160.90万元，同比增长25.66%；实现归属于上市公司股东的净利润21,382.27万元， 同比下降38.08%。

　报告期内，公司新开门店超市业态7家、百货业态2家。同时关闭了9家在2-3年内扭亏无望或物业无法续租的门店。截至2015年12月31日，公司拥有各业态门店241家（超市业态门店198家、百货业态门店43家）。

　报告期内，公司积极推进O+O全渠道战略转型，“云猴全球购” PC端和移动端分别于2015年3月和4月上线。积极打造全渠道供应链，加快品牌资源的突破和提质。深入全球优质产品产地直采，强化实体渠道产品差异化及跨境电商货品成本优势，为公司的后续发展提供了有利支持。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司实现营业收入1,545,160.90万元，较上年同期增长315,482.07万元，增幅25.66%；较上年同期增加的主要原因是报告期合并了南城百货从并购日至报告期期末营业收入272,526.91万元。

　报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计305,833.88万元，较上年同期增长84,399.18万元，增幅38.11%，三项费用率19.77%，较上年同期上升1.76个百分点。主要是①报告期合并了南城百货购买日至报告期末的费用总额，其管理费用率略高于公司水平。②报告期新开门店导致人力成本、租赁费用、折旧摊销费用增加，而新店尚处于市场培育期，前期费用率相对较高。③为应对电商的冲击，公司于2014年10月底正式启动云猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。④随着非公开增发股票募集资金陆续投入使用，报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大。

　报告期净利润同比下降37.81%，下降原因是：报告期公司坚定迅速推进全渠道战略转型，积极实施线上和线下融合的O+O全覆盖布局，构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台在内的云猴大平台生态系统，目前各平台正处于前期构建及市场培育阶段，培育成本较高，同时由于前期投资支出导致融资成本大幅增加；报告期公司所处超市、百货零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难；川渝市场由于门店数量不多且处于培育期市场占有率不高，前期盈利能力较低。

　报告期研发投入5,442.50万元，公司研发项目主要为步步高翔龙系统、云猴平台电子交易系统开发，公司研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。

　报告期经营活动产生的现金净流量56,813.31万元，较上年同期下降8,077.05万元，下降原因：①报告期经营利润下降；②报告期预付租金款同比增加。

　报告期投资活动产生的现金流量净额为-109,736.29万元 ，上年同期为-77,391.33万元，变动原因主要是报告期子公司小额贷款公司对外发放贷款净增加额31,061.02万元，公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

　报告期筹资活动产生的现金流量净额为106,451.51万元，较上年同期增加101,782.28万元。主要原因是报告期因经营发展需要向控股股东步步高投资集团新增借款101,177.35万元，取得融资租赁贷款30,000.00万元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）非同一控制下企业合并

　1.本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元

　■

　(续上表)

　■

　2.合并成本及商誉 单位：元

　■

　3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

　(1)明细情况 单位：元

　■

　(2)可辨认资产、负债公允价值的确定方法

　可辨认资产、负债公允价值系依据开元资产评估有限公司出具的《广西南城百货股份有限公司可辨认资产及负债公允价值评估报告》确定。

　（二）其他原因的合并范围增加

　■

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-020

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2016年4月10日以电子邮件的方式送达，会议于2016年4月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事5人，独立董事王敬先生因出差授权独立董事周兰女士出席董事会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告》及其摘要。

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10% 的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润699,662,587.82元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为616,201,597.12元。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

　为落实募集资金投向，公司拟以募集资金对以下控股子公司增资：

　1、对衡阳步步高商业连锁有限责任公司增资3,778万元。

　现该公司注册资本为7,098万元，本公司持有99.83%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到10,876万元，本公司持有99.89%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目耒阳鑫汇国际店。

　2、对广西步步高商业连锁有限责任公司增资6,742万元。

　现该公司注册资本为13,725万元，本公司持有100%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到20,467万元,本公司持有100.00%的股权 。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目桂林财富商业城店。

　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　因公司董事黎骅先生已辞职，现公司董事会缺少一名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名杨芳女士为公司董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一

　十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　由于独立董事刘咏梅女士辞职，现公司董事会缺少一名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名戴晓凤女士为公司独立董事候选人，戴晓凤女士担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2015年年度股东大会审议。

　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

　十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立公司暨对外投资的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订〈合作成立公司合同〉暨对外投资的公告》。

　十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的公告》。

　十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避本议案表决。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的公告》。

　十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

　十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　附董事、独立董事候选人简历：

　杨 芳 女士 汉族，1974年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司主管会计、副经理、经理、公司计划部部长、财务部部长、财务部高级部长。现任本公司财务总监。杨芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，杨芳女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司409,522.00股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　戴晓凤 女士 独立董事，汉族，1960年生，硕士生导师，金融学教授，在湖南财经学院（于2000年与湖南大学合并）、湖南大学从事金融教育工作34年。1983年毕业于湖南财经学院金融系，2001年复旦大学经济学院外国经济思想史专业博士研究生毕业，经济学博士。现为湖南大学金融与统计学院资本市场研究中心主任、教授。全国政协十二届委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。现任湖南金瑞科技股份有限公司、湖南金健米业股份有限公司的独立董事。戴晓凤女士已取得独立董事资格证书。戴晓凤女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系；戴晓凤女士没有持有公司及控股股东的股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—021

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2016年4月10日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2016年4月20日下午在公司会议室召开。本次会议为监事会年度会议，以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　公司监事会对2015年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

　经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10% 的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润699,662,587.82元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为616,201,597.12元。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　监事会认为该预案符合公司目前的实际情况，同意将该预案提请公司2015年年度股东大会进行审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司监事会

　二○一六年四月二十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-022

　步步高商业连锁股份有限公司

　2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2016年5月18日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2015年年度股东大会。会议有关事项如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　（三）会议股权登记日：2016年5月12日

　（四）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）13:30开始

　（五）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

　（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

　（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　（八）提示公告：

　本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年5月14日。

　（九）会议出席对象：

　1、截止2016年5月12日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、律师及其他相关人员。

　二、会议审议议题

　1、《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

　2、《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

　3、《关于2015年度财务决算报告的议案》；

　4、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　5、《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

　6、《关于2015年度利润分配预案的议案》；

　7、《关于2016年度财务预算报告的议案》；

　8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　9、《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

　10、《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

　11、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　12、《关于投资设立公司暨对外投资的议案》；

　13、《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》；

　14、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。相关议案内容详见2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　三、网络投票的安排

　在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

　投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　四、会议登记事项

　1、登记时间及手续

　出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年5月17日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　2、登记地点及联系方式

　湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

　电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

　联系人：师茜、苏辉杰

　五、注意事项：

　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　附件一：

　一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

　股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　（一）投票流程

　1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　2、表决议案

　■

　3、表决意见

　■

　二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

　（一）股东身份认证

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　1、申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

　2、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（二）投票

　股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

　2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　4、确认并发送投票结果。

　三、注意事项

　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

　四、投票结果查询

　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　■

　■

　注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—023

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，需提交2015年年度股东大会审议。

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-5号）。

　一、《连锁超市发展项目》变更情况

　因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中部分门店项目，具体原因如下：

　1、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

　2、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

　3、根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。

　基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

　1、原拟使用资金1,485万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募集资金1,078万元，募集资金专户累计利息收入1,788万元，统一变更为拟使用资金6,742万元投资开设桂林财富商业城项目，该项目由广西步步高商业连锁有限责任公司承作。

　桂林财富商业城项目

　项目位于广西桂林市七星区漓江路19号 ，我司拟租负一层至四层，面积合计64,200㎡。

　商圈分析：项目位于广西桂林市七星区漓江路19号，项目周边所在地常住人口多，附带周边楼盘新入住人群。该区域属于旅游城市，流动人口多。项目地理位置优越，居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为64,200㎡的购物中心。

　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

　投资规模：项目投资规模6,742万元，其中：工程设备投入5,778万元，流动资金 964万元。

　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为478,198万元、总成本费用合计为464,088万元、税后利润合计为7,676万元。

　项目全部投资财务内部收益率税后为12.16%、财务净现值（I=10%）税后为890万元、静态投资回收期税后为5.67年、静态平均投资利润率15.18%。

　2、原拟使用资金2,499万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金3,778万元投资开设耒阳鑫汇国际项目，该项目由衡阳步步高商业连锁有限责任公司承作。

　耒阳鑫汇国际项目

　项目位于耒阳市神龙路与大桥路交汇处正北角 ，我司租赁负一层至六层，面积合计34,700㎡ 。

　商圈分析：项目位于耒阳市神龙路与大桥路交汇处正北角,该项目所在地常住人口多，商业密集，属于成熟的老商业中心。居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边基本是居民消费且购买能力强。区域城市配套完善，城镇人均可支配收入、农村人均收入、消费零售额等各项数据稳步增长。公司拟在该商圈开设面积约为34,700㎡的购物中心。

　投资规模：项目投资规模3,778万元，其中：工程设备投入3,297万元，流动资金481万元。

　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为197,943万元、总成本费用合计为190,827万元、税后利润合计为4,206万元。

　项目全部投资财务内部收益率税后为13.59%、财务净现值（I=10%）税后为732万元、静态投资回收期税后为5.20年、静态平均投资利润率14.84%。

　本次变更后，“连锁超市发展项目”税后内部收益率为14.19%，投资回收期为5.27年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。

　二、独立董事意见

　公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：

　公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。

　三、监事会意见

　本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　四、保荐机构的专项核查意见

　经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

　五、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　4、保荐机构的专项核查意见。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-024

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2016年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿元适时购买保本型银行理财产品。

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-4号）。

　二、募集资金使用情况

　2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。

　截至 2015年12 月 31日，募集资金余额为人民币16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿元适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：

　1、理财产品品种

　公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。

　上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　2、决议有效期

　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　最高额度不超过人民币壹亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

　4、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

　四、审议程序

　该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　五、委托理财对公司影响

　公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风控措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

　4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　七、独立董事意见

　本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

　八、监事会意见

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　九、保荐机构的专项核查意见

　经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　十、备查文件：

　1.?公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　2.?公司第四届监事会第十三次会议决议；

　3. 独立董事对相关事项的独立意见；

　4.?保荐机构的专项核查意见。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-025

　步步高商业股份有限公司

　关于签订《合作成立公司合同》暨

　对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、2016年4月20日步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳家佳乐置业有限公司（以下简称“家佳乐”）签订了《合作成立公司合同》（以下简称“合同”）。公司拟与家佳乐共同出资设立岳阳高乐商业管理有限公司（以下简称“项目公司”），开发岳阳市步步高东方红项目（暂定名）。项目公司注册资本为人民币4亿元，其中公司认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%），家佳乐认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。

　2、该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　单位名称：岳阳家佳乐置业有限公司

　住所： 岳阳市站前路西路明辉大厦

　企业性质：有限责任公司

　法人代表： 杨群辉

　注册资本： 贰仟柒佰壹拾万元整

　经营范围： 凭资质从事房地产开发；建筑材料销售。

　家佳乐与公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　拟投资成立的合资公司基本情况如下：

　拟定公司名称: 岳阳高乐商业管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　拟定注册资本: 人民币4亿元

　拟定注册地址：湖南省岳阳市德胜南路商业步行街

　拟定经营范围:项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等。

　上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。

　四、合同的主要内容

　公司与家佳乐签订的《合作成立公司合同》主要条款如下：

　1、合同双方：公司（甲方）、家佳乐（乙方）；

　2、项目公司经营范围：项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等（最终以工商核准登记为准）。

　3、项目公司注册资本：人民币4亿元，甲、乙双方均以现金方式出资，其中甲方认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%）、乙方认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。

　4、项目公司设立后将参与项目地块竞买、项目开发的规划报建、建安施工、项目建成后的经营等。

　5、项目建成后，由甲方作为品牌输出方负责主导项目公司开展具体运营、管理，甲、乙双方同意项目公司在进行股东分红或相关收益分配时，按甲方分配60%，乙方分配40%进行。

　项目建设完成后，物业的所有权归属至项目公司名下，物业的升值、转让收益等均按甲乙双方投入的股权比例享有，即甲方55%，乙方45%。

　6、项目公司的机构设置上，除股东会之外，设立董事会（成员共计5名，其中甲方有权提名3名、乙方有权提名2名），不设立监事会，但设监事1名。

　7、项目公司运行过程中，如遇到资金不足将采用以项目公司名义对外申请项目开发贷款的方式进行筹集，申请的项目开发贷款由甲、乙双方按项目出资比例承担相关担保责任（即：甲方承担55%、乙方承担45%）；若项目公司获得的项目开发贷款资金不能满足项目后续开发建设资金需求的，将由甲、乙双方以同比现金增资的方式或同比借款的方式将资金补充至项目公司。

　五、独立董事意见

　公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司本次与家佳乐共同成立合资公司的目的是为了开发岳阳市步步高东方红项目。?公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，该项目经济效益较好，对公司主业发展将起到促进作用。该投资有利于加快公司在岳阳地区的拓展步伐，进一步加强公司在岳阳地区的品牌影响力和核心竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

　该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，项目公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若项目公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。

　七、其他

　公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风

　险。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　3、《合作成立公司合同》。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-026

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“步步高”）于2015年2月完成发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将南城百货2015年度业绩承诺实现情况说明如下：

　一、公司资产重组情况

　2014年5月8日，公司、公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。2014年5月23日，公司、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2014年9月15日，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　本次交易中公司及湘潭步步高以支付现金及发行股份相结合的方式购买南城百货100%的股权，交易价格为157,578万元，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股权；公司以发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余合计95%的股权。本次交易完成后，公司直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股权。

　2014年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准了公司本次发行股份购买资产事项。

　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015年2月6日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完毕。

　二、业绩承诺情况

　钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：

　（一）承诺利润数

　钟永利承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属与母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。

　（二）补偿金额的确认

　步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

　（三）补偿的实施

　1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

　2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：

　每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。

　每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。

　在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。

　若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

　3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：

　每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

　5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。

　（四）资产减值测试

　在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。

　资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。

　资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。

　假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

　钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

　在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

　三、盈利预测实现情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]【010060】号），2015年度，南城百货盈利预测实现情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　南城百货2015年度实现净利润金额超过业绩承诺金额95.07万元，实际完成率为100.78%，已完成2015年度业绩承诺。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-027

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于公司2015年度关联交易及预计2016年度关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2015年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为3,609.83万元、关联租赁发生的金额为6,081.9751万元、关联方资金拆借发生的金额为16.2177亿元。

　2016年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计发生的金额为不超过 2,500万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁预计发生的金额为不超过1.4850亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借预计发生的金额为不超过人民币20亿元（具体以实际发生额为准）。如2016年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

　公司2015年度关联交易及预计2016年度关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避表决。

　该事项尚需2015年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）

　成立时间:2003年2月20日

　注册资本:11,767万元

　法定代表人:张海霞

　注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

　经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

　截至2015年12月31日，步步高投资集团的总资产为 2,145,305.72万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为?258,562.6万元，2015年度主营业务收入?1,483,464.84万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,769.93万元（以上财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。

　履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

　成立时间: 2005年5月17日

　注册资本： 12,000万元

　法定代表人: 曲尉坪

　注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2015年12月31日，步步高置业的总资产为 596,599.41万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,686.3万元，2015年度主营业务收入60,644.08万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6,507.72万元。（以上财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。

　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）

　成立时间:2013年10月21日

　注册资本2000万元

　法定代表人:周梁

　注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号

　经营范围：房地产开发与经营。

　截至2015年12月31日，步步高宝川置业的总资产为?71,151.68万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-456.97万元，2015年度主营业务收入为?4,318.73万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,110.03万元（以上财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司。

　履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

　4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）

　成立时间:2006年6月8日

　注册资本880万元

　法定代表人:周梁

　注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼

　经营范围：房地产开发，经营。

　截至2015年12月31日，吉首新天地公司的总资产为?32,408.81万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -123.98万元，2015年度主营业务收入为 7,708.74万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 940.32万元（以上财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。

　履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

　5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）

　成立时间: 2012年5月21日

　注册资本:：500万元

　法定代表人: 周梁

　注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）

　经营范围： 房地产投资与经营管理

　?截至2015年12月31日，郴州步步高的总资产为 25,358.78 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为?500万元，2015年度主营业务收入 0 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 0 万元（以上财务数据未经审计）。?

　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。

　履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　6、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）

　成立时间： 2012年6月28日

　注册资本：200万元

　法定代表人： 陈志强

　注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼

　经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询（除经纪），礼仪服务、摄影摄像服务（不含影视制作等限制项目），网站建设与服务。（涉及行政许可的凭证可证经营）

　截至2015年12月31日，如一文化的总资产为??2,106.08万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,904.85??万元，2015年度主营业务收入?3,084.94?万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,604.85???万元（财务数据未经审计）。?

　与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。

　履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　7、广西禾唛餐饮有限公司

　成立时间： 2000年3月27日

　注册资本：1743万元

　法定代表人：钟永利

　注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房

　经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　截至2015年12月31日，禾唛餐饮的总资产为?10036万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2028万元，2015年度主营业务收入为23423万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为537.5万元（财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。钟永利先生持有公司股份94,715,588股，为公司第二大股东。

　履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　三、2015年发生的关联交易

　1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　(1) 明细情况

　1) 采购商品和接受劳务的关联交易

　■

　注：湖南聚华辉供应链服务有限公司已注销。

　2) 出售商品和提供劳务的关联交易

　■

　2. 关联租赁情况

　（2）关联租赁情况

　本公司作为出租方：

　单位： 元

　■

　本公司作为承租方：

　单位： 元

　■

　关联租赁情况说明

　本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。

　本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元，截至2015年12月31日，预付吉首新天地的租赁费余额为 43,919,461.44元。另吉首新天地公司本期代付停车场费用525,370.90元。

　本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业, 约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。

　3. 关联方资金拆借

　单位： 万元

　■

　4. 关联担保情况

　本公司及子公司作为被担保方

　■

　四、2016年预计发生的关联交易

　1. 出售商品和提供劳务的关联交易

　■

　公司将向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2016年的金额不超过人民币 500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务， 预计2016年的金额不超过人民币2000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　2. 关联租赁情况

　(1) 明细情况

　1) 公司出租情况

　■

　2) 公司承租情况

　■

　(2) 本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元。

　本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业, 约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。

　3. 关联方资金拆借

　■

　公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款额度不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,?如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　4. 关联担保情况

　本公司及子公司作为被担保方

　■

　五、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　六、独立董事意见

　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　七、监事会意见

　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　八、备查文件：

　1.?公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　2.?公司第四届监事会第十三次会议决议；

　3. 独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-028

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于举办2015年年度报告说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年年度报告说明会，本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参加本次说明会。

　参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士、财务总监杨芳女士。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十二日

　步步高商业连锁股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金96,741.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,529.44万元；2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。

　截至 2015年12 月 31日，募集资金余额为人民币16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　3. 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

　■

　4. 募集资金专户存储情况

　(1) 截至2015年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　(2) 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2015年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

　■

　(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产

　经中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 本公司向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。

　本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。

　交易标的作价以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值160,530万元为依据。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。

　2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。

　2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

　本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　二、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　1． 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2． 闲置募集资金投资理财产品说明

　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

　(1) 2013年4月16日公司使用部分闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日2013年4月17日，到期日2013年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益70.09万元。

　(2) 2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.33万元。

　(3) 2013年7月9日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益14.67万元。

　(4) 2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益28.62万元。

　(5) 2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益17.53万元。

　(6) 2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月28日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益13.97万元。

　(7) 2013年10月25日公司使用部分闲置募集资金7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.73万元。

　(8) 2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日2013年12月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益3.02万元。

　(9) 2013年12月25日公司使用部分闲置募集资金3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日2013年12月25日，到期日2014年2月7日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益18.55万元。

　(10) 2014年5月27日公司使用部分闲置募集资金2,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益53.41万元。

　(11) 2014年8月4日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年8月4日。2015年7月7日该产品赎回300万元，并确认收益9.97万元。

　(12) 2014年8月6日公司使用部分闲置募集资金10,000万元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品（代码：4030BBXA），该理财产品收益起算日2014年8月6日，到期日2014年9月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益40.44万元。

　(13) 2014年11月26日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年11月26日。2015年1月12日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益5.25万元。

　(14) 2015年2月10日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年2月10日。2015年4月15日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益7.15万元已到账。

　(15) 2015年7月2日公司使用部分闲置募集资金1,400万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年7月2日。

　(16) 2015年7月13日公司使用部分闲置募集资金100万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利A款（代码：0191120101），2015年9月24日该产品已全部赎回，并确认收益0.23万元。

　(17) 2015年8月19日公司使用部分闲置募集资金900万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年8月19日。

　(18) 2015年10月12日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年10月12日。2015年11月13日该产品已赎回本金100万元，并确认收益0.28万元。

　(19) 2015年12月24日公司使用部分闲置募集资金1,300万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年12月24日。

　上述理财产品公告均已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　1. 变更项目的名称、原因及内容

　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　(1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。

　(2) 原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。

　(3) 原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。

　(4) 原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百货业态，面积约86,000平方米）。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。

　（5）原拟使用资金4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。

　（6）原拟使用资金3,090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。

　（7）原拟使用资金1,157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金1,193万元投资开设江西信丰店。

　（8）原拟使用资金3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金1,235万元投资开设重庆垫江店、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店。

　（9）原拟使用资金3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金1,410万元投资开设常德水星楼店、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店。

　（10）原拟使用资金1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金1,535万元投资开设常德津市店。

　（11）原拟使用资金630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金1,347万开设长沙山水湾店。

　（12）原拟使用资金569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金779万元投资开设常德西洞庭湖店。

　（13）原拟使用资金1,295万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金1,010万元投资开设吉首大汉永顺店。

　2. 变更程序和信息披露情况

　募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　2．变更募集资金投资项目情况表

　步步高商业连锁股份有限公司

　二〇一六年四月二十日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元

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　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2015年度

　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司

　单位：人民币 万元

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