一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，其产品主要销往美国市场。2015年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，2015年5月完成了南京奥特佳100%的股权的收购；2015年9月完成了空调国际集团100%股权的收购。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表。

　南京奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。 2015年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机572万台，比2014年增长26%，目前在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过50%，其中新能源汽车电动空调压缩机快速增长，2015年度产量为14.49万台，同比增长351%，国内市场份额超过60%。

　空调国际集团主要从事汽车空调系统研发、生产与销售，经过近50年的生产运营，已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空调国际集团具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争实力。

　报告期内，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已成为公司最主要经营业务。2015年度公司及其子公司共实际实现营业收入24.8亿元，比2014年原服装营务收入4.5亿元增长451%。根据相关会计制度由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司报告期内合并报表实现营业收入24.8亿元，比去年增长451%；营业利润2.2亿元，比上年增长1194%；利润总额25,586.79万元，比上年增长1495%；归属于上市公司股东的净利润22,328.50万元，比上年增长1848%；每股收益0.28元。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售。2015年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，2015年5月完成了对南京奥特佳100%的股权收购；2015年9月南京奥特佳又完成了空调国际集团100%股权收购。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表。报告期内，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务和服装业务成为公司主要经营业务。

　主营业务具体情况：

　1、汽车空调压缩机业务

　2015年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机572万台，同比增长26%，产品市场占有率进一步提高，其中新能源汽车电动压缩机产量为14.49万台，同比增长351%，对公司利润的贡献快速提升。南京奥特佳压缩机业务2015年实现收入22.75亿元，同比增长25.76%,净利润3.04亿元，同比增长31.60%，成为公司最主要的利润来源。

　2、空调系统业务

　2015年9月，公司以人民币现金约8.57亿元收购了空调国际集团100%股权，汽车空调系统业务也将成为公司主营业务之一。2015年度空调国际集团共实现营业收入15亿元。由于在2015年合并前空调国际集团承担原股东借款利息，以及合并日按照上市公司注册调整坏账准备估计，净利润受到一定影响，最终审定净利润为3507万元，如不考虑前述两项因素，净利润约为6600万元。由于合并报表的基准日为2015年10月1日，报告期内，公司仅合并空调国际集团第四季度的营业收入，按公允价值摊销后，空调国际集团四季度净利润为538万元。

　3、服装业务

　服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品90%销往美国市场，由于近几年来国内生产成本的上升及人民币汇率的影响，服装业务一直保持相对稳定，报告期内，公司服装业务实现营业收入5.06亿元，比去年同期增长13.19%，净利润2000万元，其净利润占公司2015年合并报表的比重降约为9%。

　报告期内，根据相关会计制度由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司及其子公司合并报表实际实现营业收入24.8亿元，比2014年营业收入4.5亿元增长451.90%；营业利润2.2亿元，比上年增长1194%；利润总额25,586.79万元，比上年增长1495%；归属于上市公司股东的净利润22,328.50万元，比上年增长1848%；每股收益0.28元。

　合并报表各主营业务比重分析　　　　　　　　　　　 （单位：元）

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年5月公司通过重大资产重组以发行股份方式收购了南京奥特佳100%的股权；2015年9月南京奥特佳又以现金约8.57亿元完成了空调国际集团100%股权收购工作。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表，至此，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司最主要的经营业务。报告期内，合并报表中来源于汽车空调压缩机和汽车空调系统业务收入为19.94亿元，占公司总收入80.27%，净利润约2.03亿元，占公司总净利润的90%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司2015年通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购了南京奥特佳100%的股权，南京奥特佳于2015年5月起纳入本公司的合并报表范围；2015年9月南京奥特佳又以现金约8.57亿元完成了空调国际集团100%股权的收购工作，2015年10月起空调国际集团纳入南京奥特佳的合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：王进飞

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十日

　股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-051

　奥特佳新能源股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第七次会议于2016年4月20日召开。有关本次会议的通知，已于2016年4月9日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告的议案》；

　报告详见2016年4月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析）。

　注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

　年报全文及摘要披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

　根据立信会计师事务所“信会师报字[2016]第113303号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2015年度实现主营业务收入2,483,559,999.13?元，归属于母公司股东的净利润223,284,966.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润17,485,865.15元提取10%法定盈余公积金 1,748,586.52元，当年可供股东分配的利润为15,737,278.63元，加上年初母公司未分配利润24,181,002.72元，扣除2015年中期分配的利润10,729,730.59元，截止2015年12月31日，合计可供股东分配的利润为29,188,550.76元。

　注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

　公司董事会考虑到2015年中期已实施现金分红方案，鉴于公司2015年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股本快速扩张，另一方面公司非公开发行工作尚未完成，以先期通过银行借款等自筹资金8.57亿元完成了收购空调国际集团100%股权工作。同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安排，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 2015年以后年度进行分配，并按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等相关法规执行，履行相应的审议程序。

　注：本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》；

　根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案；

　公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2015年度内部控制评价报告》。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第113304号）。

　报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　八、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113316号）。

　报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议通过了《公司2016年第一季度报告的议案》；

　2016年一季报正文及全文刊登在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；

　公司定于2016年5月13日召开2015年度股东大会，详见公司在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十一、审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》于2016年4月22日披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年业绩承诺完成情况的公告?》?。?

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 

　二○一六年四月二十日

　股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-052

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议，于2016年4月20日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2016年4月9日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

　1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》；

　3票同意，0票反对，0票弃权

　2、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核奥特佳新能源科技股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　年报全文及摘要披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　3、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

　根据立信会计师事务所“信会师报字[2016]第113303号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2015年度实现主营业务收入2,483,559,999.13?元，归属于母公司股东的净利润223,284,966.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润17,485,865.15元提取10%法定盈余公积金 1,748,586.52元，当年可供股东分配的利润为15,737,278.63元，加上年初母公司未分配利润24,181,002.72元，扣除2015年中期分配的利润10,729,730.59元，截止2015年12月31日，合计可供股东分配的利润为29,188,550.76元。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　4、审议通过了《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

　公司董事会考虑到2015年中期已实施现金分红方案，鉴于公司2015年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股本快速扩张，另一方面公司非公开发行工作尚未完成，以先期通过银行借款等自筹资金8.57亿元完成了收购空调国际集团100%股权工作。同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安排，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 2015年以后年度进行分配，并按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等相关法规执行，履行相应的审议程序。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　5、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

　根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　6、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

　公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第113304号）。经审阅，我们认为《关于公司2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　7、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113316号）。

　监事会认为：《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

　报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　8、审议通过了《公司2016年一季度报告的议案》；

　我们认真审核了公司2016年一季度报告，监事会认为：公司2016年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年一季报全文及正文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　9、审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年业绩承诺完成情况的公告?》?。?

　3票同意，0票反对，0票弃权

　注：上述1、2、3、4、5共计五项议案，尚需提请公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司监事会 

　二○一六年四月二十日

　股票代码：002239  股票简称：奥特佳 公告编号：2016-055

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）关于首发IPO募集资金基本情况

　奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。根据中国证监管理委员会2008年4月24日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行人民币普通股不超过3,400万股，每股发行价格为9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除相关的发行费用人民币18,984,117.94元后，实际募集资金净额人民币298,235,882.06元，已于2008年5月15日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字（2008）第1798号”验资报告验证。

　2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定,将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

　募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。

　（二）关于2015年重组配套募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于2015年5月11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。

　（三）截止2015年12月31日募集资金使用及余额情况

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度

　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年1月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。

　本公司首发IPO募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州市分行，中国建设银行股份有限公司通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　本公司重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》，上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

　（二）首发IPO募集资金收支及存放情况

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2015年12月31日止，本公司共有三个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　（三）2015年重组配套募集资金收支及存放情况

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2015年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5.66亿元，具体情况详见附表1《首次IPO募集资金使用情况对照表》、附表2《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》。

　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　经公司2015年10月8日的第三届董事会第二十七次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币69,292,868.35元置换自2014年12月20日至2015年9月15日止预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(五)节余募集资金使用情况

　本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　(六)超募资金使用情况

　本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

　(七)尚未使用的募集资金用途及去向

　本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。

　(八)募集资金使用的其他情况

　本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　2010年5月21日，公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权。至2010年6月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入18,679,579.49元补充为流动资金。

　经公司2015年6月24日第三届董事会第二十二次会议、2015年7月20日的2015年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，变更原因如下：

　（1）公司2008首发IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。

　（2）公司2015年5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入18.67亿元，净利润2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。公司将首发IPO募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　本报告期内，本公司不存在变更后的项目未达到计划进度及可行性发生重大变化的情况。

　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　本报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2016年4月20日批准报出。

　附表：1、首次IPO募集资金使用情况对照表

　2、2015年重组配套募集资金使用情况对照表

　3、变更募集资金投资项目情况表

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月20日

　附表1：

　首次IPO募集资金使用情况对照表

　编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

　■

　附表2：

　2015年重组配套募集资金使用情况对照表

　编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

　■

　附表3：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位： 编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

　■

　股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2016-057

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次次会议决议，定于2016年5月13日召开公司2015年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议时间

　现场会议召开时间为：2016年5月13日（星期五）下午2:00

　网络投票时间为：2016年5月12日至2016年5月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年5月9日（星期一）

　（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

　（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）参加会议方式

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）出席对象

　1、凡2016年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《公司2015年度董事会工作报告的议案》

　2、《公司2015年度监事会工作报告的议案》

　3、《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》

　4、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　5、《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

　6、《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》

　上述1-6项议案均已通过第四届董事会第七次会议审议，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有低于上市公司总股份 5%的股东）。

　注：公司三位独立董事将在本次年度股东大会上作2015年度工作述职报告。

　三、现场参加会议登记方法

　（一）登记时间：2016年5月10日-2016年5月11日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

　（二）登记方法

　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

　四、参与网络投票的程序事项

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　2、投票代码：362239

　3、投票简称：奥特投票

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，“委托价格”申报“100”元，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日15:00，结束时间为2016年5月13日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其它事项

　1、通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号

　联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

　联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第七次会议决议。

　特此通知。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月20日

　附 件：

　授 权 委 托 书

　致：奥特佳新能源科技股份有限公司

　兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年5月13日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名：

　证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-058

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于南京奥特佳新能源科技有限公司

　2015年业绩承诺完成情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“南京奥特佳”）100%的股权,交易对方对南京奥特佳未来的经营业绩进行了承诺，现将南京奥特佳2015年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：

　一、收购奥特佳基本情况

　公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳100%的股权,共支付交易对价为265,000万元，其中，以现金支付39,750 万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。

　本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年5月4日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2015年5月8日完成标的资产南京奥特佳新能源科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记，南京奥特佳已成为本公司的全资子公司。

　二、业绩承诺及相关事项

　根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。

　三、奥特佳2015年度业绩完成情况

　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第113305号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京奥特佳2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为31,442.44万元，超过了当期业绩承诺金额 4,442.44万元，业绩承诺完成率为116.45%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,627.38万元，超过了当期业绩承诺金额4,327.38万元，业绩承诺完成率为117.81%。因此，南京奥特佳2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为南京奥特佳2015年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十日

　股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-059

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司将于2016年4月28日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2015年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长王进飞先生、副董事长兼总经理张永明先生、财务总监吴星宇先生、董事会秘书郑维龙先生、独立董事邹志文先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年四月二十日