一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人吕婕、主管会计工作负责人蒋东飞及会计机构负责人（会计主管人员）斯丽丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1.公司于2016年1月31日公告，与朱兴杭、许佳静、宁波信成机械制造有限公司在杭州签署《投资框架协议》，拟以现金收购宁波信成机械制造有限公司100%股权，该事项尚处于审计评估阶段，公司将按规定及时披露进展情况。

　2.公司于2016年1月31日公告，与中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂签署《投资框架协议》，拟参与中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂混合所有制改革，该事项尚处标的公司上级主管部门批复过程，公司将按规定及时披露进展情况。

　√适用 □不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　■

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-025

　杭州永创智能设备股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，于2016年4月11日临时停牌，并于2016年4月12日起连续停牌，公司分别于2016年4月12日、2016年4月16日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2016-019）、《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-023）。

　公司于2016年4月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的本次非公开发行股票的相关公告。

　根据《上海证券交易所上市规则》的规定，经公司申请，公司股票于2016年4月22日开市起复牌。公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　2016年4月21日

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-026

　杭州永创智能设备股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月21日在公司一楼会议室召开。会议通知于2016年4月15日以书面、电子邮件形式发出，本次会议采用现场加通讯会议方式，会议由公司副董事长罗邦毅先生主持，参加会议董事应到7人，实到7人，其中董事吕婕女士通过通讯方式对各项议案进行了表决，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照了上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　2、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过19,171,779股。在上述范围内的最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　实际控制人罗邦毅先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币5,000.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　3、发行方式和时间

　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人罗邦毅在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　4、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除罗邦毅先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　除罗邦毅先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　5、定价基准日与发行价格

　本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（即2016年4月22日）。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　罗邦毅先生将不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币5,000.00万元的款项与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　6、限售期

　罗邦毅先生认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　7、上市地点

　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　8、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　■

　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　9、本次发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　10、决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　公司独立董事发表了明确的同意意见，详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》

　公司2016年非公开发行股票预案详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

　内容详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　内容详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　独立董事对于该议案事项发表事前认可意见。详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　（六）审议通过《关于公司与罗邦毅先生签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　股份认购协议内容详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　（七）审议通过《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　罗邦毅先生系公司副董事长兼总经理，与吕婕女士为夫妻关系，在公司实施2016年度非公开发行股票前二人通过直接和间接方式持有公司58.71%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗邦毅先生认购本次发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且罗邦毅先生已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，上述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事吕婕、罗邦毅回避表决。

　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　前次募集资金使用情况详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》

　议案具体内容详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：

　1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

　4、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

　5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　8、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　9、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

　上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告及正文》

　具体内容详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年一季度报告》、《公司2016年一季度报告正文》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过《关于授权子公司投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权的议案》

　授权全资子公司杭州永怡投资有限公司在不超过5,000万元人民币的权限内，投资已在全国中小企业股份转让系统挂牌的与公司主营业务相关的企业，投资方式包括但不限于参与该些挂牌企业的定向发行股票的认购、协议转让、根据做市商发布的报价完成转让成交等符合相关法律、法规规定的投资方式。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过《关于变更内审部负责人的议案》

　具体内容详见公司2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更内审部负责人的公告》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　2016年4月21日

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-027

　杭州永创智能设备股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年4月21日在杭州永创智能设备股份有限公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照了上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过19,171,779股。在上述范围内的最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　实际控制人罗邦毅先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币5,000.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

　3、发行方式和时间

　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人罗邦毅在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　4、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除罗邦毅先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　除罗邦毅先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　5、定价基准日与发行价格

　本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（即2016年4月22日）。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　罗邦毅先生将不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币5,000.00万元的款项与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　6、限售期

　罗邦毅先生认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

　7、上市地点

　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　8、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　■

　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　9、本次发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　10、决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《关于公司与罗邦毅先生签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告及正文》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司监事会

　2016年4月21日

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-029

　杭州永创智能设备股份有限公司

　关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　1、关联交易基本情况

　杭州永创智能设备股份有限公告（以下简称“公司”）拟向包括实际控制人罗邦毅先生在内的不超过10名特定对象，定向发行股票数量不超过19,171,779股，其中罗邦毅先生承诺以不低于人民币5,000万元，并与其他认购对象相同价格认购本次发行的股票。

　2、关联关系说明

　本次交易的认购方罗邦毅先生为公司实际控制人之一，公司实际控制人为罗邦毅和吕婕夫妇，公司拟向罗邦毅先生发行股票之事项构成关联交易。

　3、交易审批程序

　本次关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事罗邦毅先生、吕婕女士回避表决。公司董事会审计委员会对该项关联交易出具书面意见。公司独立董事对该关联交易出具事前认可意见，并在董事会会议审议时发表同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将采取回避表决的方式。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的认购方罗邦毅先生为公司实际控制人之一，公司实际控制人为罗邦毅和吕婕夫妇，二人直接和间接持有公司58.71%的股权。

　（二）关联人基本情况

　罗邦毅先生，汉族，1967年生，2011年10月至今任公司副董事长、总经理。罗邦毅先生为全国包装机械标准化技术委员会、成型装填封口集合机械分技术委员会、全国食品包装机械标准化技术委员会副主任委员，中国食品和包装机械工业协会副理事长，曾获“杭州市先进科技工作者”称号。

　（三）罗邦毅先生的其他对外投资情况

　■

　三、关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行的股票数量不超过19,171,779股（含19,171,779股），其中罗邦毅先生承诺以不低于人民币5,000万元，并与其他认购对象相同价格认购本次发行的股票。

　四、交易的定价情况

　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币26.08元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第十四次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

　罗邦毅先生不参与本次询价过程中的询价，但承诺以人民币不低于5,000万元并且与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。

　五、关联交易合同的主要内容

　（一）协议主体

　发行人：杭州永创智能设备股份有限公司

　认购人：罗邦毅

　（二）认购数量、认购价格、认购方式、锁定期

　1、罗邦毅同意用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币5,000万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

　2、罗邦毅同意依照以下原则确定乙方认购价格：

　（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月22日）；

　（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.08元/股；

　（3）最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整；

　（4）罗邦毅承诺将不参与竞价，同意依照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格认购。

　（6）罗邦毅同意在本协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　如本次发行最终未能实施，则罗邦毅所缴纳的认购价款及按照中国人民银行同期存款利率计算的期间利息将被退回给罗邦毅。

　在罗邦毅支付全部认购价款后，公司应尽快将罗邦毅认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使罗邦毅成为认购股票的合法持有人。

　（7）罗邦毅承诺：罗邦毅认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　（三）协议的生效

　本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

　1、本协议获得公司董事会审议通过；

　2、本协议获得公司股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　（四）协议的终止

　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

　1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　（五）违约责任

　1、本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　2、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　本次关联交易的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　七、年初至公告日与关联人罗邦毅先生已发生的关联交易金额

　公司全资子公司 Youngsun Pack Germany GmbH 于2014年3月6日与实际控制人罗邦毅先生签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德 Heinrich-Malina-Strabe 105,47809 Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，年租金为43,200欧元，截止本公告日，该合同有效，仍在执行。

　八、独立董事意见

　（一）独立董事的事前认可意见

　独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案及资料进行认真审核的基础上，发表事前认可意见如下：

　1、公司实际控制人罗邦毅先生拟参与认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事罗邦毅先生、吕婕女士需在相关 议案审议时回避表决。

　2、公司本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　3、我们同意将本次非公开股票发行涉及的关联交易的相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　1、公司实际控制人罗邦毅先生与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。罗邦毅先生不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币5,000万元，并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。该关联交易体现了实际控制人罗邦毅先生对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　2、关联董事罗邦毅先生、吕婕女士已履行了对相关议案的回避表决义务。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　（一）公司第二届董事会第十四次会议决议

　（二）经独立董事签字的独立董事事前认可意见

　（三）经独立董事签字确认的《杭州永创智能设备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》

　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（五）公司与罗邦毅先生签署的《附条件生效的股份认购协议》

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　2016年4月21日

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-030

　杭州永创智能设备股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州永创智能设备股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过公司2016年度非公开发行股票相关事项的议案。本次非公开发行对象包括实际控制人罗邦毅先生在内的不超过10名特定对象，罗邦毅先生认购股份构成关联交易。

　一、本次发行概况

　本次非公开发行的股票数量不超过19,171,779股（含19,171,779股），募集资金总额不超过50,000万元人民币（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。发行对象为包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的不超过10名特定对象。

　2016年4月21日，公司已就本次非公开发行股票事宜与罗邦毅先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及的关联交易进行了事前审核，同时在提交公司董事会审议时发表了同意的独立意见。

　本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。二、协议对象的基本情况及与公司的关系

　1、协议对象的基本情况

　罗邦毅先生，汉族，1967年生；2011年10月至今任公司副董事长、总经理。罗邦毅先生为全国包装机械标准化技术委员会、成型装填封口集合机械分技术委员会、全国食品包装机械标准化技术委员会副主任委员，中国食品和包装机械工业协会副理事长，曾获“杭州市先进科技工作者”称号。

　2、协议对象与公司的关系

　罗邦毅先生为公司实际控制人之一，为公司关联方。

　三、股份认购协议的主要内容

　（一）协议主体

　发行人：杭州永创智能设备股份有限公司

　认购人：罗邦毅

　（二）认购数量、认购价格、认购方式、锁定期

　1、罗邦毅同意用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币5,000.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

　2、罗邦毅同意依照以下原则确定乙方认购价格：

　（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月22日）；

　（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.08元/股；

　（3）最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整；

　（4）罗邦毅承诺将不参与竞价，同意依照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格认购。

　（5）罗邦毅同意在本协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　如本次发行最终未能实施，则罗邦毅所缴纳的认购价款及按照中国人民银行同期存款利率计算的期间利息将被退回给罗邦毅。

　在罗邦毅支付全部认购价款后，公司应尽快将罗邦毅认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使罗邦毅成为认购股票的合法持有人。

　（6）罗邦毅承诺：罗邦毅认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　（三）协议的生效

　本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

　1、本协议获得公司董事会审议通过；

　2、本协议获得公司股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　（四）协议的终止

　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

　1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　（五）违约责任

　1、本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　2、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　四、本次非公开发行股票对公司的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

　五、备查文件

　1、公司第二届董事会第十四次会议决议

　2、经独立董事签字确认的《杭州永创智能设备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》

　3、公司与罗邦毅先生签署的《附条件生效股份认购协议》

　4、杭州永创智能设备股份有限公司2016年度非公开发行预案。

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　2016年4月21日

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-033

　杭州永创智能设备股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月9日14点30分

　召开地点：杭州市西湖区西园七路2号公司一楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月9日

　至2016年5月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定媒体披露的《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-026）。

　2、特别决议议案：议案2、议案3、议案10

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案5、议案6、议案7

　应回避表决的关联股东名称：吕婕、罗邦毅

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

　（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　2、参会登记时间：2016年05月5日-6日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。

　3、登记地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

　4、选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、请出席现场会议者最晚不迟于2016年05月09日（星期一）下午14:00

　到会议召开地点报到。

　3、会议联系方式：

　联系人：张彩芹、耿建

　联系地址：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

　邮政编码：310030

　电话号码：0571-28057366

　传真号码：0571-28028609

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州永创智能设备股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-034

　杭州永创智能设备股份有限公司

　关于变更内审部负责人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期收到公司内审部负责人孙琴华女士以书面形式提交的辞职申请。孙琴华女士因个人原因申请辞去公司内审部负责人职务，继续在公司担任其他工作。其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　根据《公司章程》和《内部审计制度》等规定，由公司董事会审计委员会提名，并经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，决定委任宋斌先生为公司内审部负责人，任期至本届董事会届满之日。

　宋斌先生简历如下：

　宋斌，男，1987年生，本科学历。2011年至2015年任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。

　宋斌先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

　特此公告。

　杭州永创智能设备股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日