第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)段会禄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　3、报告期末公司可转换公司债券前10名持有人情况表

　■

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目

　货币资金期末余额为285,307.14万元，比年初余额降低34.84%，主要原因是：报告期内，公司偿还银行借款，期末货币资金减少。

　应收票据期末余额为22,860.45万元，比年初余额增长134.80%，主要原因是：报告期内，国内销售比重增加，国内客户采用银行承兑汇票支付方式结算货款增加，导致期末未到期的银行承兑汇票增加。

　其他应收款期末余额为11,751.41万元，比年初余额增长54.05%，主要原因是：报告期内，越南歌尔应收出口退税款增加。

　在建工程期末余额106,990.76万元，比年初余额增长34.28%，主要原因是：报告期内，公司处于战略转型期，开工建设的基建项目增多，期末未验收合格的生产经营用房屋建筑物与待安装设备增加。

　短期借款期末余额为151,226.78万元，比年初余额降低33.58%，主要原因是：报告期内，公司偿还部分资金成本较高的短期借款，期末短期借款余额减少。

　应付职工薪酬期末余额为15,435.02万元，比公司年初余额减少51.51%，主要原因是：报告期内，公司发放2015年计提的年度奖金。

　预收账款期末余额2,528.95万元，比年初余额减少39.52%，主要原因是：报告期内，2015年公司收取的产品预收款在报告期内发货，期末预收账款余额减少。

　应交税费期末余额为6,665.14万元，比年初余额减少52.24%，主要原因是：报告期内，公司支付了2015年第四季度的企业所得税，本季度实现的利润总额环比降低。

　2、利润表项目

　营业税金及附加本期发生额为3,416.94万元，比上期发生额增长54.07%，主要原因是：报告期内，公司出口“免、抵”税额计提的营业税金及附加增加。

　销售费用本期发生额为6,347.47万元，比上期发生额增长33.81%，主要原因是：公司目前正处于战略转型期，销售人员增加，职工薪酬、差旅招待、租赁折旧等销售费用增加。

　财务费用本期发生额为5,214.69万元，比上期发生额增长55.73%，主要原因是：报告期内，人民币汇率波动导致汇兑损失增加。

　营业外收入本期发生额为2,007.41万元，比上期发生额增加1,931.08万元，主要原因是：报告期内，公司收到的政府补贴计入当期营业外收入

　投资收益本期发生额-321.41万元，比上期发生额减少337.73万元，主要原因是：报告期内，联营企业安捷利的净利同比降低。

　3、现金流量表项目

　报告期内，经营活动产生的现金流量净额为4,994.89万元，比上期减少86.06%，主要原因是：报告期内，“销售商品、提供劳务收到的现金”减少50,297.92万元。

　报告期内，投资活动产生的现金流量流出净额为75,840.23万元，同比增加112.26%，主要原因是：报告期内，公司处于战略转型期，募投项目实施，开工建设的基建项目增多，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为76,348.44万元，同比增幅113.65%。

　报告期内，筹资活动产生的现金流量流出净额为74,141.19万元，同比增加22.12%，主要原因是：报告期内，公司偿还部分资金成本较高的短期借款，“取得借款收到的现金”同比降低56,710.89万元，降幅71.71%。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

　2013年10月，公司启动股权激励计划，拟授予的股票期权数量为3,000万份，其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股份期权246.70万份。2013年12月30日为首次股票期权的授予日，激励对象在授予日起满12个月后的48个月内分四期行权。其中首次授予2,716.30万份于2014年1月8日完成登记手续，预留246.70万份于2015年1月31日完成登记手续。报告期内，公司首次授予股票期权处于第一个行权期内，可行权数量为523.46万份，行权价格41.07元/份，采取自主行权模式。2015年12月30日，鉴于首次授予第一个行权期行权届满，公司对未行权期权523.46万份进行注销。2016年1月8日，上述已授权但尚未行权的股票期权已经注销事完毕。2015年度，预留授予期权处于等待期内，行权价格调整为25.92元/份。

　2015年12月31日，公司首次授予股票期权进入第二个行权期，预留授予股票期权进入第一个行权期，行权期限为2015年12月31日到2016年12月30日，可行权数量分别为507.06万份和42.94万份，行权价格分别为41.07元/份和25.92元/份。详情请参考2013年11月28日公告的关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》修订说明、2014年12月31日公告的《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》、2015年1月31日公告的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》、2015年2月13日公告的《关于股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》以及2015年6月20日公告的《关于调整股票期权行权价格的公告》、2015年12月31日公告的《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告》《关于符合行权条件的公告》。

　2015年4月23日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司"家园1号"员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施公司第一期"家园1号"员工持股计划。2015年6月23日，"家园1号"员工持股计划完成股票购买，购买股份29,579,500股，购买均价33.30元/股。2015年8月19日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司"家园2号"员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。截止2015年9月23日，公司"家园2号"员工持股计划已经通过二级市场买入方式完成股票购买，购买股份13,021,748股，购买均价为23.035元/股。

　2、公司可转换债券相关情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。

　经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"歌尔转债"，债券代码"128009"。

　根据相关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）约定，歌尔转债的转股期限为自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年6月19日至2020年12月11日止）。初始转股价格为26.43元/股。

　2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。根据《募集说明书》的约定，歌尔转债的附加回售条款生效。2015年6月20日，公司公告《歌尔声学股份有限公司关于"歌尔转债"回售结果的公告》（公告编号：2015-050），歌尔转债回售数量为20张，回售金额为2,004.00元。歌尔转债挂牌交易数量变更为24,999,980张。

　公司于2015年6月11日实施2014年度权益分派方案，根据《募集说明书》的约定，歌尔转债的转股价格于2015年6月12日起由原来的26.43元/股调整为26.33元/股。

　截至2016年3月31日，歌尔转债尚有2,496,014,000元挂牌交易，累计转股数量为151,229股。

　除上述事项之外，无其他重大事项。

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　歌尔声学股份有限公司

　董事长：姜滨

　二〇一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-028

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年4月17日以电子邮件方式发出，于2016年4月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　1、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告正文>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　2、审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　《歌尔声学股份有限公司关于变更公司注册资本及经营范围的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司章程》（2016年4月）、《歌尔声学股份有限公司<公司章程>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司关于修改公司章程的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　4、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　为进一步满足公司未来营运资金需求，丰富融资渠道，增强公司资金管理能力，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币60亿元（含）的超短期融资券。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　《歌尔声学股份有限公司关于公司发行超短期融资券的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　5、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　为满足下属控股子公司Dynaudio Holding A/S公司（以下简称“丹拿”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟为丹拿提供担保，总额不超过4,000万美元，担保期限为一年。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　独立董事就公司为控股子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：丹拿为公司控股子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。

　《歌尔声学股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过《关于召开公司<2015年度股东大会>的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　同意公司召开2015年度股东大会，其中现场会议定于2016年5月13日下午14：00在公司A-1会议室举行，网络投票时间定于2016年5月12日下午15：00至2016年5月13日下午15：00。

　《歌尔声学股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　7、审议通过《关于全资子公司发起设立智能硬件产业基金的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　为进一步聚焦虚拟现实、无人机、机器人、智能穿戴等智能硬件的上下游产业链，以产业投资的方式，积极整合内外部资源，选择和培育具备核心竞争力与广阔市场前景的产业化项目，公司全资子公司歌尔声学投资有限公司拟与其全资子公司北京歌尔投资管理有限公司以自有资金共同投资设立“橄榄智能硬件产业基金（一期）”（有限合伙），注册资本为30,000万元人民币。

　《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司发起设立智能硬件产业基金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-029

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年4月17日以电子邮件方式发出，于2016年4月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会监事表决，形成如下决议：

　1、 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告正文>的议案》

　公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告全文》、《歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司监事会

　二○一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-030

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于变更公司注册资本及经营范围的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》。

　一、公司注册资本及经营范围变更说明

　公司拟将注册资本由152,643.0119万元变更为152,658.1348万元；公司经营范围由“开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品，LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）”变更为“开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS类产品，消费类电子产品，LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）”。以上内容如与工商登记不符，以工商登记为准。

　公司将根据以上调整，相应修改《公司章程》。

　二、公司注册资本及经营范围变更原因说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。公司可转换公司债券于2015年6月19日进入转股期。受可转换公司债券转股情况影响，公司股本增加，需相应变更注册资本。

　根据公司未来业务发展战略，公司原有经营范围的表述已经不能涵盖公司业务，公司新的经营范围能够更好地反映公司发展方向。

　三、其他事项说明

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-031

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　本议案尚需经过公司2015年度股东大会审议，待审议通过后，方可实施。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，对《公司章程》作出如下修订。

　■

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-032

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于公司发行超短期融资券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》。为进一步满足公司未来营运资金需求，丰富融资渠道，增强公司资金管理能力，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币60亿元（含）的超短期融资券。

　一、本次发行超短期融资券的具体方案

　1、注册规模：拟注册规模为不超过人民币60亿元（含），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　2、发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期二年内分期择机发行。

　3、发行目的：偿还银行贷款和补充流动资金。

　4、发行期限：期限为不超过270天（含）。

　5、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。

　6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

　8、主承销商：由公司与各银行沟通后，选择合适的承销商。

　二、本次发行超短期融资券的决策程序

　本议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需经过公司2015年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。

　三、本次发行超短期融资券的授权事项

　为保障和实现本次超短期融资券顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权负责办理与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　2、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

　4、及时履行信息披露义务；

　5、办理与本次申请发行超短期融资券有关的其他事项；

　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、独立董事意见

　公司独立董事经认真查阅相关资料，认为：公司在全国银行间债券市场公开发行超短期融资券，募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次超短期融资券的发行，有利于满足公司未来营运资金需求，增强公司资金管理能力，优化公司负债结构，同意公司本次发行超短期融资券。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-033

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为满足下属控股子公司Dynaudio Holding A/S公司（以下简称“丹拿”）实际资金需要，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟为丹拿提供担保，总额不超过4,000万美元，担保期限为一年。

　2016年4月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。

　丹拿资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。

　截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币129,158万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计总资产和归属母公司净资产的比例分别为6.71%和13.73%。实际担保余额为人民币38,230.77万元。

　二、 被担保人基本情况

　公司名称：Dynaudio Holding A/S

　注册地点: Sverigesvej 15 8660 Skanderborg, Denmark

　法定代表人：Lars Prisak

　主营业务: 以先进技术为基础，开发、制造和销售优质喇叭系统及组件。

　被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为83%，其余股份由丹拿高层管理团队持有，持股比例为17%。截至公告日，公司对丹拿担保额度为4,000万美元（含本次担保），担保实际发生额0万美元。

　丹拿2014年、2015年财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据经丹麦Roesgaard & Partners会计师事务所审计，按照汇率1元丹麦克朗折算为0.951569元人民币。

　三、 担保协议的主要内容

　为满足丹拿经营发展的资金需要,确保其业务顺利开展,本公司拟对银行向丹拿的贷款提供保函，最高额不超过等值4,000万美元整，用于丹拿生产经营活动的资金需求。本次申请办理的保函业务，融资期限为一年。

　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币129,158万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计总资产和归属母公司净资产的比例分别为6.71%和13.73%，实际担保余额为人民币38,230.77万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　五、 董事会意见

　公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。丹拿为公司控股子公司，公司持股比例为83%，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　六、 独立董事意见

　独立董事就公司为控股子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：丹拿为公司控股子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。

　七、 备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-034

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会会议通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司将于2016年5月13日召开2015年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次股东大会由公司第三届董事会第二十七次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2016年5月13日下午14：00

　网络投票时间：2016年5月12日下午15：00—2016年5月13日下午15：00

　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日下午15：00—2016年5月13日下午15：00期间任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日2016年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

　8、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2016年5月9日发布提示公告

　二、会议审议事项

　1、《关于审议公司<2015年度董事会工作报告>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　2、《关于审议公司<2015年度监事会工作报告>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3、《关于审议公司<2015年度财务决算>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　4、《关于审议公司<2015年度报告及其摘要>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司2015年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2015年度报告摘要》(公告编号：2016-025)详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　5、《关于审议公司<2015年度利润分配预案>的议案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年度母公司实现净利润1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分配净利润为4,840,123,807.67元，资本公积余额2,048,857,566.69元；报告期合并报表可供分配利润4,833,470,848.50元。

　拟实施现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645，969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。

　6、《关于审议公司<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2016-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　8、《关于为子公司提供内保外贷的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2016-022）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　9、《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于变更公司注册资本及经营范围的公告》（公告编号：2016-030）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　10、《关于修改公司章程的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2016-031）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　11、《关于公司发行超短期融资券的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于公司发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-032）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　12、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　《歌尔声学股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-033）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　公司独立董事肖星、肖志兴、张平，离任独立董事周东华将在议案审议完成后作《独立董事2015年度述职报告》。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2016年5月12日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　2、登记地点：

　潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月12日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2、投票代码：362241。

　3、投票简称：歌尔投票。

　4、股东投票的具体流程

　（1）在投票当日，“歌尔投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　本次股东大会投票共12个议案：

　■

　(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”“密码服务”栏目，申请服务密码。填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”、“手机号”等资料，设置8-20位的服务密码。填报内容准确并输入手机验证码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　投资者在交易时间内，通过交易系统激活服务密码。该服务密码可在申请成功5分钟后，密码服务正式开通。服务密码遗失的，可通过交易系统挂失，挂失注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）取得申请数字证书

　投资者可向深交所或深交所授权委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2015年度股东大会”；

　（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　4、投票注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果或查询公司公告。

　五、其他事项

　1、会议联系人：贾军安、贾阳

　联系电话：0536-8525688

　传 真：0536-8525669

　地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　邮 编：261031

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、授权委托书格式

　授权委托书

　本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔声学股份有限公司于

　年 月 日召开的2015年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　投票指示：

　■

　本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2015年度股东大会结束。

　委托人：

　委托人签章：

　签发日期：

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-036

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于全资子公司发起设立智能硬件

　产业投资基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司发起设立智能硬件产业投资基金的议案》。公司全资子公司歌尔声学投资有限公司（以下简称“歌尔投资”）拟与歌尔投资全资子公司北京歌尔投资管理有限公司（以下简称“北京歌尔投资”）以自有资金共同投资设立橄榄智能硬件产业基金（一期）（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准）。

　2、本次对外投资事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。无需经公司股东大会审议。

　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资方的基本情况

　1、歌尔声学投资有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号101B室

　注册资本：10,000万元人民币

　法定代表人：段会禄

　股权结构：公司持有歌尔投资100%股权。

　2、北京歌尔投资管理有限公司

　注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦D座19层1904室

　注册资本：5,000万元人民币

　法定代表人：姜滨

　股权结构：歌尔投资持有北京歌尔投资100%股权。

　三、投资标的基本情况

　公司名称：橄榄智能硬件产业基金（一期）（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准）

　拟成立的企业类型：有限合伙企业

　注册资本：30,000万元人民币

　出资比例：北京歌尔投资作为普通合伙人和管理人出资认缴1,000万元人民币，歌尔投资作为有限合伙人出资认缴29,000万元人民币。

　具体事项以工商设立登记为准。

　四、投资协议的主要内容

　本次拟投资设立的橄榄智能硬件产业基金（一期）尚未成立，公司将根据进展情况及时发布进展公告。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资目的、对公司的影响

　公司规划的智能硬件产业投资基金总规模10亿人民币，此次设立的为一期基金。公司设立智能硬件产业投资基金目的在于聚焦虚拟现实、无人机、机器人、智能穿戴等智能硬件的上下游产业链，以产业投资的方式，积极整合内外部资源，选择和培育具备核心竞争力与广阔市场前景的产业化项目。

　公司预计本次投资对公司2016年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、存在的风险

　本次投资可能存在如下风险：产业基金不能成功设立的风险；产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险等。

　为此，公司将尽快推进内部审议程序、工商设立等各项前期准备工作，确保产业基金成功设立，以及产业基金成功设立后，公司将加强对基金拟投资项目的风险控制及专家评审，充分评估拟投资项目风险，以最大限度降低投资风险，提高基金投资收益率，为股东创造最大化价值。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十一日