第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人纪志坚、主管会计工作负责人马云及会计机构负责人(会计主管人员)毛春华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、应收股利较年初明显增加，主要是因本期未到期应收股利增加。

　2、其他应收款较年初明显增加，主要是因本期投标保证金增加。

　3、其他流动资产较年初明显减少，主要是因本期应交税费转入的增值税待抵扣进项税额减少。

　4、应付职工薪酬较年初明显减少，主要是因本期已支付上期期末计提的职工薪酬。

　5、长期借款较年初明显增加，是因本期增加国开发展基金专项基金借款。

　6、财务费用同比明显增加，主要是因本期定期存款减少、利息收入减少。

　7、资产减值损失同比明显减少，主要是因本期长账龄应收款项减少，计提坏账准备减少。

　8、投资收益同比明显增加，主要是因公司联营公司大连富士冰山自动售货机有限公司本期利润增加。

　9、经营活动产生的现金流量净额同比明显增加，主要是因本期销售商品收到的现金增加。

　10、投资活动产生的现金流量净额同比明显减少，主要是因本期公司新厂区建设投资增加。

　11、筹资活动产生的现金流量净额同比明显增加，主要是因本期公司收到国开发展基金专项基金。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2016-035

　大连冷冻机股份有限公司

　2015年度股东大会决议公告

　■

　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情形，未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开日期和时间

　现场会议：2016年4月21日（星期四）下午3:00

　网络投票：2016年4月20日-2016年4月21日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日下午3:00 至2016年4月21日下午3:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司八楼会议室

　3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：纪志坚

　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　关于召开本次会议的通知刊登于2016年3月30日《中国证券报》、《香港商报》。关于召开本次会议的提示性公告刊登于2016年4月15日《中国证券报》、《香港商报》。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席会议的股东及股东代理人共计22人，所持表决权122,115,283股，占公司有表决权总股份360,164,975股的33.90%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代理人共计11人，所持表决权121,963,971 股，占公司有表决权总股份360,164,975股的33.86%。

　通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共计11人，所持表决权151,312股，占公司有表决权总股份360,164,975股的0.04%。

　2、A股股东出席情况

　出席会议的A股股东及股东代理人共计17人，所持表决权83,203,723股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的33.94%。

　其中：

　出席现场会议的A股股东及股东代理人共计8人，所持表决权83,094,023股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的33.89%。

　通过网络投票出席会议的A股股东及股东代理人共计9人，所持表决权109,700股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的0.05%。

　3、B股股东出席情况

　出席会议的B股股东及股东代理人共计5人，所持表决权38,911,560股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.84%。

　其中：

　出席现场会议的B股股东及股东代理人共计3人，所持表决权38,869,948股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.80%。

　通过网络投票出席会议的B股股东及股东代理人共计2人，所持表决权41,612股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的0.04%。

　4、其他人员出席情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员，以及见证律师列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

　2、出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

　1、公司董事会2015年度工作报告

　■

　2、公司监事会2015年度工作报告

　■

　3、公司2015年度财务决算报告

　■

　4、公司2015年度利润分配方案报告

　■

　5、公司2015年年度报告

　■

　6、关于授权公司董事长及经营层2016年度申请银行授信额度及贷款额度的报告

　■

　7、关于公司2016年度日常关联交易预计情况的报告

　公司董事纪志坚、徐郡饶，公司股东大连冰山集团有限公司、三洋电机株式会社均为关联股东，在投票表决本议案时进行了回避。

　■

　8、关于聘请公司2016年度审计机构的报告

　■

　9、关于修改股东大会议事规则的报告

　■

　10、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的报告

　■

　以上议案内容详见公司于2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

　2、律师姓名：马男、刘美晶

　3、结论性意见：

　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效” 。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-037

　大连冷冻机股份有限公司

　七届五次董事会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知，于2016年4月11日以书面方式发出。

　2、本次董事会会议，于2016年4月21日以现场表决方式召开。

　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

　5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、关于向子公司转让所持大连冰山保安休闲产业工程有限公司50%股权的报告

　为强化冰雪事业，公司拟与香港保安水利工程（中国）有限公司将各自所持大连冰山保安休闲产业工程有限公司50%股权同时出让给公司全资子公司大连冰山集团工程有限公司。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　2、关于子公司吸收合并子公司并增资的报告

　公司拟同意全资子公司大连冰山集团工程有限公司（简称“冰山工程”）吸收合并公司子公司大连冰山集团销售有限公司。

　公司拟同时对冰山工程以现金方式增资5,000万元。

　本次吸收合并及增资完成后，冰山工程将作为存续公司，公司出资比例不变，仍为100%。

　通过本次吸收合并及增资，将实现公司两家子公司间的资源整合、优势互补，实现由设备销售商向具备综合解决方案提案能力的工程公司转换，提升附加价值创造能力，拓展微笑曲线的销售服务端；助推冰山工程资质顺利升级，做强做大，成为中国制冷行业资质能力最强的工程公司之一。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　3、关于冷冻冷藏合资项目的报告

　公司拟与松下电器（中国）有限公司、松下冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大连）有限公司共同投资兴建合资企业，为客户提供氟冷链系统综合解决方案。

　公司拟以现金出资2,100万元，持有合资企业20%的股权。

　公司独立董事于2016年4月11日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　4、公司2016年第一季度报告

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-038

　大连冷冻机股份有限公司

　关于冷冻冷藏合资项目的关联交易公告

　■

　一、关联交易概述

　1、关联交易基本情况

　为了有效整合大连冷冻机股份有限公司（简称“公司”）联营公司松下冷链（大连）有限公司（简称“松下冷链”）、松下压缩机（大连）有限公司（简称“松下压缩机”）氟冷链系统相关资源，避免内部竞争，完善销售渠道，优化设计团队，强化工程施工及售后服务，更好为客户提供氟冷链系统综合解决方案，满足中国低温物流市场快速发展需求，公司拟与松下电器（中国）有限公司（简称“松下中国”）、松下冷链、松下压缩机共同投资兴建合资企业（简称“合资企业”）。

　合资企业注册资本拟为人民币10,500万元，公司拟出资2,100万元，持有合资企业20%的股权；松下中国拟出资3,150万元，持有合资企业30%的股权；松下冷链拟出资2,625万元，持有合资企业25%的股权；松下压缩机拟出资2,625万元，持有合资企业25%的股权。

　2、由于公司董事纪志坚、徐郡饶在松下冷链、松下压缩机担任董事，因此松下冷链、松下压缩机为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2016年4月21日召开的七届五次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　二、关联方基本情况

　（一）松下冷链基本情况

　1、关联方基本情况

　企业名称：松下冷链（大连）有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地点：大连经济技术开发区松岚街6号

　法定代表人：纪志坚

　注册资本：46.5亿日元

　统一社会信用代码：91210213604816916M

　经营范围：商用冷冻冷藏陈列柜、冷冻设备、冰箱、冷冻冷藏库、制冰机、毛巾加热器以及其他的电器产品、不锈钢厨房设备的生产、销售、安装、维修保养服务以及与此相关的其它业务；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的生产、销售、售后服务等

　主要股东：三洋电机株式会社持股60%、公司持股40%。

　2、关联方最近一个会计年度（2015年度）的营业收入、净利润

　营业收入：172,466万元；

　净利润：2,214万元。

　3、关联方最近一个会计期末（2015年末）的净资产

　净资产：52,997万元。

　注：关联方上述财务数据已经审计。

　4、公司与关联方间存在的关联关系

　公司董事纪志坚、徐郡饶在松下冷链担任董事，松下冷链为公司关联法人。

　（二）松下压缩机基本情况

　1、关联方基本情况

　企业名称：松下压缩机（大连）有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地点：大连经济技术开发区松岚街8号

　法定代表人：范文

　注册资本：62亿日元

　注册号：210200400001660

　经营范围：制冷、空调用压缩机和机组以及有关的零部件、半成品的制造、销售、服务；机电设备安装

　主要股东：三洋电机株式会社持股60%、公司持股40%。

　2、关联方最近一个会计年度（2015年度）的营业收入、净利润

　营业收入：189,436万元；

　净利润：16,135万元。

　3、关联方最近一个会计期末（2015年末）的净资产

　净资产：115,764万元。

　注：关联方上述财务数据已经审计。

　4、公司与关联方间存在的关联关系

　公司董事徐郡饶在松下压缩机担任董事，松下压缩机为公司关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、出资方式

　作为合资企业的股东，公司将以现金出资，资金来源为自有资金。

　2、标的公司基本情况

　合资企业主要从事氟制冷系统机头的生产和机组的组装，氟冷链系统的成套设计、销售、施工、售后服务，为客户提供氟冷链系统综合解决方案。公司持有合资企业20%股权，松下中国持有30%股权，松下冷链持有25%股权，松下压缩机持有25%股权。

　四、拟签署投资协议的主要内容

　1、投资金额：人民币10,500万元。其中公司出资2,100万元，松下中国出资3,150万元，松下冷链出资2,625万元，松下压缩机出资2,625万元。

　2、支付方式：股东各方按各自持股比例及约定方式支付。

　3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人各方签字盖章生效。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次对外投资不涉及人员安置事宜，不会出现同业竞争。

　合资企业成立后，将与公司产生日常关联交易。上述日常关联交易是正常生产经营所必需的，均将以签订经济合同形式确认，定价结算办法以市场价格为基础，不会损害公司和股东利益。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　上述冷冻冷藏合资项目的实施，将有效整合公司联营公司松下冷链、松下压缩机氟冷链系统相关资源，避免内部竞争，完善销售渠道，优化设计团队，强化工程施工及售后服务，更好为客户提供氟冷链系统综合解决方案，满足中国低温物流市场快速发展需求。

　上述冷冻冷藏合资项目的实施，在有效提升公司联营公司氟冷链系统综合解决方案能力同时，可与公司氨冷链系统综合解决方案良性互补，与公司库板事业积极协同，从而统括全国冷链市场，提升市场占有率。

　本次出资，公司将以自有资金予以支付。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，公司与松下冷链累计已发生的各类关联交易的总金额为6,603万元；公司与松下压缩机累计已发生的各类关联交易的总金额为60万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事于2016年4月11日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司七届五次董事会议审议。他们认为：公司上述冷冻冷藏合资项目的实施，将有效整合公司联营公司松下冷链、松下压缩机氟冷链系统相关资源，避免内部竞争，更好为客户提供氟冷链系统综合解决方案；本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意上述合资项目。

　九、备查文件

　1、公司七届五次董事会议决议；

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年4月22日