本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2．本次股东大会以现场会议和网络投票方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间

　（1）现场会议召开时间：2016年4月21日（星期四）下午14:30

　（2）网络投票时间

　①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月20日下午15:00—4月21日下午15:00期间的任意时间

　（二）召开地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室

　（三）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：公司董事长王兵先生

　（六）出席情况

　股东及股东授权代表的出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共46人，共代表股份675,776,923股、占公司股份总数的47.79%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表8人，代表股份639,772,239股，占公司股份总数的45.25%；通过网络投票的股东38人，代表股份共36,004,684股，占公司股份总数的2.55%。

　此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席或列席了本次会议。

　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票表决和网络投票方式审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》

　1．本次交易的总体方案

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　2. 发行股份购买资产方案

　（1）本次交易的方式、交易对方及标的资产

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（2）定价依据、交易价格及支付方式

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（3）发行股份的种类和面值

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（4）发行方式

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（5）发行对象及认购方式

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（6）定价基准日、定价原则及发行价格

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（7）发行股份数量

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（8）上市地点

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（9）本次发行股份锁定期

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（11）人员安置

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（12）上市公司滚存未分配利润安排

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（14）决议的有效期

　总表决情况：同意674,119,675股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,612,048股，弃权45,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,053,805股，占出席会议中小股东所持股份的95.49%；反对1,612,048股，占出席会议中小股东所持股份的4.39%；弃权45,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.12%。

　（三）审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（四）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　总表决情况：同意674,105,075股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,641,348股，弃权30,500股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,039,205股，占出席会议中小股东所持股份的95.45%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.08%。

　（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（七）审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及相关协议的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（八）审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（九）审议通过了《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》

　总表决情况：同意674,105,075股，占出席会议所有股东所持股份的99.75%；反对1,671,848股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,039,205股，占出席会议中小股东所持股份的95.45%；反对1,671,848股，占出席会议中小股东所持股份的4.55%；弃权0股。

　（十）审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　总表决情况：同意674,123,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权12,000股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,057,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.50%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　总表决情况：同意674,123,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权12,000股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,057,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.50%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

　（十四）审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　总表决情况：同意674,123,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权12,000股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,057,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.50%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

　（十五）审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

　总表决情况：同意674,135,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.76%；反对1,641,348股，弃权0股。

　其中，中小股东总表决情况：同意35,069,705股，占出席会议中小股东所持股份的95.53%；反对1,641,348股，占出席会议中小股东所持股份的4.47%；弃权0股。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　2、律师姓名：张美娜、李新军

　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1. 2016年第二次临时股东大会决议；

　2. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　北新集团建材股份有限公司

　2016年4月21日