本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●公司相关被收购子公司均未完成2015年度的业绩目标。

　●公司与相关被收购子公司的原股东或合作方约定了未完成业绩目标时应当承担的业绩补偿责任。

　●公司将持续关注相关被收购子公司未来的经营情况，并将持续关注补偿措施的执行情况。

　一、相关被收购子公司2015年度业绩目标实现情况

　成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年完成了对北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称漫游谷)70%股权的收购，公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称博瑞眼界)于2012年完成了对海南博瑞三乐传媒有限公司(以下简称博瑞三乐)60%股权的收购、于2014年完成了对深圳市博瑞之光广告有限公司(以下简称博瑞之光)51%股权以及杭州瑞奥广告有限公司(以下简称杭州瑞奥)60%股权的收购；根据相关股权转让协议，公司与上述被收购公司的原股东均约定了被收购公司2015年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。现将上述被收购公司2015年度业绩目标的实现情况公告如下：

　（一）北京漫游谷信息技术有限公司2015年度业绩目标实现情况

　1、股权收购基本情况

　公司于2012年10月22日与漫游谷、深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“世纪凯旋”）和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签订《购股协议》以及于2013年7月8日签订《购股协议补充协议》(以下统称购股协议)，公司通过非公开发行股票的方式收购漫游谷70%的股权(以下简称本次交易)。

　经公司2012 年10月23日召开的八届董事会第十一次会议、2013年1月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，以及经成都市国有资产监督管理委员会以《成国资［2012］83号》文批准和中国证券监督管理委员会以《证监许可[2013] 1206号》文核准，公司于2013年10月23日完成本次股票的非公开发行，实际收到募集资金净额为人民币1,029,996,862.40元。

　公司于2013年10月末完成对漫游谷70%股权的收购，股权转让价款为103,600万元。根据购股协议，若漫游谷2014年的净利润不低于1.2亿，则公司根据协议规定继续向漫游谷原股东收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。若漫游谷2014年的净利润低于1.2亿，则公司有权选择是否继续进行后续30%股权的收购(以下简称后续交易)。后续交易预估对价为人民币432,000,000元，实际对价按照以下方式调整：

　后续交易实际对价=漫游谷估值×30%。

　漫游谷估值=2012至2014年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长率的PE倍数-2012年至2014年期间分配利润（漫游谷估值上限为14.4亿元-2012年至2014年期间已分配利润，该等利润分配额不包括漫游谷截至2011年12月31日止的可分配利润的分配）

　净利润复合年均增长率（G）的计算公式为：

　@

　其中，若漫游谷的2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润以1.2亿元计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则2012年净利润按照实际数额计算。

　PE倍数确定方式如下：

　■

　公司本次交易标的（漫游谷股权）已经中和资产评估有限公司评估，并出具《成都博瑞传播股份有限公司购买北京漫游谷信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字[2012]第BJV1046号)，评估价值为151,700万元。

　漫游谷基本情况：

　漫游谷原名为北京沐翔宇通电子科技有限公司，于2004年2月由自然人惠德彬、张明海出资设立，成立时注册资本为人民币50万元，其中：惠德彬出资25万元，持股比例50%；张明海出资25万元，持股比例50%；2008年11月公司名称变更为现名。企业法人营业执照注册号为110108006449344。

　经历次股权转让及增资，在公司完成本次交易前，漫游谷注册资本为人民币1,000万元，股权结构如下：

　■

　漫游谷属信息传输、计算机服务和软件业，主要研发产品包括《七雄争霸》、《功夫西游》、《魔幻大陆》、《七雄Q传》等网络游戏。

　漫游谷住所为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0882房间，法定代表人袁继国；经营范围包括：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务；制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计。货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　2、业绩对赌情况

　根据公司与漫游谷售股股东签订的《购股协议》，漫游谷业绩目标考核期为2012-2015年，考核期内各年业绩目标如下：

　(1)业绩目标

　■

　注：根据购股协议，漫游谷业绩考核期内的净利润是指按照中国会计准则编制的且经具有证券从业资格的收购方年报审计机构审计的利润表计算所得的税后净利润与扣除非经常性损益后孰低。在计算净利润时，无论在任何情况下，均不应将以下费用计算为漫游谷的费用：（1）与本次交易有关的、收购方支付的相关费用和成本，包括律师费用，审计费，评估费，投行咨询费等；（2）由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；（3）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（4）由于实施购股协议附录一中规定的漫游谷2012年至2014年的管理层激励方案而导致或产生的相关费用；以及（5）计提的坏账准备。

　(2)利润补偿

　a、本次交易利润补偿

　■

　注：漫游谷2012年度已完成业绩目标，故本次交易交割日的补偿额为0元。

　b、后续交易利润补偿

　在业绩目标考核期内，按下列两个金额中的孰高者进行补偿：（a）《购股协议》中约定的后续交易补偿额；（b）按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额。

　《购股协议》约定的后续交易补偿额（“补偿额D”）=（目标公司估值上限-目标公司估值）×30%；在2015年目标公司审计报告出具后，确定后续交易总补偿金额，即：后续交易总补偿金额=Max{(业绩目标考核期累计预计净利润数－业绩目标考核期累计实际净利润数）×30%,补偿额D}；

　后续交易追加的补偿金额（“补偿额E”）=后续交易总补偿金额－补偿额D。

　(3)股权转让款支付

　■

　注：补偿额A、B、C分别为按购股协议约定计算的2013年度、2014年度、2015年度补偿额，补偿额E为后续交易追加的补偿金额。

　3、后续30%股权收购

　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（川华信专（2015）255号》，漫游谷2014年度实现的扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为15,657.19万元，已触发 30%股权的收购条件。公司九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购北京漫游谷信息技术有限公司后续 30%股权符合条件的议案》，按《购股协议》关于股权转让款支付的相关约定，漫游谷后续30%股权转让交易对价最终确定为26,805.82万元。

　4、2015年度对赌业绩完成情况

　由于漫游谷2015年度《横扫西游》等移动游戏产品(手游)结算周期较长，截止2016年4月19日，尚有部分月份的分成收入未完成结算确认，漫游谷2015年度根据游戏后台数据对尚未结算确认的该等部分月份的游戏收入进行了合理估计；根据购股协议，为准确考核漫游谷2015年度业绩完成情况，漫游谷2015年度的最终目标净利润考核和补偿额在上述结算事项等完成后确认 。

　经审计，漫游谷2015年度业绩目标的完成情况初步考核为：漫游谷2015年度实现的净利润为11,090.09万元，扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为 8,648.65万元，未完成购股协议所约定的2015年度目标净利润20,300万元，根据2015年度业绩目标完成情况，70%股权补偿额初步确定为7,868.15万元(最终目标净利润考核和补偿额在上述暂估结算等事项完成后确认)。

　因上述2015年度暂估结算等事项尚未完成，根据购股协议，后续交易的利润补偿额暂无法确定。

　（二）海南博瑞三乐传媒有限公司2015年度业绩目标实现情况

　1、股权收购基本情况

　博瑞眼界于2012年2月与洋浦降龙传媒有限公司（已更名为洋浦祥龙传媒投资有限公司，以下简称“洋浦祥龙”）、吴坤平签订《股权转让协议书》，收购博瑞三乐60%的股权，股权对价预计不超过12,644.66 万元，其中第一部分股权转让价款根据开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字[2012]第003 号评估报告为参考确定截止2016 年12 月31 日的转让价款为6,644.66 万元；第二部分股权转让价款参照开元资产评估有限公司出具的投资价值分析报告，交易各方同意博瑞三乐60%股权对应的协议户外广告媒体自2017 年1 月1 日至2020 年12 月31 日的转让价款预计不超过6,000.00 万元。本次收购已经公司八届董事会第六次会议审议通过。

　博瑞三乐成立于2011 年12 月29 日，注册资本人民币2,000.00 万元，住所为海口市洋浦经济开发区，现法定代表人为郑华，经营范围为设立、制作、代理、发布国内外各类广告。

　2、业绩对赌情况

　根据股权转让协议，博瑞三乐在2012－2020 年度期间协议户外广告媒体的9 个经营年度考核净利润指标设定如下，该等指标将作为相应经营年度的业绩目标。

　■

　若2012 至2020 年度，任一年度博瑞三乐净利润超过上述对赌指标要求，超出的净利润部分洋浦降龙优先分配10%，剩余部分博瑞三乐各股东按股权比例分配；任一年度博瑞三乐净利润指标低于上述对赌业绩指标要求，博瑞眼界按对赌指标要求应得利润分配不足部分，由吴坤平及洋浦降龙在前述审计机构的审计报告出具之日起15 个工作日内以自有资金补偿支付给博瑞眼界。上述应支付给博瑞眼界的补偿款项，博瑞眼界有权从洋浦降龙在5 个经营年度的可分配利润、尚未支付的股权转让款中直接扣收。

　3、股权拟退出及原转让协议履行变更情况

　由于博瑞三乐在股权转让协议履行中，部分媒体因各种原因丧失，预计将难以继续取得许可或到期不能续批等风险影响，对博瑞三乐的经营构成一定影响；博瑞眼界为控制投资风险，拟以2015年9月30日作为基准日，在审计评估的基础上挂牌转让博瑞三乐60%的股权；鉴于此，洋浦降龙与博瑞眼界订立《变更〈股权转让协议书〉部分条款及相关事宜的补充协议》，双方约定原业绩对赌执行到2015年9月30日截止，自2015年10月1日起不再进行业绩对赌，2015年度的考核净利润指标由4,105万元变更为2015年1－9月的3,078.75万元，股权转让协议约定的第二部份转让对价款及业绩考核不再执行。

　4、2015年1-9月对赌业绩完成情况

　经审计，博瑞三乐2015年1-9月协议户外广告媒体实现的净利润为2,108.17万元，未完成股权转让协议所约定的2015年1-9月目标净利润值3,078.75万元，经双方确认，洋浦祥龙应向博瑞眼界支付对赌业绩差额582.35万元。

　（三）深圳市博瑞之光广告有限公司2015年度业绩目标实现情况

　1、股权收购基本情况

　2013年11月，博瑞眼界与深圳市华夏之光广告发展有限公司（以下简称：华夏之光）、自然人洪宏签订《股权转让协议书》，收购华夏之光持有的博瑞之光51%的股权。本项目投资总额不超过5,339万元，其中4,829万元用于收购博瑞之光51%股权，510万元分期用于认缴该公司注册资本及新增注册资本。本次股权收购已经公司于2013年11月26日召开的八届董事会第十九次会议审议通过。

　股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒体2013年11月1日至2016年12月31日期间预估税后净利润总和的29%为基准，结合资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价,确认第一部分股权转让款为3,936万元；第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的25%，上限为893万元。

　第一部分股权转让价款分五期支付，其中第三期至第五期股权转让款支付分别与2013年11月1日-2014年12月31日、2015年度、2016年度的业绩目标完成情况挂钩。在媒体完成续签后，第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的25%。

　本次股权收购已经开元资产评估有限公司评估，并由开元资产评估有限公司分别出具了开元川评报字[2013]第103号《博瑞之光评估报告》和开元川评咨字[2013]第001号《博瑞之光咨询报告》。

　博瑞之光成立于2013年8月16日，注册号为440301107793190，注册资本500万元，华夏之光认缴货币出资500万元（已出资100万元，其余400万元在博瑞之光成立之日起180日内缴足），占注册资本的100%。博瑞之光住所为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815，法定代表人为洪宏，主营广告业务。

　华夏之光及洪宏确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体(15处户外大牌、513座出租车停靠站灯箱广告、14条线路539辆公交车车身广告)权益合法、完整地转移至博瑞之光。主要经营性资产户外广告媒体及经营权已于2013年10月30日办理权益转移手续。

　博瑞眼界已于2014年1月完成对博瑞之光51%股权的收购。

　2、业绩对赌情况

　根据股权转让协议，博瑞之光在2013年11月1日至2016年12月31日期间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：

　■

　注：上述经营周期的业绩目标以协议户外广告媒体所贡献的净利润值为限，不论协议户外广告媒体因何原因丧失均不调整上述业绩目标。目标公司股东按协议约定共同投资新开发媒体产生的利润，不计入实际完成的税后净利润范围内。

　业绩承诺期内任一经营周期博瑞之光实际完成的税后净利润低于上述承诺业绩目标的，则按协议约定的原则调减股权转让价款。

　双方在第三个经营周期结束时就以往三个经营周期业绩承诺目标完成情况进行统一汇算，计算业绩承诺期间博瑞之光税后净利润完成比率（实际实现税后净利润总额÷考核税后净利润总额×100%）。如税后净利润完成比率低于60%（不含本数），则博瑞眼界有权解除协议。

　3、2015年度对赌业绩完成情况

　经审计，博瑞之光2015年度协议户外广告媒体实现的目标净利润为1,589.56万元，未完成股权转让协议所约定的2015年度目标净利润值1,739.98万元，经双方确认，应调减股权转让价款94.89万元。

　（四）杭州瑞奥广告有限公司2015年度业绩目标实现情况

　1、股权收购基本情况

　2013年11月，博瑞眼界与杭州奥翔广告有限公司（以下简称：杭州奥翔）、自然人干岳翔签订《股权转让协议书》，收购杭州奥翔持有的杭州瑞奥60%的股权。本项目投资总额不超过7,096万元，其中5,896万元用于收购杭州瑞奥60%股权，1,200万元用于支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。本次股权收购已经公司于2013年11月26日召开的八届董事会第十九次会议审议通过。

　股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒体2013年11月1日至2016年12月31日期间预估税后净利润总和的35%为基准，结合资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价，最终确认为1,846万元；第二部份股权转让价款（补充对价）根据评估机构出具的咨询报告，经双方协商,确定第二部份股权转让价款（补充对价）上限为 4,050万元。

　第一部分股权转让价款分五期支付，其中第三期至第五期股权转让款的支付分别与2013年11月1日-2014年12月31日、2015年度、2016年度的业绩目标完成情况挂钩。第二部份股权转让价款分六期支付，各期股权让款的支付与户外广告媒体的续签和协议约定的考核年度的业绩目标完成情况挂钩。

　本次股权收购已经开元资产评估有限公司评估，并由开元资产评估有限公司分别出具的开元川评报字[2013]第104号《杭州瑞奥评估报告》和开元(川)评咨字[2013]第002号《杭州瑞奥咨询报告》。

　杭州瑞奥于2013年10月18日成立，注册号为330103000190457，注册资本50万元，杭州奥翔货币出资50万元，占注册资本的100%。杭州瑞奥住所为杭州市下城区甘长路28－3号605室，法定代表人为干小晶，主营广告业务。杭州奥翔及干岳翔确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体权益合法、完整地转移至杭州瑞奥。

　博瑞眼界已于2014年1月完成对杭州瑞奥60%股权的收购。

　2、业绩对赌情况

　根据股权转让协议，杭州瑞奥在2013年11月1日至2021年12月31日期间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：

　■

　注：上表中2017年至2021年的承诺税后净利润系补充对价的最高限价的生成依据，不作为该期间的承诺税后净利润的最终数据，具体数据待协议户外广告媒体续签完成后预估确定。

　业绩承诺期内任一经营周期杭州瑞奥实际完成的税后净利润低于上述承诺业绩目标的，则该经营周期结束后应付给转让方的股权转让价款按协议约定调减。

　3、对赌协议履行发生重大变化

　2015年度，受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施；杭州瑞奥按谨慎性原则，已对其经营性债权足额计提坏账准备，并将评估增值形成的户外媒体经营权公允价值摊余金额全额计入本期成本。

　4、2015年度业绩考核及诉讼追偿情况

　由于杭州瑞奥无法正常经营，2015年度业绩对赌考核无法实施，截止2016年4月19日，博瑞眼界就股权转让协议的履行及业绩考核与杭州奥翔、干岳翔等无法协商一致，博瑞眼界已向成都市中级人民法院起诉，请求法院判决杭州奥翔、干岳翔等返还已支付的股转转让款、增资款2,399.90万元以及相应的投资补偿629.66万元，上述事项正在推进中。

　二、 未实现业绩目标的原因及拟采取的措施

　1、北京漫游谷信息技术有限公司股权收购

　（1）当年未完成对赌业绩的原因

　漫游谷2015年度未完成对赌业绩的主要原因系：1)由于行业竞争的加剧以及产品老化，漫游谷《横扫西游》、《七雄手游》两款微信手游产品，以及《七雄争霸》、《街机群侠传》等页游产品本期流水出现较大幅度的下滑；2)为打造精品游戏，延长了部分在研项目的研发周期，以致未能按计划时间上线运营，导致新增收入下降；3)为扩大游戏的市场影响力，人力及推广等运营成本期出现较大幅度的增长。

　（2）拟采取的措施

　1)加大项目的研发力度，计划年内新推出3-6款高品质的手游和页游产品上线。

　2)利用与腾讯等运营平台良好的合作关系，计划在年内代理发行2-3款产品，提高公司在发行方面的能力，逐步将公司打造成为研运一体的企业，提高公司的市场竞争力。

　3)将《全民主公》等已经在国内成功发行的产品积极推向海外市场，逐步建立和发展公司在海外的发行渠道，推进公司后续上线的产品在全球发行。

　4)对项目进行优化，减少人员开支，降低成本支出。

　2、海南博瑞三乐传媒有限公司60%股权收购

　（1）当年未完成对赌业绩的原因

　博瑞三乐在经营过程中，受媒体到期后不能继续取得许可或不能续批等因素影响，部分媒体丧失，公司经营规模受到影响，从而使当年的业绩未达对赌业绩目标。

　（2）拟采取的措施

　1)根据股权转让协议及各方签订的《变更<股权转让协议书>部分条款及相关事宜的补充协议》，海南三乐2015年1－9月业绩未完成对赌业绩目标，洋浦祥龙应向博瑞眼界支付对赌业绩差额582.35万元。

　2)由于海南三乐部分媒体难以继续取得许可或到期不能续批等风险影响，博瑞三乐的经营规模一段时间内难以达到对赌业绩目标，博瑞眼界拟采用股权退出的方式控制投资及经营风险。

　3、博瑞之光广告有限公司51%股权收购

　（1）当年未完成对赌业绩的原因

　博瑞之光2015年度完成的考核范围内的净利润与对赌业绩目标相差不大，略低于对赌业绩目标，主要系部分对赌媒体运营效率有所下降所致。

　（2）拟采取的措施

　1)根据股权转让协议相关对赌条款的约定，对于博瑞之光未完成对赌业绩的差额，博瑞眼界将调减股权转让价款94.89万元。

　2)博瑞之光将进一步强化内部管理，加强人才储备、团队建设和培养，加强营销措施及推销力度，尽可能降低媒体闲置率，提升公司的盈利能力。

　4、杭州瑞奥广告有限公司60%股权收购

　（1）当年未完成对赌业绩的原因

　2015年度，受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，无法完成对赌业绩，股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施。

　（2）拟采取的措施

　1）由于杭州瑞奥已无法正常经营，股权转让协议约定的业绩对赌考核无法实施，博瑞眼界与杭州奥翔、干岳翔等就业绩考核、股权退出及投资补偿等事宜也未能协商一致；为控制投资风险，减少投资损失，博瑞眼界已向成都市中级人民法院起诉，请求法院判决杭州奥翔、干岳翔等返还已支付的股转转让款、增资款2,399.90万元以及相应的投资补偿629.66万元，目前上述事项正在积极推进中；

　2）另杭州瑞奥按谨慎性原则，已对其经营性债权足额计提坏账准备，并将评估增值形成的户外媒体经营权公允价值摊余金额全额计入本期成本。

　公司已于2016年4月20日披露了《关于成都博瑞传播股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2015年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注子公司未来的经营情况，并将持续关注补偿措施的执行情况。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月22日