证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2016-014

　江苏中天科技股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2016年4月10日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2016年4月20日以现场结合通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告摘要》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告摘要》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。

　保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行及2015年配套融资募集资金在2015年度的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：公司《2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内控制度2015年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司2015年度内部控制评价报告。

　会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。

　公司2015年的财务决算情况如下：

　截止2015年12月31日，公司总资产15,702,266,810.96元，比上年同期的13,082,330,346.24元增加20.03%，其中：

　流动资产10,650,676,671.70元，比年初的9,143,011,982.06元增加16.49%；

　固定资产3,059,468,284.69元，比年初的2,544,581,999.47元增加20.23%；

　无形资产390,782,357.24元，比年初的349,632,631.95元增加11.77%。

　公司总负债5,312,659,810.83元，比年初的4,372,296,437.74元增加了21.51%；资产负债率为33.83%，比年初的33.42%增加了0.41个百分点。

　公司所有者权益（含少数股东权益）为10,389,607,000.13元，比年初的8,710,033,908.50元增加了19.28%。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度利润分配方案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审议高送转公告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：公司2015年度利润分配方案是公司根据自身经营情况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。公司2015年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并进行了信息披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2015年度利润分配方案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

　2015年5月13日召开的公司2014年度股东大会审议通过了关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案，根据目前公司业务开展的实际需要，建议董事会续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，审计费用另行确定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2015年薪酬方案的议案》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于实施2015年度高管激励薪酬的方案》。

　2015年度，经过公司全体员工的共同努力，中天科技归属上市公司股东的净利润为987,728,515.20元，较前三年归属上市公司净利润平均值增长65.28%。根据公司《高级管理人员激励薪酬管理办法》：当公司净利润比前3年平均净利润增长在50%以内，提取增长部分的15%用于对高管人员发放年度激励薪酬。当净利润增长在50%以上，对增长50%以内的部分提取15%用于对高管人员发放年度激励薪酬，另外对增长超过50%的部分提取20%给予高管人员中长期激励薪酬。据此，2015年度可提取高管激励薪酬为63,452,138.15元，其中年度激励薪酬44,697,854.96元，中长期激励薪酬18,754,283.19元。

　公司2015年度高管激励薪酬实施方案如下：

　1、激励范围：符合激励条件的不超过30名高管人员、技术骨干；

　2、实施时间：2016年8月30日前；

　3、实施形式：激励薪酬以现金发放至激励对象工资帐户，公司统一日期从二级市场以激励对象实名购买中天科技（600522）股票。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于2016年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）

　表决结果：同意6票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　独立董事对公司2016年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2016年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2015年实际发生关联交易金额为基础，科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人回避表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2016年日常经营性关联交易预计发生金额。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　十五、审议通过了《关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的公告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况，公司不存在逾期担保。公司本次提供担保是出于控股子公司日常经营及业务发展需要，被担保人均为公司之控股子公司，银行授信用于补充其生产经营所需流动资金，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司本次担保事项履行了相应的决策程序，并及时进行披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意本次为部分控股子公司2016年银行授信提供担保。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于16.39元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。

　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整的计算公式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过274,557,657股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整的计算公式为：

　Q1=M/P1

　其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行底价。

　最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（六）限售期

　本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集资金金额和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过450,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

　本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十九、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十、审议通过了《关于<江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司关于前次募集资金使用情况的专项报告已经按照《前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　独立董事就第十六~二十项关于本次非公开发行股票方案的议案发表如下意见：本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有助于拟募投项目的实施与推进，进一步扩大主营业务覆盖面，培养新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，同意本次非公开发行预案。

　二十一、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次制定的公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十二、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十三、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项出具的承诺》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　独立董事就第二十二、二十三项关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案发表如下意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，公司就 2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十五、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。

　公司第五届董事会于2013年6月6日成立，任期3年。截至目前，第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届选举，新一届董事会自股东大会审议通过且第五届董事会任期届满次日（即2016年6月6日）起开始行使相应职权。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十六、审议通过了《关于提名薛济萍先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛济萍先生为公司第六届董事会董事候选人。薛济萍先生的个人简历如下：

　薛济萍，男，汉族，1951年生，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省第九届、十届人大代表。1971年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。1992年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996年任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后获得全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉。1999年至2013年7月任江苏中天科技股份有限公司董事长、总经理，2013年7月至今任江苏中天科技股份有限公司董事长。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十七、审议通过了《关于提名丁铁骑先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名丁铁骑先生为公司第六届董事会董事候选人。丁铁骑先生的个人简历如下：

　丁铁骑，男，汉族，1959年10月生，南京工学院电子工程系毕业，工学硕士。1986年6月～2002年7月，在南京邮电学院光纤通信研究所从事专职研究工作，任南京邮电学院全光通信研究室主任，副研究员，研究生导师；2002年7月～2002年12月，参与筹建南京大学物理系光通信研究中心；曾主持和参与国家科学基金课题、江苏省攻关课题、邮电部重点课题等二十余项研究，1992年起参与通信产业规划和企业咨询，在国内外学术刊物和会议上发表论文三十余篇。2003年1月加入江苏中天科技股份有限公司，2005年11月29日至今任江苏中天科技股份有限公司副董事长。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十八、审议通过了《关于提名王铁军先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名王铁军先生为公司第六届董事会董事候选人。王铁军先生的个人简历如下：

　王铁军，男，汉族，1951年9月生，中共党员，大学本科学历。1968年12月至1980年在甘肃张掖市和兰州铁道学院工作。1981年至1984年在兰州铁道学院就读。1984年至2011年在兰州交通大学任总务处副处长，工会主席，校办主任，研究员。2012年初已退休。2014年11月至今任江苏中天科技股份有限公司董事。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十九、审议通过了《关于提名薛驰先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛驰先生为公司第六届董事会董事候选人。薛驰先生的个人简历如下：

　薛驰，男，1979年1月生，江苏如东人，大学学历。2000年毕业于上海理工大学，获得学士学位。2000年8月至2001年10月，就职于上海朗讯科技通信设备有限公司，任系统工程师；2001年10月至2004年7月，任上海启天投资管理有限公司总经理；2004年8月至2005年10月，任南通中天江东置业有限公司副总经理；2005年11月至2009年2月，任中天科技海缆有限公司董事长兼总经理；2012年12月至今任中天储能科技有限公司总经理。2009年2月至今任江苏中天科技股份有限公司董事、副总经理。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十、审议通过了《关于提名崔翔先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名崔翔先生为公司第六届董事会董事候选人。崔翔先生的个人简历如下：

　崔翔，男，1960年生，博士，华北电力大学教授，博士生导师。现任中国电工技术学会常务理事、中国电机工程学会理事、《IEEE电磁兼容会刊》副主编、IET资深会员（Fellow）、IEEE高级会员等学术职务。长期从事电气工程的科研和教学工作，主要研究方向为电磁场理论及其应用、电力系统电磁环境与电磁兼容、特高压输电技术、柔性直流输电技术等。2004年以来，结合我国特高压输电试验示范工程等国家重大项目，重点研究特高压交、直流输电工程电磁环境和电磁兼容、特高压直流输电换流阀、柔性直流输电换流阀等关键技术，先后承担或参加国家自然科学基金重点项目以及973、863和科技支撑计划等项目。在国内外学术刊物上发表200余篇学术论文，获得国家科技进步二等奖1项、省部级科技进步一等奖3项和二等奖9项。先后获得全国优秀教师、国务院政府特殊津贴、国家级有突出贡献的中青年科技专家、全国电力工业劳动模范等荣誉。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十一、审议通过了《关于提名尤传永先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　公司第五届董事会提名尤传永先生为公司第六届董事会独立董事候选人。尤传永先生的个人简历如下：

　尤传永，男，1945年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1967年上海交通大学机械系本科毕业；1982年华北电力学院北京研究生部施工机械硕士研究生毕业，工学硕士学位；教授级高级工程师，国家人事部命名的有突出贡献的中青年专家，国务院政府特殊津贴获得者。长期从事输电线路导线、金具、施工机械、导线防振和防舞动的研究。曾先后任职电力工业部北京电力建设研究所施工机械研究室副主任、导线金具研究室主任、科研处处长、所长助理、副所长兼总工程师、国网北京电力建设研究院副局级调研员、国网北京电力建设研究院及中国电力科学研究院高级技术顾问等职。现任全国架空线路标准化技术委员会顾问。2013年6月6日至今任江苏中天科技股份有限公司独立董事。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十二、审议通过了《关于提名朱嵘先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　公司第五届董事会提名朱嵘先生为公司第六届董事会独立董事候选人。朱嵘先生的个人简历如下：

　朱嵘，男，1963年4月出生，大学本科学历，中级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾就职于江苏电大如东分校、江苏如东东益会计师事务所、如东东益税务师事务所；2003年3月至今任职于江苏南通天元税务师事务所有限公司，任质控部主任，并为其股东。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十三、审议通过了《关于提名顾宁成先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　公司第五届董事会提名顾宁成先生为公司第六届董事会独立董事候选人。顾宁成先生的个人简历如下：

　顾宁成，男，1955年12月生，大学本科学历，高级律师。1976年至1984年，历任工厂会计、供销员、供销股长；1984年4月至1996年，任兴化市法律顾问处（律师事务所）律师；1997年起任泰州市政协委员、常委；2013年起任江苏省政协委员。2013年退休，从事律师工作，现任江苏骥行律师事务所任主任(合伙人)、二级律师。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　独立董事就第二十五~三十三项关于董事会换届的议案发表如下意见：本次董事会换届是因第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定进行的正常换选，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。本次董事会换届执行程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第六届董事会董事候选人均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的董事任职条件，同意对第六届董事会候选人的提名。

　三十四、审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三十五、审议通过了《关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于对国开发展基金有限公司合作事项为南通经济技术开发区新农村建设有限公司提供反担保的公告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：本次与国开发展基金投资合作事项有利于公司产业发展，降低公司资金成本，新农村公司为中天科技之控股子公司中天科技海缆与国开发展基金合作提供担保，有利于投资合作的顺利实施，中天科技为新农村公司的担保义务向国开发展基金提供反担保，有利于降低信用风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意中天科技为新农村公司的担保义务向国开发展基金提供反担保。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十六、审议通过了《关于修订公司<章程>第十三条的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十七、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　公司拟于2016年5月18日（星期三）下午2:30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2015年度股东大会，会议召开的具体事宜详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十日

　证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2016-015

　江苏中天科技股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2016年4月10日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第二十一次会议的通知。本次会议于2016年4月20日以现场结合通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

　根据国家有关法律、法规，2015年，公司监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、担保事项及董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：

　1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　2、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，均无内幕交易行为，也没有损害公司及股东的利益。

　3、截至本报告期末，公司已累计使用2014、2015年度募集资金162,398.61万元，募集资金投资项目均在建设中。

　4、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告摘要》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告摘要》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　关于公司2015年年度报告及摘要，监事会认为：报告内容能够充分反映公司2015年度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。

　保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行及2015年配套融资募集资金在2015年度的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。

　公司2015年的财务决算情况如下：

　截止2015年12月31日，公司总资产15,702,266,810.96元，比上年同期的13,082,330,346.24元增加20.03%，其中：

　流动资产10,650,676,671.70元，比年初的9,143,011,982.06元增加16.49%；

　固定资产3,059,468,284.69元，比年初的2,544,581,999.47元增加20.23%；

　无形资产390,782,357.24元，比年初的349,632,631.95元增加11.77%。

　公司总负债5,312,659,810.83元，比年初的4,372,296,437.74元增加了21.51%；资产负债率为33.83%，比年初的33.42%增加了0.41个百分点。

　公司所有者权益（含少数股东权益）为10,389,607,000.13元，比年初的8,710,033,908.50元增加了19.28%。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度利润分配方案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审议高送转公告》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《关于2016年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过了《关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的公告》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于16.39元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。

　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整的计算公式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过274,557,657股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整的计算公式为：

　Q1=M/P1

　其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行底价。

　最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）限售期

　本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集资金金额和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过450,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

　本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。

　公司第五届监事会自2013年6月6日组成，任期3年。截至目前，第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，拟对公司监事会进行换届选举，新一届监事会自股东大会通过且第五届监事会任期届满次日起（即2016年6月6日）开始行使相应的职权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于提名薛如根先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛如根先生为公司第六届监事会监事候选人。薛如根先生的个人简历如下：

　薛如根，男，1957年10月生，中共党员，高级经济师，大专学历。1975年-1980年任河口砖瓦厂轮窑车间主任，1981年-1983年任如东县第二建材厂制砖车间主任，1984年-1986年任南通市黄海建材厂基建科科长，1987年-1990年任如东县兴福袜厂厂长，1991年-1992年任南通中南特种电缆厂基建科科长，1993年-1998年任如东县中天投资有限公司投资经理，1999年-2002年兼任中天科技第一届监事会主席，1998年-2011年任如东县中天投资有限公司副总经理，2009年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于提名金鹰先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

　公司控股股东中天科技集团有限公司提名金鹰先生为公司第六届监事会监事候选人。金鹰先生的个人简历如下：

　金鹰，男，1968年3月生，中共党员，高级经济师，本科学历。1990年8月至1996年5月任中日合资中国南通华丰有限公司，经营部经理。1996年6月至2010年8月任台塑集团南亚塑胶工业（南通）有限公司，副总经理、党总支书记。2010年9月至2010年12月任中天科技海缆有限公司，常务副总。2011年至2015年任中天科技精密材料有限公司常务副总。2013年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于提名尤伟任先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

　经公司职工代表大会选举，提名尤伟任先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。尤伟任先生的个人简历如下：

　尤伟任，男，1955年7月生，中共党员，高级工程师，大专学历。1972年参加工作，1979年进入上海电缆厂三车间，1985年-1986年在上海市电机公司技术科主管电线电缆新产品开发和工艺管理工作，1986年-1987年在上海市机电工业管理局电机线缆处技术科主管新产品开发和工艺管理工作，1987年-1994年在上海电线电缆集团公司技术处主管新产品开发和工艺管理工作，1994年-2004年在上海铝线厂担任技术厂长，2004年-2006年任上海中天铝线有限公司副总经理；2006年至今任上海中天铝线有限公司总工程师，2009年今任江苏中天科技股份有限公司监事。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于对国开发展基金有限公司合作事项为南通经济技术开发区新农村建设有限公司提供反担保的公告》。）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十日

　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-025

　江苏中天科技股份有限公司关于最近五年

　未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司拟非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十日

　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-028

　江苏中天科技股份有限公司

　关于公司股票继续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，于2016年4月8日披露了《重大事项停牌公告》（临2016-012号），公司股票自2016年4月8日开市起停牌；2016年4月15日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（临2016-013号），公司股票自2016年4月15日开市起继续停牌。

　2016年4月20日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于2016年4月22日披露了本次发行的相关事项。根据有关规定，本公司股票本应于2016年4月22日复牌，但由于我公司将针对本次非公开发行股票预案中募投项目需做进一步补充披露，待补充披露充分后再行复牌。因此，经申请，我公司股票再停牌1个交易日。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　2016年4月21日

　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2016-029

　江苏中天科技股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日 14点 30分

　召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案由2016年4月20日召开的公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议提交，其中关于董事会、监事会换届选举的议案中候选董事、独立董事、监事的提名均审议通过。相关公告已于2016年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　2、特别决议议案：14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25

　3、对中小投资者单独计票的议案：7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28

　4、涉及关联股东回避表决的议案：13

　应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司、薛济萍

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2016年5月13日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。

　2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于5月13日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

　传真：0513-83599504，邮编：226009

　联系人：杨栋云，电话：0513-83599505

　3、登记方式：

　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　六、其他事项

　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、联系人及联系方式

　联系人：杨栋云、曹李博

　电话：0513-83599505 传真：0513-83599504

　地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号

　邮编：226009

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　2016年4月20日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏中天科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

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