上市后，公司总股本变为15,800万股，扣除发行费用后，实际募集资金497,270,000元。此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：

　■

　（三）发行人历次股本变化情况

　1、股利分配

　根据2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本15,800万股为基数，每10股派发股票股利1股并派发现金股利0.5元（含税），共计派发股票股利1,580万股，公司总股本变更为17,380万股。

　2、股权分置改革

　2006年3月9日公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付2,041.60万股股票。股权分置改革后，公司股权结构如下：

　■

　3、公司名称变更

　2008年5月16日，经公司2007年度股东大会决议，同意公司名称由“内蒙古亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008年7月29日，公司完成了工商变更手续。

　2015年5月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称、经营范围、证券简称暨修改<公司章程>的议案》，同意公司全称由“内蒙古亿利能源股份有限公司”更名为“内蒙古亿利洁能股份有限公司”。2015年12月14日，公司完成了工商变更手续。

　4、发行股份购买资产

　2008年10月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1195号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行42,749万股人民币普通股购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源49%的股权、亿利化学41%的股权及亿利冀东水泥41%的股权。2008年12月31日，公司完成工商变更手续。该次发行股份购买资产实施完毕后公司股权结构如下：

　■

　本次向特定对象发行股票购买资产完成后，为充分保障上市公司广大中小投资者的利益，亿利资源集团作出如下承诺：

　“（1）亿利能源经审计的2008年度归属母公司所有者的净利润不低于假设本次交易于2008 年5 月底完成情况下的盈利预测数，即10,988.19 万元；

　（2）亿利能源2008～2010 年归属母公司所有者的净利润在2008 年盈利预测数10,988.19 万元基础上复合增长率不低于70%，即亿利能源经审计的2009年度归属母公司所有者的净利润不低于18,679.92 万元，且经审计的2010 年度归属母公司所有者的净利润不低于31,755.87 万元；

　（3）亿利能源经审计的2011年度归属母公司所有者的净利润不低于上述2010 年度的承诺数，即31,755.87万元。

　若亿利能源2008～2011年中任一年度业绩未能达到上述承诺的金额，则本公司将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内，以现金向公司补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。”

　公司于2008年10月取得证监会本次重组的发行批文，并于2008年年底完成本次交易，亿利资源集团各年实际履行情况如下：

　单位：万元

　■

　5、资本公积金转增股本

　根据公司2009年度股东大会决议资本公积金转增股本，以2009年末总股本60,129.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本变更为90,193.50万股。

　根据2011年度股东大会决议资本公积金转增股本，以2011年末总股本90,193.50万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后股本变更为153,328.95万股。

　6、非公开发行股票

　2013年4月11日，中国证监会出具了《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]316号），核准通过亿利能源非公开发行人民币普通股（A股）不超过56481.48万股。2013年8月，亿利能源向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）55,630万股，募集资金29.76亿元人民币，主要用于置换预先已投入收购东博煤炭100%股权项目的自筹资金及乌拉山煤炭集配物流项目，此次发行结束后，公司股权结构变动如下：

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　在公司2010年非公开发行股票过程中，公司控股股东亿利资源集团于2013年3月25日就本次非公开发行募投项目东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异做出承诺；本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则亿利资源集团在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。

　2012年，东博煤炭经审计的全年归属母公司股东净利润为28,791.16万元，其中1-7月份为5,681.23万元，8-12月为23,109.93万元。东博煤炭经审计的2012年8-12月归属母公司股东净利润超过评估报告中的利润预测6,028.10万元，无需补偿。2013年，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东博煤炭实现的净利润为13,836.09万元，未达到采矿评估报告中的预测值14,467.42万元，差额为631.33万元。截至2014年4月14日，公司已全额收到控股股东亿利资源集团关于东博煤炭2013年度利润预测数的补偿款。

　7、公司名称变更

　2014年6月26日，公司第六届第一次董事会审议通过了《关于公司更名暨修订<公司章程>的议案》，为了优化产业结构，聚焦清洁能源，突出经营主业，真实、客观的反映公司经营情况，公司拟向工商机关申请将公司名称变更为“内蒙古亿利清洁能源股份有限公司”。2015年10月26日，公司股东大会审议通过《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》，决定变更公司名称和证券简称。2015年12月14日，公司名称变更完成工商登记。

　（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

　2008年10月22日，公司收到中国证监会证监许可[2008]1195号《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，公司向控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买了其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括亿利化学41%的股权、神华亿利能源49%的股权及亿利冀东水泥41%的股权，上述目标资产的整体作价478,788.80万元。

　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2015年9月30日，公司总股本为208,958.95万股，全部为无限售条件的流通股份。

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截止2015年9月30日，前十大股东持股情况如下：

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　三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

　（一）发行人的组织结构

　根据《公司法》等有关法律法规，公司建立了较完整的内部组织结构，公司组织结构关系如下图所示：

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　公司设股东大会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。公司设监事会，监事会是公司监督机构。总经理领导下的经营层是公司的执行机构，总经理对董事会负责。

　公司共设置了六个部门，各部门主要职能如下：

　总管理部：主要负责企业经营管理、招投标管理、绩效考核、信息化建设与管理、人力资源管理及开发。

　证券部：主要负责信息披露事务、三会（股东大会、董事会、监事会）事务、股权事务、投资者关系管理、政策信息研究、再融资、法人治理结构及规范运作、法律事务管理。

　财务部：主要负责预算管理、会计核算、成本（费用）控制、财务分析与评价、税收筹划、银行融资、资金调度、资产管理、投资管理、工程造价控制。

　安全环保部：主要负责安全、环保、职业健康、消防、事故调查与处理、现场监察；生产作业计划和生产调度管理、技术改造、技术创新和工程项目管理、全面质量和计量管理、设备管理。

　审计部：主要负责内控制度检查评估、会计资料及其所反映的经济活动审计、资金收支等重要事项审计、工程项目审计、专项审计监督。

　投资并购部：企业购并策略、企业资源整合、优化重组；投资并购项目的论证、尽职调查、投资决策会的主持和投成项目的落成交割。

　（二）发行人的重要权益投资情况

　截至2015年9月30日，公司拥有28家控股公司（包括20家全资或控股子公司、8家孙公司）及6家参股公司或联营企业。

　1、发行人子（孙）公司情况

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　注1、达拉特旗开达投资有限公司2011年对亿利塑业增资18,800万元，持股比例为32.98%，合作协议约定达拉特旗开达投资有限公司只享有亿利塑业实收资本部分权益，不向亿利塑业派出董事，不参与亿利塑业的日常经营管理，亦不享有亿利塑业收益。

　2：亿利化学所在亿利循环经济试点园区是由本公司按照“投资集中、专业集成、资源节约、效益积聚”原则规划建设的，公司作为园区内企业的投资主体，根据发展战略引进投资者，发挥各自的专业优势，建成了以亿利化学为主，包括亿利化学、神华亿利能源和亿利冀东水泥布局的一体化循环经济。亿利化学各股东持股比例分别为41%、34%、25%，本公司是其第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，且相关人员熟悉聚氯乙烯行业，能够影响董事会的生产经营决策。公司实际控制亿利化学。

　2、发行人参股公司情况

　截至2015年9月30日，公司重要的参股公司共6家，分别为神华亿利能源、亿利冀东水泥、财务公司、西部新时代、新疆TCL和北京明谛生物。参股公司具体情况如下：

　■

　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　（一）发行人股权结构

　截至2015年9月30日，亿利资源集团为亿利洁能控股股东，持有亿利洁能1,239,616,348股股份，持股占比为59.32%。王文彪先生持有亿利资源集团24.61%的股权，为单一持股最多的自然人股东，是亿利资源集团的控股股东，也是公司的实际控制人。截至2015年9月30日，公司股权结构如下：

　■

　（二）控股股东及实际控制人情况

　1、控股股东情况

　亿利资源集团有限公司是由王文彪、王文治、内蒙古亿利沙漠治理有限公司等股东共同出资，取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的注册号152700000004204号企业法人营业执照，注册资本122,000万元，法定代表人：王文彪。

　经过近十年的发展，亿利资源集团构筑起了“以PVC为主线、以煤炭为载体的能源化工循环主导产业及以房产、物流为一体的综合性优势效益产业”的基本业务格局。

　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015]第0830号审计报告，截至2014年12月31日，亿利资源集团母公司报表总资产3,465,126.89万元，合并报表口径的总资产为7,945,766.26万元，归属母公司所有者权益为1,743,713.18万元；2014年度，母公司实现营业收入138,226.44万元，合并报表口径营业收入总计2,873,157.44万元，归属于母公司所有者净利润为50,974.62万元，合并报表口径净利润81,821.25万元。

　截至2015年9月30日，亿利资源集团持有的公司股份共计1,239,616,348股，其中质押的股份为865,420,000股。

　2、实际控制人情况

　（1）王文彪先生简介

　王文彪，男，汉族，鄂尔多斯杭锦旗人，1959年12月出生，中共党员，北方交通大学工商管理专业硕士毕业，高级经济师、高级工程师、高级政工师，现任亿利资源集团公司董事局主席、总裁，全国政协常委。历任内蒙古自治区工业经济委员会常务理事、内蒙古自治区化工学会副理事长、内蒙古经济管理干部开放办学董事会董事、全国企业家联合会理事、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员、人事部专家服务中心西部地区经济开发顾问、中共内蒙古自治区第七届党代会代表、内蒙古自治区政协第九届委员会委员、全国工商联副主席。

　（2）王文彪先生对其他企业的投资情况

　截至本募集说明书签署日，王文彪先生无其他对外投资，无其他国家居留权，王文彪先生通过控股的亿利资源集团持有公司1,239,616,348股股份，占公司总股本的59.32%，均为无限售流通股。

　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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　注：2014年6月3日，公司公告第五届董事会已任届期满，经第五届董事会提名，并经公司第五届董事会提名委员会审议同意，推选田继生先生、尹成国先生、张素伟先生、孙晔先生、周自盛先生、张振华先生、匡树辉先生为公司第六届董事会候选董事，并经2014年6月26日2013年年度股东大会表决通过。

　2014年10月13日，公司发布《内蒙古亿利能源股份有限公司关于董事变更的公告》，公司董事孙晔因个人原因辞职，同时辞去公司第六届董事会董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，孙晔先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。根据公司控股股东推荐，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，提名公司控股股东推荐的李亚清先生为公司董事会候选人，该提案已经10月29日公司股东大会审议通过。

　2014年6月26日公司2013年年度股东大会表决通过杨列宁先生、赵美树先生为公司第六届监事；公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事潘玉芳女士进入公司第六届监事会。

　2014年6月26日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举田继生先生为公司第六届董事会董事长，同时担任公司法定代表人；聘任张素伟先生担任公司总经理；聘任程文卫先生担任公司董事会秘书，聘任张军强先生、高智军先生、刘强先生、杜朴先生、程文卫先生、姜勇先生、赵冬先生担任公司副总经理；聘任艾宏刚担任公司财务总监。

　2014年10月13日，公司召开公司第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。程文卫先生因工作调整，辞去公司董事会秘书及副总经理职务，辞职后将不在公司任职。公司董事会聘任艾宏刚先生兼任董事会秘书职务。

　2015年1月1日，公司公告：公司董事会近日收到公司独立董事周自盛先生提交的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求，周自盛先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员和提名委员会委员的职务。周自盛先生辞职后，将不在公司担任任何职务。由于周自盛先生的辞职，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，周自盛先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在股东大会选出新任独立董事之前，周自盛先生将继续按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员的职责。

　董事、监事及高级管理人员简介：

　1、田继生：男，1962年4月出生，中共党员、硕士学历、高级工程师。曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董事长、国电英力特集团常务副总经理；现任亿利资源集团执行董事、总裁，本公司董事长。

　2、姜勇，男，1968年11月出生，中共党员，大专学历。曾先后担任亿利资源集团利欣分公司副总经理，亿利能源股份有限公司达拉特分公司总经理，亿利化学工业有限公司总经理，内蒙古亿利能源股份有限公司副总经理；现任本公司董事、总经理。

　3、尹成国：男，1965年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师，高级会计师。曾任内蒙古亿利化学工业有限公司董事、总经理；现任亿利资源集团有限公司执行董事、本公司董事。

　4、李亚清：男，1966年出生，中共党员，南开大学经济学硕士，清华大学EMBA。曾任新牟国际集团副总裁、党委副书记，烟台新潮实业股份有限公司（600777）董事、副董事长、战略委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员，江苏华沣基金管理有限公司常务副总裁、执行合伙人。2012年7月加入亿利资源集团有限公司，历任投资银行中心总监、行政文化中心总监、董事会办公室主任工会主席。现任亿利资源集团有限公司总裁助理，本公司董事。

　5、张振华：男，1949年9月出生，大学本科。曾任呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北京）院长。现任本公司第五届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司第六届董事会独立董事。现任本公司独立董事。

　6、匡树辉：男，1966年8月生，中共党员，南开大学法学硕士，注册会计师，现任中央电视台财经频道主编兼首席记者。现任本公司独立董事。

　7、苗军：男，1970年8月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融资本中心总经理；现任本公司独立董事。

　8、杨列宁：男，1966年4月出生，中共党员，管理学博士。曾先后担任山东枣矿集团团委书记、管理规划部长、党委书记、铁道处处长、新安煤矿矿长。现任本公司监事会主席。??

　9、赵美树：男，1960年7月出生，中共党员，大专学历。曾任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长；亿利资源集团有限公司行政总监；现任亿利资源集团有限公司高管、本公司监事。

　10、潘玉芳：女，1978年7月出生，中共党员，大专，高级人力资源管理师、工程师。曾任亿利能源富水化工分公司综合部副经理，公司人力资源部副经理，本公司总管理部经理；现任本公司药业分公司总经理，本公司职工代表监事。

　11、张军强：男，1974年3月出生，大学本科，中共党员。曾任唐山冀东水泥股份有限公司滦县古冶分公司经理，内蒙古冀东水泥有限责任公司副总经理、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司总经理；现任本公司副总经理，亿利化学总经理。

　12、杜朴：男，1961年12月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣焦化公司高家庄煤矿矿长；现任本公司副总经理。

　13、高智军：男，1976年9月出生，中共党员，研究生学历。曾任亿利丽生中药材有限公司经理，内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理；现任本公司副总经理、北京亿兆华盛有限公司总经理。

　14、刘强：男，1967年10月出生，中共党员，大专学历。曾任杭锦旗聚能能源有限公司副总经理，本公司总经理助理；现任本公司副总经理、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司总经理、矿长。

　15、赵冬：男，1973年10月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任亿利资源集团有限公司人力资源部经理，亿利能源股份有限公司达拉特分公司副总经理；现任本公司副总经理、鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司总经理。

　16、艾宏刚：男，1973年9月出生，研究生学历。曾任北京信海丰园生物医药科技发展有限公司财务总监，亿利资源集团有限公司发展规划中心副总监、财务管理中心副总监。现任本公司财务总监、董事会秘书。

　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位任职情况

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　2、在其他单位任职情况

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　（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

　截至2015年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况。

　■

　六、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主营业务范围

　公司主要经营活动为药品、煤炭及煤化工产品的生产、销售和贸易。

　经营范围：片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营自产产品及相关技术的出口业务；经营生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；PVC管材销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。

　（二）发行人主要产品和用途

　报告期内，公司主要业务划分为能源化工、煤炭生产与流通、医药生产与流通三大板块，其中能源化工是公司最主要的收入来源，煤炭生产与流通板块发展较快，2014年为优化产业结构，公司通过转让部分下属企业股权方式剥离医药生产与流通业务板块。此外，公司积极寻求在清洁能源领域的转型升级，并经营少量装备制造、生态生物和发电等业务。

　1、能源化工板块

　公司能源化工板块的主要产品为PVC，副产品为烧碱、盐酸和液氯等产品，生产业务主要由亿利化学、达拉特电石分公司开展。公司在强化PVC生产规模效益的同时，向PVC高端产业链延伸，投资兴建产能为20万吨/年的树脂高端加工和新型材料生产线，向产品多元化发展。此外，公司利用自身销售网络，经营化工贸易业务。

　2、煤炭生产与流通板块

　公司煤炭生产业务运营主体为东博煤炭和宏斌煤矿。东博煤矿于2011年建成投产，所产煤炭为低硫低灰发热量高，且90%不需要洗选，是优质的动力用煤及民用燃料，适用于各种工业锅炉、火力发电等用途，公司自产煤炭市场需求较好，通过东博煤矿直接对外销售。宏斌煤矿目前尚未形成收入。公司控股子公司亿利煤炭和金威煤炭运销公司从事煤炭运销业务，主要经营活动为煤炭的采购、运输和销售。

　3、医药板块

　2012年至2014年，公司医药生产运营主体主要为包头中药、药业分公司、库伦蒙药和甘草分公司。为优化产业结构，聚焦清洁能源，突出经营主业，经2014年6月13日召开的第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2014年6月30日召开的第七次临时股东大会审议通过，公司转让信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、亿利医药100%股权，受让方均为上药科园信海医药有限公司。本次股权转让有利于优化公司产业结构，集中和整合公司资源发展主营业务，强化核心竞争力聚焦深耕清洁能源，符合将公司打造成为国内清洁能源高效利用的绿色平台运营商和拥有国内外资源优势的清洁能源供应商的长期发展战略目标。从长远来看，本次交易有利于公司和股东的利益。

　4、清洁能源业务板块

　2014年以来，为应对宏观经济形势变化，公司谋求业务转型，初步形成了“以微煤雾化为中心，以智慧能源和环境修复为两翼”的清洁能源业务。

　微煤雾化热力项目是利用公司的微煤雾化技术改造传统锅炉，为工业园区和社区集中提供生产、生活用的热水与蒸汽。微煤雾化技术是一项兼具节能与环保的煤炭高效清洁利用技术，通过微煤配置、雾化燃烧及烟气净化等程序设计，使燃煤锅炉达到燃气锅炉排放标准。该项技术具有经济性、节能性和环保性三重特征。

　公司跟随国家能源结构调整步伐，抓住燃煤锅炉改造契机，深入供热供汽市场目前，公司大力推广微煤雾化热力项目，具体的运营模式是：公司通过自持、合作、买断销售权等一系列方式获得上游优质低硫低灰煤炭资源；通过合作建设微煤制备工厂、中转封装站、采用吨袋或密闭罐车将亿利标准微煤输送至各个供热中心；通过与地方政府签订独家经营或者其他类似排他性协议，获得特许经营权，建设集中供热中心。目前，公司签署多个集中供热（汽）投资协议，微煤雾化已运行项目3个，开工在建项目7个，已签约待开工项目6个，储备项目70个。该业务板块有望成为公司新的收入和利润增长点。

　（三）发行人主营业务收入构成

　2015年1-9月，公司实现营业收入56.60亿元，较上年同期减少41.47%，主要由于为聚焦清洁能源业务，提升产业转型的质量和效率，公司剥离医药流通企业股权。2015年1-9月，公司实现归属母公司所有者净利润1.05亿元，较上年同期减少72.30%。

　1、公司近三年一期主营业务收入按主要行业构成情况

　■

　注：本项目于2014年由生态生物变更为生态及清洁能源。

　报告期内，公司以PVC为核心的能源化工板块收入占主营业务收入的50%左右，是发行人主要的收入来源。2012年至2014年，医药板块为公司另一重要收入来源；2015年1-9月，由于转让信海丰园、陕西华信、亿利医药等下属医药流通企业股权，该板块营业收入降至15,162.78万元，占比为2.72%，大幅下降。自2011年东博煤炭纳入合并范围，煤炭收入在公司总收入比重逐年增加，随着煤炭生产和贸易规模的扩张，煤炭板块的收入金额及比重都呈上升趋势。

　2、公司近三年主营业务收入按区域划分的构成情况

　■

　2014年度公司境外营业收入为煤炭销售5,998万元，主要为天津国际从事的转口贸易收入；PVC生产业务出口销售7,951万元，主要销往印度及巴基斯坦地区。

　（四）发行人主要业务板块经营情况

　1、能源化工板块

　公司能源化工自产产品主要为PVC，副产品为烧碱、盐酸和液氯等，PVC产品营业收入占化工板块业务收入的60%以上。

　PVC中文名称聚氯乙烯，具有稳定、不易被酸碱腐蚀、耐热等特性，广泛用于生产聚氯乙烯型材、异型材、管材、PVC膜和包装材料等制品，其产品广泛存在于生产、生活中的各个领域。PVC按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。多煤少油的国情，使电石法在我国PVC行业占有主导地位。全球PVC主要生产区域集中在亚洲、北美和西欧地区，我国是世界第一大PVC生产国。氯碱产能主要集中在西北、华北，华东地区。华北和华东地区是传统的氯碱生产地，该地区氯碱生产企业数量众多。但西部地区的电石法PVC企业凭借丰富的资源优势和乙烯法PVC无法比拟的成本与价格优势，近几年获得了迅猛发展，成为主要PVC主要供应区域。

　近年来我国煤化工行业快速发展，PVC产能出现相对过剩。2014年，我国PVC产能为2,422万吨，同比减少33万吨，产能首次出现下降。2014年，我国PVC全年产量为1,630万吨，同比增长6.25%，行业产能过剩现象依然较明显。2015年上半年，PVC行业延续了产能过剩、供大于求、下游需求疲软、市场竞争激烈的特点。

　由于电石法的生产过程耗电量大且有废渣产生，属国家产业结构调整重点。根据2012年2月3日工业和信息化部发布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间国家将对PVC产业结构优化升级，鼓励行业内企业通过兼并重组继续提高市场集中度和利用效率，努力培育和扶持有优势的大中型骨干企业并进一步引导企业进行工艺技术改造和实施所在行业清洁生产方案。该项政策的发布为行业内技术实力较强的大中型企业创造了良好的政策环境，将有利于大型企业扩大生产规模，提高市场占有率。未来随着国家对节能减排工作重视程度的上升，整个行业产业链一体化优势将逐步显现。

　产品价格方面，2014年至2015年上半年，受下游行业（以房地产为主）宏观调控政策影响，国内PVC平均市场价格始终处于低位。

　未来我国PVC行业将出现如下趋势性变化：

　（1）产能扩张和区域布局调整

　目前，我国的PVC产能集中在华北和华东地区。但西部地区的电石法PVC企业凭借丰富的资源优势和乙烯法PVC无法比拟的成本与价格优势，近几年获得了迅猛发展。预计今后五年内，西北地区电石法PVC产能和产量将超过华北和华东地区，我国PVC产业的区域布局将出现明显变化。从近年企业扩张程度计划来看，80%的PVC企业将扩产的地域集中在西部地区。

　（2）资源和环保考核对产能的约束增强

　随着各地对电石行业治理、整顿和淘汰力度的加大，国内电石产能将进一步缩减，近年来集中投产的PVC装置，又需要大量电石原料，必然导致电石价格持续走高，进而增加电石法PVC企业的生产成本。

　其次，为确保国家节能降耗及污染物排放指标的实现，将进一步加大对高能耗、高污染行业的治理整顿力度，PVC生产所需要的电石、烧碱将成为各地政府治理整顿的主攻目标。电石生产将面临较大的节能减排与环保压力，工艺落后和生产规模较小的企业甚至可能因节能减排不力、环保不达标而惨遭淘汰。因此，只有煤炭、石灰石和工业盐配套资源、电力供应充足的区域和企业才具备产能扩张的基础条件，并在未来的市场竞争中将获得明显的优势。缺乏上述资源的区域和企业在原料供应保障和生产成本方面存在劣势。

　（3）销售市场范围拓宽、需求空间广阔

　随着中西部地区和广大农村居民人均收入水平的提升，PVC制品需求将进入快速增长的阶段。2009年以后，中西部地区的PVC制品需求开始快速增长，意味着销售市场开始从东部沿海地区向全国区域扩展。因此，PVC消费需求空间广阔。PVC消费市场空间将主要来自于以下三个方面：一是管材和型材的新增需求主要来自于保障房、新农村建设和中西部地区的城镇化比例的提升。二是人均收入水平的提高将促进PVC薄膜、板材、人造革等软纸品的需求；三是国际市场空间广阔，经测算，当国际原油价格90美元/桶左右时，电石法工艺占具明显的成本优势。虽然面临市场进入阻力，但随着原油价格的持续高位，电石法工艺在国际市场的优势将体现为出口量的稳步提升。

　公司PVC业务包括自产自营销售和贸易两个部分。2014年，总销售额同比有所减少，其中自产化工产品的销售额为28.92亿元，同比小幅减少，前五大客户销售金额合计为11.47亿元，占自产销售收入的39.66%，公司PVC产品已形成较为稳定的下游客户群。

　单位：万吨

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　随着公司PVC产业链进一步闭合，公司已经成为我国西部地区最大的氯碱化工基地之一。公司已经形成了50万吨/年的实际产能，并且由于其成本优势，产能将进一步提高。公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，可以以较低价格取得生产原材料，相比与其他PVC生产企业具有较强的成本优势；此外公司的产业规模优势与技术领先优势明显，使公司的产能利用率较高。

　2、煤炭生产与流通板块

　公司煤炭板块主要包括煤炭开采和煤炭运销业务。公司煤炭开采的运营主体仍为东博煤矿，运销业务运营主体主要为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司和乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司。

　煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。

　随着国民经济快速发展，煤炭需求仍将持续增长。综合考虑经济结构调整、技术进步和节能降耗等因素，电力、钢铁工业用煤继续快速增长，建材工业用煤基本维持不变，煤化工产业成为新的增长点。但另一方面，京津冀、东北、华东、中南地区煤炭需求量持续增加，而供应仍将集中在晋陕蒙宁煤炭主产地区，水资源短缺限制着该地区煤炭加工转化规模，“北煤南运、西煤东调”压力可能加大。煤炭资源与水资源逆向分布、煤炭生产与消费逆向布局的矛盾更加突出。

　近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施了大型煤炭基地建设战略。根据2012年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》：“到2015年，煤炭调整布局和规范开发秩序取得明显成效，生产进一步向大基地、大集团集中。”国家将继续对煤炭生产基地进行资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。

　2012年以来，受宏观经济因素影响，煤炭的主要下游电力、钢材、建材等行业增速放缓，下游行业需求不旺短期内对煤炭行业需求造成较大影响。与此同时，国际煤炭价格维持低位，煤炭进口量大幅增加。上述多种因素导致今年我国煤炭销售价格大幅下降，煤炭行业利润水平受到一定冲击。但随着城镇化、工业化、信息化、农业现代化的进程不断推进，能源消费总量必定会与日俱增，煤炭行业不会长期衰退。与此同时，与能源环境相关的大气污染、污水处理、土壤治理等需求将更加迫切，煤炭行业摆脱粗放式增长方式将是其发展的必然途径。

　煤炭作为中国基础能源的战略地位就决定了其是国家经济发展中不可或缺的资源，煤炭行业的前景是毋庸置疑的。行业目前的情况对于煤炭企业来说既是挑战，也是机遇，煤炭企业应当顺应行业发展趋势，积极整合资源，在做大做强同时发展清洁能源，严格控制高耗能、高排放，构建绿色生产方式。

　2012年以来，公司自产和贸易煤炭的销售价格受到宏观经济的影响持续走低。

　单位：元/吨

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　注：其中自产煤炭销售价格是指坑口价（是指在坑口进行交易的价格，一般不包含除煤价外的费用，也叫出厂价），而贸易煤炭销售价格包含运费等相关费用。由于近几年公司发热量较高的露采煤储量逐渐降低，导致自产煤炭销售价格走低，同时公司贸易煤炭多采购优质畅销煤种，采购价格较高。

　公司煤炭板块主要包括原煤开采和煤炭运销业务。公司所在地内蒙古地区拥有较为丰富的煤炭资源，2011年末，鄂尔多斯市出台的《鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案》，将公司的母公司亿利资源确认为市主要培育的煤炭企业之一，该政策为公司的煤炭业务发展提供了较好的机遇，同时公司在鄂尔多斯市兴建化工项目获得了匹配的煤炭资源，为公司发展煤炭生产和煤炭资源相关产业提供了较好的能源保障。

　公司通过控股、参股及匹配资源的形式，已有东博煤矿、宏斌煤矿和黄玉川煤矿等煤田。东博煤矿于2011年建成投产，截至2015年9月末，东博煤矿剩余可采储量为4,010万吨；黄玉川煤矿由神华集团神东电力有限责任公司控股51%，公司参股49%，2013年7月年产1,000万吨黄玉川煤矿已进入试生产阶段。2012年6月，公司与鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司签订收购宏斌煤矿的协议，收购款已全部付清，并于2013年3月取得宏斌煤矿的采矿权证。宏斌煤矿属于露天煤矿，目前进行剥离土方的工作。

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　注：以上数据为截止2015年9月末。

　公司自产部分煤炭收入全部来源于东博煤矿所产煤炭。2011年以来，东博煤矿的年产量稳定在260万吨左右，所产煤炭为低硫低灰发热量高，且90%不需要洗选，是优质的动力用煤及民用燃料，适用于各种工业锅炉、火力发电等用途，公司自产煤炭市场需求较好，通过东博煤矿直接对外销售。从煤炭运销来看，2011～2013年，公司不断构建煤炭销售网络，扩大煤炭运销业务，使得煤炭运销量和收入大幅上升。公司煤炭贸易业务主要在鄂尔多斯当地采购，通过汽车运输和铁路运输，对采购煤炭就地销售或外运销售。就地销售运输距离较短，公司基本采用汽车运输，以现金方式结算，毛利率相对较低。公司对外销售主要通过铁路和港口运输到华北地区，全部按照市场价格销售，毛利率相对较高。

　单位：万吨

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　注：该煤炭销量数据包括公司自产及外购煤炭两部分。

　3、医药板块

　公司目前的医药板块只有医药生产业务，医药生产主要以当地自然资源为依托，发展以甘草为主线的中药生产。2014年以前，公司医药板块还包括医药流通业务，公司是多家制药企业的区域性一级代理经销商，医药流通业务主要分布于北京、陕西、河南及广东等地。公司经营的药品主要为国内外知名药厂生产的产品，其中85%以上为进口药品。为聚焦清洁能源业务，突出经营主业公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，转让信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、亿利医药100%股权三家医药分销业务子公司，目前公司医药板块没有医药流通业务。

　4、清洁能源业务板块

　2014年以来，为应对宏观经济形势变化，公司谋求业务转型，初步形成了“以微煤雾化为中心，以智慧能源和环境修复为两翼”的清洁能源业务。

　微煤雾化项目技术采用兼具节能与环保的煤炭高效清洁利用技术，包括微煤配置、雾化燃烧及烟气净化等程序设计，首先通过选、洗、配，密闭制备满足微煤雾化的洁净煤要求，从源头控制低硫低灰；其次通过核心技术雾化燃烧实现燃烧率不低于98%，最后采用组合浅度SNCR+SCR技术+布袋除尘+湿法脱硫达到烟气净化的目的。微煤雾化的运营模式是：公司通过自持、合作、买断销售权等一系列方式获得上游优质低硫低灰煤炭资源；通过合作建设微煤制备工厂、中转封装站、采用吨袋或密闭罐车将亿利标准微煤输送至各个供热中心；通过与地方政府签订独家经营或者其他类似排他性协议，获得特许经营权，建设集中供热中心。

　目前公司微煤雾化已运行项目3个，开工在建项目7个，已签约待开工项目6个，储备项目70个。该业务板块有望成为公司新的收入和利润增长点。

　（五）公司规模与竞争优势

　1、成本控制能力

　为积极响应国家能源发展战略及节能环保策略，公司逐步深耕能源化工一体化循环经济产业链，形成了“煤炭开采、煤矸石发电、特种PVC、离子膜烧碱、PVC 高端加工、煤炭物流、工业废渣制水泥、煤炭化工产品运输物流”等循环经济产业集群。这种联合生产效应有效分摊了生产成本：达拉特电石分公司24万吨/年的电石二期正式投产后，公司PVC生产所需电石基本实现自给；电力能源由与神华神东电力有限责任公司共同投资建立的煤矸石发电厂供应；工业用盐主要从青海、内蒙古阿拉善等地区采购，运距较短，价格稳定；用水方面，公司拥有1500万吨/年的黄河水取水权。公司主要原料来源稳定、自给程度高、地理位置近，为公司成本控制能力提供了强有力的支撑。

　2、煤炭资源整合能力

　2011年末，鄂尔多斯市出台相应政策，将公司确认为市级主要扶持的煤炭企业之一；同时公司是内蒙古及鄂尔多斯市地区煤炭企业整合主体之一，这为公司提升煤炭整合能力提供了政策支持。另一方面，公司所在地域为煤炭资源较为集中的内蒙古鄂尔多斯市，煤源丰富、交通便利。公司持股49%的黄玉川煤矿， 100%的东博煤矿，以及拥有鄂托克旗宏斌焦煤矿，均为公司提升煤炭整合能力提供了资源支持。

　3、产业体系延伸能力

　公司拥有的50万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年离子膜烧碱项目，同时拥有配套2×50MW自备热电厂项目、64万吨/年电石项目，PVC产能规模靠前，且已初步形成了包括能源和材料前端支持、资源综合利用和交通物流等延伸产业较完整的配套产业体系。这一产业形态有利于公司优化成本结构，并取得有利的市场谈判地位，同时，通过规模化运作能增强抵御化工市场波动带来的系统性风险。

　4、贸易流通拓展能力

　公司PVC业务包括自产自销和贸易两部分，已形成了覆盖全国的销售网络；煤炭板块也包括煤炭开采和煤炭贸易两部分，煤炭贸易充分利用铁路运力计划的保障，采取就地销售和外运销售相结合的模式，形成了稳定的销售渠道。在应对行业需求低迷的不利局面时，公司通过及时调整贸易物流策略，推行买断销售权的盈利模式，加大畅销产品的销售，有效缓解了行业的不利影响。

　5、环保降耗能力

　公司形成的“煤-煤矸石发电-电石-离子膜烧碱-PVC-工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链，在整个生产过程中进行了煤矸石发电、粉煤灰和电石渣制水泥的两次工业垃圾综合利用，将煤矸石、粉煤灰、电石渣、钢渣、废水等工业垃圾进行综合开发利用，实现了“零排放、零污染”的节能、减排环保目标，达到了“节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务报表按照会计准则编制。

　除有特别注明外，本节中出现的母公司财务信息均来源于本公司的2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告，2015年第三季度数据未经审计。2013年11月，公司完成对金山恒泰、库伦蒙药的同一控制下企业合并，将其纳入合并范围。根据新会计准则，同一控制下的企业合并合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，追溯调整可比报表期初数。因此本公司以此为基础编制了2012年追溯调整合并比较报表，致同会计师事务所对该追溯调整后重述报表进行了审阅并出具了标准无保留意见审阅报告（致同专字（2014）第110ZA1882号），本节为了便于投资者比较公司财务数据，2012年合并报表采用了审阅报告中的追溯调整数据分析，与原审计报告存在一定差异。公司最近三年一期未发生重大资产重组的行为。由于本公司的主要业务依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2013）第110ZA1520号、（2014）第110ZA0293号、致同审字（2015）第110ZA0312号标准无保留意见的审计报告。2015年三季度报表数据未经审计。

　2013年11月，公司完成对金山恒泰、库伦蒙药的同一控制下企业合并，将其纳入合并范围，为便于分析财务数据的可比性，本公司编制了2012年追溯调整合并比较报表，同时2012年采用2013年审计报告期初数进行分析，该报表与原审计报告存在的主要差异情况如下：

　单位：万元

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　公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策，变更事项如下：

　1、根据企业会计准则第2号的要求，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。调增可供出售金融资产项目1,760,800.00元，同时调减长期股权投资1,760,800.00元。

　2、根据企业会计准则第30号的要求，利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报；在附注中披露费用按照性质分类的利润表补充资料等。调增递延收益45,204,000.00元，同时调减其他非流动负债45,204,000.00元。调增外币报表折算差额项目8,818.69元，调减其他综合收益项目8,818.69元。

　本公司根据上述会计政策变更对比较财务报表进行了追溯重述，调整了2013年1月1日和2013年12月31日合并资产负债表，本报告书2012年采用调整后的2013年审计报告期初数进行分析。

　二、公司最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　合并资产负债表

　单位：元

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　合并利润表

　单位：元

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　合并现金流量表

　单位：元

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　（二）母公司财务报表

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司利润表

　单位：元

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　母公司现金流量表

　单位：元

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　三、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况

　本公司的合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月合并范围变化情况如下：

　（一）报告期内合并范围增加的情况

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　（二）报告期内合并范围减少的情况

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