声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　中文名称：亿利洁能股份有限公司

　英文名称：ELION CLEAN ENERGY COMPANY LIMITED

　法定代表人：田继生

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：亿利洁能

　股票代码：600277

　注册资本：2,089,589,500元

　成立日期：1999年1月27日

　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

　邮政编码：100031

　联系电话：010－56632441

　传真：010－56632585

　企业法人营业执照注册号：150000000005071

　税务登记证号：内地税字152726701462857号

　国税内字152726701462857号

　互联网网址：http://www.elion.cn

　电子邮箱：ylny600277@126.com

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）核准情况及核准规模

　本公司于2014年1月3日召开的第五届董事会第四十五次会议和于2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，拟公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2014年1月4日和2014年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，并在上海证券交易所网站予以披露。

　2014年9月19日，经中国证监会“证监许可【2014】973号”核准，本公司获准发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　本公司于2016年2月5日召开的第六届董事会第三十次会议，于2016年2月22日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长2014年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意公司将2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至2017年1月20日。

　（三）本期债券的主要条款

　发行主体：亿利洁能股份有限公司。

　债券名称：亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

　债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行总额：本次债券不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币10亿元。

　债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　发行方式与发行对象：本次债券为分期发行；发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　起息日：2016年4月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。

　付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　到期日：本期债券的到期日为2021年4月26日(遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息)，若投资者行使回售选择权，则期回售部分债券的到期日为2019年4月26日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）

　兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年4月26日至2021年4月25日。

　还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　担保情况：本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　债券受托管理人：本公司聘请国开证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

　承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）国开证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行借款。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年4月22日。

　发行首日：2016年4月26日。

　预计发行期限：2016年4月26日至2016年4月28日，共3个工作日。

　网下发行期限：2016年4月26日至2016年4月28日。

　2、本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：亿利洁能股份有限公司

　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

　法定代表人：田继生

　联系人：艾宏刚、马海军

　联系电话：010－56632441

　传真：010－56632585

　（二）保荐机构（主承销商）：国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

　办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　法定代表人：侯绍泽

　项目主办人：张延冬、王冠男

　项目组成员：张延冬、王冠男、马晓昱、俞小鹏

　联系电话：010-51789000、51789209

　传真：010-51789000

　（三）分销商

　1、广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　法定代表人：孙树明

　联系人：王仁惠、林豪、袁蛟珑

　联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

　联系电话：020-84555888-8342、6040、6141

　传真：020-87553574

　2、海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　联系人：宋文雯

　联系地址：北京市中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系电话：010-88027229

　传真：010-88027190

　（四）发行人律师：北京市君泽君律师事务所

　住所：北京市西城区金融大街甲九号南楼六层

　负责人：王冰

　经办律师：周慧明、高小龙

　联系电话： 010-66523300

　传真：010-66523399

　（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　负责人：徐华

　经办注册会计师：梁卫丽、刘均山

　联系电话：010-85665298?

　传真：010-85665120

　（六）担保人：亿利资源集团有限公司

　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层

　法定代表人：王文彪

　联系人：郭平、王佳男

　联系电话：010-57376993

　传真：010-57376904

　（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　评级人员：石慧芳、彭娴

　联系电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　（八）债券受托管理人：国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

　办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　法定代表人：侯绍泽

　联系人：张延冬、王冠男

　联系电话：010-51789000

　传真：010-51789000

　（九）保荐机构（主承销商）收款银行

　账户名称：国开证券有限责任公司

　开户银行：兴业银行北京世纪坛支行

　银行账号：321200100100156591

　大额支付系统号：309100001209

　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　第二节 发行人的资信情况

　一、本期债券的信用评级情况

　经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。信用评级有限公司出具了《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报D【2015】1182号），该评级报告在大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公布。

　大公国际对亿利洁能主体和债项信用等级评定为AA级，该评级结果是在大公国际评级标准、方法、模型和程序的框架内完成的，且在执业过程中始终遵循上述方法，严格贯彻一致性原则，并未出现低于大公国际自身评级标准的情况：大公国际对于企业主体和债项等级的评定具有一套独立、原创、系统的评级标准；本次评级遵循了大公国际一贯的评级标准；大公国际本次对亿利洁能主体评定为AA级遵循了谨慎性原则；大公国际依据第三方担保主体的代偿能力评定债项是否增级，考虑到虽然亿利资源的资产和收入规模较大、经营状况稳定，但核心主业和市场竞争力与亿利洁能基本相同，故债项增信但不增级。

　大公国际本次对亿利洁能主体评定为AA级遵循了谨慎性原则，运用了煤化工行业的评级方法，对各评级要素进行了充分的分析和评估：

　1、公司PVC产品主要原燃料来源稳定、自给程度较高，煤化工业务保持较强的成本优势。

　2、公司通过参股及控股等形式扩大煤炭资源，作为鄂尔多斯市主要扶持的煤炭企业之一，公司的发展享有良好的政策支持；但煤炭是高危行业，面临发生安全事故的风险。

　3、2014年以来，为应对宏观经济形势变化，公司谋求业务转型，初步形成了“微煤雾化”的清洁能源业务，预计未来收入和盈利较为稳定，有望成为公司新的收入和利润增长点。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　大公国际中长期债券及主体信用等级符号和定义相同，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）主要从事聚氯乙烯（以下简称“PVC”）、煤炭、医药等产品的生产和销售业务。评级结果反映了公司煤化工生产的资源保障能力较强，产业结构转型有利于培育新的收入和盈利增长点，经营性现金流明显改善等优势；同时也反映了公司2012年以来综合毛利率持续下降，短期内面临一定流动性压力，煤炭生产面临安全事故风险等不利因素。亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来1～2年，公司经营规模将保持平稳发展。大公对亿利洁能的评级展望为稳定。

　主要优势/机遇

　1、公司的煤化工循环经济产业链资源利用率较高，电石原材料和电力的自给程度较高，有较强的成本优势。

　2、公司大力发展以微煤雾化为核心的清洁能源业务，产业转型将有利于培育新的收入和盈利增长点以及提升公司抵御行业波动风险的能力。

　3、公司剥离医药流通业务后，应收账款等经营性应收项目大幅减少，经营性现金流明显改善。

　4、亿利资源为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

　主要风险/挑战

　1、受我国PVC和煤炭行业不景气以及剥离医药流通业务影响，2014年以来公司营业收入和营业利润大幅减少。

　2、由于短期有息债务规模较大，其占总负债比例较高，公司面临一定流动性压力。

　3、煤矿开采过程中易发生安全生产事故，公司存在一定的安全管理压力。

　（三）跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对亿利洁能进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司经营稳健，具有良好的信用状况，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持。按合并报表口径，截至2015年9月30日，公司获得主要银行的授信额度为75.42亿元，其中尚未使用额度为18.20亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　最近三年及一期，公司发行的债券及偿还情况如下：

　■

　经中国证监会于2014年9月19日签发的“证监许可【2014】973号”核准，公司获准发行总额不超过人民20亿（含20亿）元的公司债券，亿利集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。大公国际资信评估有限公司对于2015年1月26日发行的第一期公司债券，评定发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。2015年6月大公国际出具了上述债券的跟踪信用评级报告，跟踪评级结果为：本期公司债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为“稳定”。

　经中国证监会于2012年1月31日签发的“证监许可【2012】134号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过16亿元（含16亿元）公司债券，亿利集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信评估有限公司对于2012年4月23日发行第一期公司债券和2012年7月19日发行第二期公司债券，评定发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。2013年和2014年鹏元资信分别出具了上述两期债券的跟踪信用评级报告，跟踪评级结果均为：本期公司债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持在AA，评级展望维持为“稳定”。

　除上述情况外，公司近三年及一期未发行过其他债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券发行后，公司累计公司债券余额为36亿元，占截至2015年9月30日的所有者权益的比例为35.60%。

　（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司口径

　■

　注：上述财务指标的计算方法参见第九节“财务会计信息”相关部分

　母公司利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/ 财务费用

　第三节 担保

　本次债券由亿利资源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。经亿利资源集团股东会审议通过，亿利资源集团为本公司2014年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函和担保合同。

　一、担保人的基本情况

　（一）担保人基本情况简介

　公司名称：亿利资源集团有限公司

　住所：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号

　成立日期：2002年2月26日

　法定代表人：王文彪

　注册资本：122,000万元

　经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　亿利资源集团是一家集化工、医药生产与流通、煤炭开采与运销、工程施工和房地产开发等于一体的综合性集团公司，其中能源化工、煤炭开采与运销及医药板块主要由控股的上市公司暨本期债券发行人亿利洁能运营。公司的能源化工产业主要为以PVC为核心、向煤电能源及水泥等上下游产业延伸的能源化工循环经济一体化产业；公司的房地产板块按照“城乡统筹、绿色智能”的地产开发模式取得了较好的业绩。

　（二）担保人最近一年的主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较

　亿利资源集团2014年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字【2015】第0830号标准无保留意见的审计报告，合并报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：净资产收益率=净利润/期末所有者权益

　发行人2014年主要财务指标占担保人最近一年主要财务指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　（三）担保人资信状况

　亿利资源集团是国内化工行业内具有较强影响力的大型企业集团之一，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。截至2014年12月31日，亿利资源集团（合并口径）合计取得主要商业银行综合授信额度387.08亿元，其中尚未使用授信额度198.88亿元。大公国际对亿利资源集团2014年度信用等级评定为AA，评级展望为稳定。

　（四）担保人累计对外担保情况

　截至2014年12月31日，亿利资源集团累计对外担保余额为1,061,755万元，占亿利资源集团2014年12月31日合并报表中归属母公司的所有者权益的比例为60.89%,，占合并报表中所有者权益的比例为37.98%。

　（五） 担保人偿债能力分析

　亿利资源集团是国家520户重点企业、内蒙古自治区20户重点企业之一，依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　1、亿利资源集团的资产负债结构分析

　截至2014年12月31日，亿利资源集团总资产794.58亿元，归属母公司所有者权益为174.37亿元。最近三年，亿利资源集团合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

　单位：万元

　■

　资产结构中，流动资产占总资产的比重较为稳定，总体资产构成状况合理。从短期看，亿利资源集团流动比率和速动比率稳定，短期偿债能力较强，资产负债率仍处于安全水平，整体偿债能力较强。长期来看，亿利资源集团发挥煤炭和化工业务的联动优势，未来化工产品盈利能力将有较大提升；医药业务发挥已有销售网络优势，业务平稳发展；工程施工板块中保障房建设项目享受一定的财政返还，收入稳定性较好，因此，亿利资源集团的偿债能力较强。

　2、亿利资源集团的盈利能力分析

　亿利资源集团主营业务包括能源化工、生态制药、房地产开发、沙漠旅游、煤炭物流等，其中能源化工、生态制药以及煤炭物流等板块由下属子公司亿利洁能经营。2014年亿利资源集团实现营业收入2,873,157.44万元，利润总额123,240.39万元，经营活动产生的现金流净额为94,459.17万元。近三年，亿利资源集团的盈利能力分析如下：

　单位：万元

　■

　注：主营业务利润率=1-主营业务成本/主营业务收入

　净资产收益率=净利润/期末所有者权益

　2012年至2014年，亿利资源集团的主营业务收入和经营活动产生的现金流净额逐年上升，但是受煤炭价格、PVC需求下降以及房地产市场不景气等因素的影响，利润总额、净利润波动较大，2013年较2012年盈利能力小幅提升。亿利资源集团各业务板块盈利能力情况如下：

　单位：万元

　■

　亿利资源集团的主要收入来源为煤化工、医药、工程施工。近三年，亿利资源集团的营业收入稳定增加，但毛利率有所下滑，其中煤化工业务毛利率下降较多，主要系煤炭及烧碱、PVC市场不景气导致该业务盈利下降。由于承建大量市政工程和保障房项目，工程施工板块营业收入有所增加。同时，亿利资源集团房地产销售收入有所下滑，主要系房地产市场不景气影响所致。目前亿利资源集团房地产在售面积较多，但项目多在鄂尔多斯市和乌兰察布市，项目集中度较高，且当地房地产市场较为低迷，房地产销售速度较慢。除以上主要业务，2013年以来，亿利资源集团开展石油天燃气贸易以及装备制造等多元化业务发展也有利于集团公司分散市场风险。

　2014年，亿利洁能营业收入占亿利资源集团营业收入的比重为41.80%，净利润贡献比重为28.32%。综上，亿利洁能与亿利资源集团其他板块业务发展较为平衡，从而保证了集团的整体盈利能力的稳定性。

　3、亿利资源集团融资能力分析

　亿利资源集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2014年12月31日，亿利资源集团获得主要银行综合授信额度人民币387.08亿元，尚未使用额度人民币198.88亿元。

　综上所述，亿利资源集团作为内蒙古自治区重点企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息。近年来，亿利资源集团的资产规模持续增长，主营业务利润率基本保持稳定，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。

　二、担保函的主要内容

　担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

　（一）被担保的债券种类、数额

　所担保的债券为发行人经中国证监会批准，于2014年发行的总额（即票面总额）不超过20亿元（最终发行总额以中国证券监督管理委员会核准的额度为准）人民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

　（二）担保期限

　担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　（三）担保方式

　保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

　（四）担保范围

　担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后14个工作日内，在担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求履行保证责任。

　（六）保证责任的相关事宜

　本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

　在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证时，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

　（七）担保函的生效

　担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

　（一）发行人的设立

　亿利洁能（内蒙古亿利科技实业股份有限公司）是1999年1月获内蒙古自治区人民政府内政股批字（1999）1号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。

　公司设立时，总股本为1亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计1.48亿元，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50万元投入公司，并按1：0.657138的比例共折为1亿股发起人股。

　公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，公司股本结构情况如下表所示：

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　注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司名称已变更为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。

　（二）发行人的上市

　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于2000年7月4日以每股8.88元的价格公开发行人民币普通股5,800万股；经上海证券交易所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市。此次公开发行的股票