本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年4月21日

　(二)股东大会召开的地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 公司二楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,公司董事会召集本次会议,总经理陈镜清先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席2人，董事范国斯先生、李贻辉先生因在国外未能参加会议，董事黄崇胜先生、林胜枝女士，独立董事安庆衡先生、范霖扬先生、孙传绪先生因在外地未能参加会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书王舜鈱先生出席本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：3.01本次交易的整体方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：3.02交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：3.03标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：3.04交易方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：3.05交易价格及定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：3.06转让价款支付及支付时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：3.07标的资产权属的转移

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：3.08期间损益的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：《关于公司签订附生效条件的<关于支付现金购买METALICO INC 100%股权之协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　16、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　17、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　18、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　19、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　20、议案名称：《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　21、议案名称：《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　22、议案名称：《关于变更公司募集资金投资项目的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)议案表决的有关情况说明

　《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》中8项子议案已逐项表决通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

　律师：吴团结、姚方方

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　2016年4月21日