本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2016年4月14日在北京签署《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供8组AC地铁车牵引备件和4组AC地铁车大修备件供货，合同金额为人民币232,462,623.12元。

　2、公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

　3、本次交易目前尚未经过董事会及股东大会审议批准，合同尚未生效。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1,630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad Gholiha先生。

　2、关联方的财务情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展，其最近一个会计年度（2014年3月至2015年3月）的营业收入约为人民币48,390万元，净利润约为人民币12,058万元,净资产约为人民币47,596万元。

　3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供8组AC地铁车牵引备件和4组AC地铁车大修备件供货的供货。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　五、交易协议的主要内容

　公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2016年4月14日在北京签署《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供8组AC地铁车牵引备件和4组AC地铁车大修备件供货。

　1、合同金额为人民币232,462,623.12元。

　2、合同的生效条件：

　（1）德黑兰车辆制造公司董事会审议批准；

　（2）北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过；

　（3）公司收到预付金。

　截至目前，该合同尚未经德黑兰车辆制造公司董事会、北方国际董事会及股东大会审议批准，公司尚未收到预付金，合同尚未生效。

　3、合同的履行期限：合同生效后的7个月内完成交货

　4、支付方式:

　(1)预付款为合同总额35.665%，在德黑兰轨道车辆制造公司董事会审批通过后支付；

　(2)其余款项在每批货物交货时凭交货文件现金支付

　5、质保期：以货物在天津港交付给德黑兰轨道车辆制造公司指定的收货人后开始计算，保质期两年。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易属于大型机电设备出口，以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于提升公司经营业绩。合同经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次交易将对公司本年度财务状况、经营成果产生积极影响。

　七、年初至披露日公司与德黑兰车辆制造公司累计已发生的关联交易金额为0元。

　八、公司将在董事会审议通过后，及时披露董事会对此合同的审议表决情况。

　九、备查文件

　《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一六年四月十五日