条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据国家相关规定及发行时市场情况确定。

　（十）承销方式

　本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　（十一）上市安排

　本次发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易。

　（十二）公司的资信情况及偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十三）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、本次发行对董事会的授权事项

　根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、簿记的利率、还本付息的频率和方式、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

　3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

　7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

　8、在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　9、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　四、公司简要财务会计信息

　（一）最近三年的合并财务报表及母公司财务报表

　公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。

　公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告已经过具有证券、期货相关业务资格会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运（2014）审字第90270号”、“中天运（2015）审字第90434号”、“中天运（2016）审字第90405号”标准无保留意见的审计报告。2015年6月公司收购华药集团全资子公司河北华药环境保护研究所有限公司，按照同一控制下企业合并的会计处理要求，公司追溯调整了2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表、2014年和2013年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。公司对2014年、2013年合并报表的追溯调整是以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年、2013年财务报表为基础编制的。本文中最近三年的财务会计信息引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

　本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。如需了解公司详细的财务会计信息，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。

　1、最近三年的合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年的合并利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年的合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　5、母公司利润表

　单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）近三年公司经审计的合并财务报表的合并范围的变化

　1、2015年度合并报表范围的变化

　2015年公司新成立全资子公司华北制药香港有限公司、控股子公司河北华北制药华恒药业有限公司，收购河北华药环境保护研究所有限公司100%股权。

　■

　2、2014年度合并报表范围的变化

　本期无合并范围的变更。

　3、2013年度合并报表范围的变化

　2013年，本公司的子公司河北华日药业有限公司，被公司子公司华北制药集团先泰药业有限公司吸收合并，对本公司合并报表无影响。本公司的子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司，被公司子公司华北制药华胜有限公司吸收合并，对本公司合并报表无影响。2013年新纳入合并范围的子公司为华北制药河北华坤生物技术有限公司。

　（三）最近三年的主要财务指标

　■

　如未特别说明，上述指标为依据合并报表口径计算。

　计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债；

　速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

　资产负债率＝总负债/总资产；

　归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

　存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

　EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

　（四）最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为

　最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　（五）公司管理层简明财务分析

　1、资产分析

　（1）总体资产结构分析

　最近三年公司的主要资产结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司资产总额分别为1,599,723.01万元、1,559,026.12万元和1,456,886.29万元，稳步扩大。2014年公司完成非公开发行股票，融资净额为11.21亿元，用于归还银行借款和补充流动资金，同时，2014年公司发行了10亿元短期融资券，2014年公司资产规模提升了7.01%。1）流动资产分析

　最近三年，公司主要流动资产金额及比例结构如下：

　单位：万元

　■

　公司的流动资产主要集中于存货、其他应收款、应收账款和货币资金，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上述三项资产合计分别占流动资产的92.69%、90.94%和91.64%。

　2）非流动资产分析

　单位：万元

　■

　公司的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上述两项合计占非流动资产的比例分别为85.87%、87.79%和、89.33%。公司固定资产主要由厂房及建筑物、机器设备、运输工具等构成；在建工程主要为新园区新建项目。

　（2）负债结构分析

　最近三年，公司负债结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司负债总额分别为1,072,750.18万元、1,033,825.17万元和1,041,251.64万元。公司负债主要以流动负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债组成。流动负债占比较高，非流动负债占比较低，主要是由于报告期内公司连续发行短期债务融资工具筹措资金置换高息短期借款。公司拟通过本次发行公司债券进一步调整负债结构，置换部分短期债务，增加非流动负债占比，从而使得负债结构与资产结构更加匹配。

　2、现金流量分析

　最近三年，公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年经营活动产生的现金净流入1.22亿元，较上年同期0.94亿元有所增加。2015年以来，公司以“提质量、增效益”为核心，通过开展清欠压库、强化资金预算管理，提升资金预算执行力，加强对经营净流量预算管控和监督，通过多种有效措施，快速提升资金管理水平，有效改善公司整体经营活动现金流水平。2014年经营活动产生的现金净流入0.94亿元，较上年同期的净流出1.35亿元有明显改善。

　投资活动产生的现金净额为负值。主要分为两个方面：一是公司近年来加快7ACA项目、环保车间改造等资金投入，导致固定资产投资支出金额较大，二是2015年度新增赵县生物发酵基地建设土地预付款3800万元，2014年度，公司收购英属维尔京群岛茂业投资有限公司所持爱诺公司49%股权,支付0.62亿元。

　公司近年来采取股债结合的方式筹措资金。公司15年续发短期融资券10亿元，新增发行超短融10亿元，通过资金整体统筹部署，及时调整融资结构、置换高息贷款，降低财务费用，使得筹资活动现金净流入增加。公司2014年非公开定向增发股份，募集资金11.21亿元，发行短融10亿元，以及通过资金统筹管理置换对外高成本带息负债净额16.81亿元，导致筹资活动现金净流入金额增幅较大。

　3、偿债能力分析

　2015年年末、2014年末和2013年末，公司的流动比率分别为0.83、0.67、和0.79，速动比率分别为0.61、0.48和0.58。2015年公司流动比率、速动比率呈升高趋势。近年来，公司合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2015年末、2014年末、2013年末，公司资产负债率（合并）分别为67.06%、66.31%和71.47%。公司按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平。

　4、盈利能力分析

　最近三年，公司盈利情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　营业毛利=营业收入—营业成本

　毛利率=营业毛利/营业收入

　期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

　期间费率=期间费用/营业收入

　最近三年，随着公司异地搬迁升级的推进，公司不断深化内部改革，加快结构调整，促进转型升级。报告期内，化学原料药收入逐年下降，制剂类药品稳步提升，带动公司整体毛利率上升。2015年全年利润总额7321.15万元，同比增加了39.23%。

　近年来，公司增加了新产品储备，研发成功将大大丰富公司产品线，为公司形成新的战略性支撑产品，从而提升盈利能力。

　5、未来业务发展目标

　公司将坚持“统筹整合、力主创新、优化升级、做精做强”的发展战略，突出“质量效益”主题，深入推进改革创新、开放合作，加快搬迁升级、结构调整步伐，狠抓作风建设和管理提升，优化资源配置，做优存量、做大增量，力争实现营业收入100亿元，利润1亿元以上。具体规划如下：

　一是深化内部改革。按照现代企业制度要求，进一步完善管理体制，充分发挥母子公司职能作用，做到各司其职、各负其责，提升管理效率。深入推进“经营风险抵押金”及模拟股权激励，在试点单位基础上，选取条件成熟的单位推进实施。优化选人用人机制，综合运用公开招聘、猎头举荐、业内推荐、自我举荐等多种形式，充实一批公司急需人才。深入推进内部市场化机制创新，按照市场规则，建立完善的内部价格、结算、考核奖惩等相关体系。推进混合所有制改革，选取条件成熟的二级单位，实施投资主体多元化，鼓励社会和民营资本通过投资入股、收购股权、并购重组等多种方式参股，增强公司资本活力。

　二是优化产业布局。按照公司确定的发展战略，做精做强传统优势产业，充分发挥华民公司、先泰公司等优势资源集聚效应，加快技术革新，有效降低成本，实现质量议价，确保行业领先地位。做优做大新兴产业板块，加快引进开发一批“市场前景好，治疗领域新、盈利能力强”的生物制剂产品，突出做好新制剂分厂产品导入、市场开拓、加工代工、激活休眠文号等工作。加快整合大健康产业资源，做强医药商贸物流产业。淘汰落后产业，对于长期亏损、扭亏无望的落后企业、僵尸企业，要坚决关停并转。加快迁建升级步伐，重点做好赵县生物发酵基地、良村开发区青类、生物药生产基地等项目的搬迁改造，力争早日投产见效。

　三是深入推进营销改革。积极发挥营销管理部职能，优化顶层设计，进一步完善医学支持、营销战略、品牌建设等工作的统一管控平台。坚持精神奖励、物质激励、职业发展相结合，优化分配体系设计。创新商业模式，大力推进精细化招商，加强与大型商业企业和连锁药房之间的战略合作，积极开拓民营医院销售渠道，增强市场掌控能力。加大自主推广力度，加快完成医学支持部的组建。探索实施“互联网+”新模式，整合线上线下资源，实现OTC、大健康产品的快速突破。

　四是坚持科技创新驱动。大力实施“4+N”战略，聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管和免疫调节”四大重点领域，以大健康、滴眼剂等领域为补充，形成重点突出、特色鲜明的产品研发格局。加大研发改革力度，完善“项目负责人制”和“里程碑节点奖励制度”，加快启动研发中心下属微生物、生物、制剂、合成四个研究所模拟市场主体独立运营，研发项目按契约制、合同管理方式考核兑现。完善三级研发体系，增强自主创新能力。进一步做好仿制药一致性评价工作，确保进度保持行业前列。

　五是强化资本运营和对外合作。继续加强与国内外大型企业合作对接，通过整体产权合作、资本合作、股权互换、产品嫁接等多种方式、引入市场、产品、技术、品牌、人才等优势资源，实现轻资产、低成本快速扩张。强化资本运营，通过发行公司债、可转债、增发股票等途径，提升公司融资能力。加强与大型银行间的沟通协作，通过低利率置换高利率、争取长期低息贷款等方式优化融资结构，降低财务费用。抢抓京津冀协同发展机遇，深化与京津地区优势企业的合作交流，实现市场渠道、产品及生产资源共享。

　六是加快国际化进程。充分发挥制剂出口统一管控和运营平台作用，实现内部资源有效整合，增强国际市场开拓能力。加快高端市场开发步伐，建立健全熟悉境外法律法规的注册团队，加快制剂品种FDA认证。抢抓国家实施“一带一路”重大战略机遇，突出抓好与东南亚、中东欧、中亚、独联体等区域的合资合作，加快与美欧的研发和产品合作，采取海外办厂、重组并购、产品出口、委托加工、合作研发等多种形式，探索多种形式的国际间合作。

　七是深入推进管理提升。深化法律风险防范机制，强化对外担保、库存、应收、现金流等关键环节的监督防范。加快实施银行代理结算业务，构建公司统一招标平台。强化资金预警和刚性约束，确保资金链安全。严格项目投资管理，保证项目资金专款专用。积极做好财务、销售、供应、生产等各系统的信息化建设，实现全部管理工作信息化运行。加强质量管理，落实法人实体质量责任制，谋划新一轮新版GMP认证工作。扎实做好安全管理，大力开展隐患排查治理，强化对易燃易爆、有毒有害、强酸强碱、高温高压危险源监控，确保安全生产。着力推进环保治理，坚持源头减排、分类治理、循环利用，加大技术攻关力度，提高污染防治能力。

　五、本次债券发行的募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。

　六、其他重要事项

　（一）对外担保

　截至2015年12月31日，公司对外担保总额为71,300万元，占公司净资产的13.53%。

　1、对外担保

　公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截至预案公告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第 3 号），详见公司2010年12月24日公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团 1170 亩土地及地上建筑物。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止本预案披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。目前，随着石家庄市区地价的上涨，被查封土地及其他有效资产的价值远高于焦化集团的全部债务。鉴于上述情况，若首先执行查封资产，公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任，公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司未来利润产生影响的可能性较小。

　2、对子公司担保

　截至2015年12月31日，公司对子公司担保余额为62,300万元，占公司净资产的11.82%。

　（二）重大未决诉讼或仲裁

　公司控股子公司河北维尔康制药有限公司于2005年6月1日收到美国纽约东区联邦法院送达的反垄断集团诉讼传票及诉状等相关诉讼文件，公司已于2005年6月3日发布了临时公告（编号：临2005-011）予以披露。本案原告为美国ANIMAL SALENCE PRODUCTS ,INC、THE PANIS COMPANY, INC等数家企业，被告为东北制药集团有限公司、江苏江山药业有限公司、河北维尔康制药有限公司、维生药业有限公司、石家庄制药（美国）有限公司和中国制药集团等企业及关联企业。原告的诉讼请求是要求被告支付3倍以上的损失赔偿、诉讼费用并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损失，参与共谋的成员将对赔偿金承担连带责任。

　2013年11月27日，美国纽约东区联邦法院对维生素C反垄断案一审作出判决，判定全体被告连带承担1.478亿美元赔偿。2013年12月27日，河北维尔康制药有限公司已经按照美国的法律程序，向上诉法院提出上诉。2015年1月29日，上诉法院首次开庭进行了法庭辩论，案件仍在审理中。

　除此之外，截至2015年12月31日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司

　2016年4月14日

　证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2015-032

　华北制药股份有限公司

　第九届监事会第二次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2016年4月11日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2016年4月14日在公司会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并以书面表决方式审议通过了以下议案：

　一、公司2016年第一季度报告全文及正文

　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》等规定，监事会对公司2016年第一季度报告进行了认真审核，认为：

　1、公司编制的2016年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　二、关于日常经营资产损失处理的议案

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司监事会

　2016年4月14日