一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人安秀清、主管会计工作负责人陆志军及会计机构负责人（会计主管人员）李桂英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　鉴于公司拟非公开发行A股股票事宜，2016年2月29日，上海纺织（集团）有限公司出具承诺如下：

　（一）关于关联交易的承诺：

　“1、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与申达股份及其控制的企业之间的关联交易。若与申达股份及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与申达股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和申达股份公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和申达股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移申达股份的资金、利润，不利用关联交易损害申达股份及股东的利益。

　2、本公司承诺在申达股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的其他企业将履行回避表决的义务。

　3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求申达股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　4、本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任”。

　（二）关于对申达股份无减持计划的承诺：

　“从申达股份本次非公开发行定价基准日前六个月至目前，本公司通过控股子公司申达集团持有申达股份共计220,692,510股，持股比例为31.07%，期间申达集团未有减持申达股份的情形；自本承诺出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司不存在直接或间接减持所持申达股份的股份的计划，将不会有减持行为”。

　（三）关于避免同业竞争的承诺：

　“一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。

　二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。

　三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。

　四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：

　1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；

　2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。

　五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且同时符合下列条件的未上市外贸业务资产：

　1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。

　2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。

　3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。

　本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。”

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 上海申达股份有限公司

　法定代表人 安秀清

　日期 2016-04-15

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-017

　上海申达股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司董事会于2016年4月5日以电子邮件方式发出第八届董事会第二十次会议通知，会议于2016年4月15日在上海以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长安秀清先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下决议：

　(一)《2016年第一季度报告》

　主要内容：详见本公司《2016年第一季度报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　(二)《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计（修订稿）的议案》

　主要内容：详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的补充公告》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆、姚明华回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　(三)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　主要内容：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　(四)关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　主要内容：

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　2、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.63元/股。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过11,747万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　5、发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　6、锁定期安排

　申达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　7、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　9、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　10、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用）募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　以上有关事项尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，经本公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监会核准内容为准。

　(五)关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案

　主要内容：详见本公司《2015年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(六)关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　主要内容：详见本公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（三次修订稿）》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(七)关于与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同补充协议》的议案

　主要内容：同意公司向特定对象、本公司控股股东申达集团非公开发行A股股票，并同意公司与申达集团签署附条件生效的《股份认购合同补充协议》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(八)关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(九)关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　主要内容：本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。具体情况详见公司《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(十)关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　主要内容：董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并修订了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订版）的公告》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(十一)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

　主要内容：

　为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　（9）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-018

　上海申达股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易执行情况

　及2016年日常关联交易预计的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司于2016年4月14日召开第八届董事会第二十次会议，对第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》进行了修订，经修订后的日常关联交易相关议案将提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司于2016年3月29日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》，并于2016年3月31日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》。

　公司于2016年4月14日召开第八届董事会第二十次会议，审议《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计（修订稿）的议案》，补充2016年日常关联交易预计的具体金额，本议案关联董事沈耀庆、姚明华回避表决，其余非关联董事一致同意通过。

　《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计（修订稿）的议案》将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、独立董事事先认可和董事会上发表的独立意见

　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计（修订稿）的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为公司日常关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　3、审计委员会发表的意见

　审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益，同意该等日常关联交易。

　（二）2015年度日常关联交易的执行情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（三）2016年度日常关联交易的预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　1、

　■

　2、

　■

　3、

　■

　4、

　■

　5、

　■

　6、

　■

　（二）履约能力分析

　上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。

　三、关联交易的定价政策和协议签署

　1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　2、协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润的中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　五、备查文件目录

　六、

　1、公司第八届董事会第二十次会议决议。

　2、独立董事事先认可情况及独立意见。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-020

　上海申达股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一）非公开发行方案简介

　上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”、“申达股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过11,747万股，募集资金不超过124,860.00万元（含发行费用）。

　本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团及申达股份已于2015年10月27日签订附生效条件的《股份认购合同》、于2016年4月15日签订《股份认购合同补充协议》，约定申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。

　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.63元/股。

　定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　（二）关联方关系

　本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

　（三）决策程序

　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　公司尚需在股东大会召开前取得上海国有资产监督管理部门关于非公开发行的批复。

　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　（四）本交易不构成重大资产重组

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次非公开发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。截至公告披露日，申达集团持有公司31.07%的股份，是公司控股股东。

　（二）关联人基本情况

　1、企业概况

　■

　2、股权控制关系结构

　截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权。股权控制关系结构图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展和经营成果

　最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。

　4、简要财务会计报表

　申达集团2015年及2016年1-3月份简要财务会计情况如下：

　单位：万元

　■

　注释：以上2015年12月31日、2015年度、2016年3月31日、2016年1-3月财务数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为申达集团拟认购本次非公开发行的股票数量的31.07%。申达集团及申达股份已于2015年10月27日签订附生效条件的《股份认购合同》、于2016年4月15日签订《股份认购合同补充协议》。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.63元/股。

　定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）合同主体及签订时间

　甲方：上海申达股份有限公司

　住所：上海市浦东新区洪山路176号118室

　法定代表人：安秀清

　乙方：上海申达（集团）有限公司

　住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　法定代表人：周正明

　签订时间：甲乙双方于2015年10月27日签订《股份认购合同》，于2016年4月15日签订《股份认购合同补充协议》。

　（二）《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》摘要

　甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。

　本次发行底价为人民币10.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。

　乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及保荐机构（主承销商）确定。

　在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构，提升公司的市场、管理和资本运营能力。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会决议程序

　2016年4月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，其中8名无关联董事一致同意了《关于与上海申达（集团）有限公司签署附<股份认购合同补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等。

　（二）独立董事发表的事前认可意见

　鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟调整2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，并相应修订本次非公开发行股票预案、募集资金运用的可行性研究报告及与上海申达（集团）有限公司签订《股份认购合同补充协议》，需董事会、股东大会审议。我们认为，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　本次调整内容不涉及新增关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　据此，全体独立董事同意将以上事项相关议案提交董事会审议。

　（三）独立董事发表的独立意见

　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　我们认为，公司调整本次非公开发行股票方案，并相应修订本次非公开发行股票预案、募集资金运用的可行性研究报告及与上海申达（集团）有限公司签订《股份认购合同补充协议》，系根据资本市场的变化和公司的实际情况，经慎重考虑后作出，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，有利于公司非公开发行股票的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

　本次调整内容不涉及新增关联交易。本次非公开发行涉及关联交易事项已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　（四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经公司董事会审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-021

　上海申达股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　及填补回报措施（修订版）的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次发行对公司每股收益的影响

　（一）影响分析的假设条件

　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　1、假设本次发行于2016年9月末完成。假设本次发行股票数量为11,747万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　3、公司2013年、2014年、2015年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润19,248.14万元、14,762.23万元、16,995.56万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2016公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为2013年-2015年的平均值，即假设公司2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润17,001.98万元。

　4、公司2013年、2014年、2015年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）14,250.48万元、12,268.95万元、8,501.59，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2016年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2013年-2015年的平均值，即假设公司2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）11,673.65万元。

　5、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司每股收益影响

　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　■

　本次非公开发行股票的四项募投项目中，增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目、收购NYX公司35%股权项目预计可在当期产生效益，碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件业务产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于部分募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　（一）碳纤维及其预浸料生产项目实施的必要性及合理性分析

　为了进一步做大做强产业用纺织品业务，申达股份积极寻找符合公司战略发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精力拓展的新产业领域。

　1、碳纤维行业概况

　碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是21世纪的“黑色黄金”，在汽车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用。

　2、碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大

　碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于2014年将碳纤维列为重点扶持的新材料产业之一。

　碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。

　3、汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域

　我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。

　从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》，提出了2020年前要达到油耗5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司推出了市场价格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。

　（二）汽车装饰件生产项目实施的必要性及合理性分析

　1、我国汽车装饰件行业概况

　在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。

　随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，并正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所带来机遇的能力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的影响。

　2、在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的战略

　在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。

　3、配合公司关键大客户在国内市场的战略布局

　①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化

　近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝马公司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务，并实现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一步扩展到衣帽架、挡泥板等类别。

　②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能

　2011年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着上海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪上海大众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争力的必要选择。

　综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟在宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。

　（三）增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目实施的必要性及合理性分析

　1、推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措

　向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战略方向。PFI公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占领国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。

　2、有效实现公司现有业务与PFI的协同发展

　PFI公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公司CR公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与PFI公司研发、采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与PFI既有业务的协同发展。同时，PFI公司在家纺、床品和电热毯等业务每年2,000万美元以上的销售额贡献，有利于公司实现生产端的集约。

　3、推动公司国际业务的快速发展

　PFI公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收购将有效推动公司国际业务的发展。

　良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。

　强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI公司通过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以生产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增长。

　柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI公司在上海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其在美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。

　综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。

　（四）收购NYX公司35%股权项目实施的必要性及合理性分析

　1、本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步

　随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。

　2、本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展

　目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从而实现产业升级和丰富产品范围。

　3、本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力

　申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司经过二十余年的发展，在以纺织品贸易为传统优势业务的基础上，积极向产业用纺织品领域延伸。近年来，在我国产业用纺织品行业发展迅速的背景下，公司抓住市场机遇重点投入产业用纺织品的研发、生产和销售，通过对外合作、自主研发等方式积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。

　碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目均属于产业用纺织品的产业化项目，增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目和收购NYX公司35%的股权项目所涉及的收购标的所属行业也属于纺织品行业，以上募投项目与公司主要业务存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。

　（一）人员储备

　对于碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件生产项目等新建生产项目，为保证效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。

　对于募投项目中的收购类项目，募投项目涉及标的公司的运行所需人员将保留标的公司原有人员，申达股份派遣部分人员担任标的公司管理人员。本次非公开发行所收购项目公司，均属于发展成熟的公司，具备完善的人员管理机制和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。

　（二）技术储备

　公司多年以来在产业用纺织品领域的技术积累为本次非公开发行涉及的产业用纺织品募投项目提供了良好的技术积累：公司新材料领域多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步延伸新材料领域的产品线。在汽车内饰方面，申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有20多年的配套经验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。

　本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司，均具有完善的研发、生产和销售服务体系，能够满足标的公司的业务发展需要。

　（三）市场储备

　公司在汽车行业的市场积累为公司实施碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目等产业用纺织品项目奠定了良好的市场基础。公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中取得突破。

　本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司均具有良好的市场基础。PFI公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，其主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等；NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等。

　五、公司采取的填补回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司的主营业务包括纺织品进出口业务、产业用纺织品业务。自上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在巩固纺织品贸易市场地位的基础之上，紧密围绕产业用纺织品业务，通过自主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，不断增强公司在纺织品行业的核心竞争力。2013年至2015年期间，公司营业收入分别为695,112.78万元、701,807.11万元、770,624.94万元，净利润分别为19,248.14万元、14,762.23万元、16,995.56万元，公司的收入和利润整体保持稳定。然而，由于公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：

　1、自有资金难以满足公司快速发展需求

　近年来国内产业用纺织品行业增长较快，公司在稳固纺织品贸易进出口销售额的基础上，积极向产业用纺织品领域扩张。在产业用纺织品先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。

　2、现有产品供应不足以满足大客户的全方位需求

　汽车装饰件产品的定制化特性要求公司自身产品在可选品类、规格、配置等方面必须具备足够的丰富程度，以满足客户复杂的需求。同时，由于公司的整车厂商客户在大陆的产业布局具有明显的区域性集中的特点。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。

　3、公司在海外市场的营销、生产配套有待提高

　根据公司的国际化发展战略需要，为了更好的服务国际客户全球采购的需求，公司仍需加强与海外企业的合作，实现产、供、销完善的产业链布局。目前，公司海外的发展主要以贸易为主，亟需通过并购等外延式发展手段，形成海外生产能力，提升自有品牌知名度，进一步深入拓展海外市场。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“碳纤维及其预浸料生产项目”、“汽车装饰件业务项目”、“增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目”、“收购NYX公司35%的股权项目” 等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-022

　上海申达股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司监事会于2016年4月5日以电子邮件方式发出第八届监事会第十三次会议通知，会议于2016年4月15日在上海以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴光玉女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下决议：

　(一)2016年第一季度报告

　公司监事会对董事会编制的公司2016年第一季度报告提出如下审核意见：

　1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(二)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(三)关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　1、非公开发行股票的种类和面值

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　2、发行方式

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　4、发行数量

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　5、发行对象及认购方式

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　6、锁定期安排

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　7、上市地点

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　9、本次发行决议有效期

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　10、募集资金用途

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　本议案需提请股东大会审议表决。

　(四)关于修改公司2015年非公开发行A股股票预案的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(五)关于修改本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(六)关于与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同补充协议》的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(七)关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(八)关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　本议案需提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　上海申达股份有限公司监事会

　2016年4月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-019

　上海申达股份有限公司

　关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2015年10月27日召开第八届董事会第十六次会议、2015年12月24日召开第八届董事会第十七次会议、2016年1月11日召开第八届董事会第十八次会议，以及2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年4月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对定价基准日、发行价格、发行数量等内容进行了调整，详情如下：

　■

　除上述修订外，公司未修订本次非公开发行A股股票方案的其他内容。

　上述调整后的非公开发行A股股票方案尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　公司代码：600626 公司简称：申达股份